上海科泰电源股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对上海科泰电源股份有限公司
的年报问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对上海科泰电源股份有限公司的年报问询函》（创业
板年报问询函【2020】第 416 号）已收悉。本公司针对年报问询函中
提出的问题予以逐一落实，现回复如下：
1. 报 告 期 公 司 计 入 非 经 常 性 损 益 的 非 流 动 资 产 处 置 收 益
3,242.76 万元，占当期归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）的 982.06%，请说明相应资产处置具体情况（包括资产内容、
处置时点、交易对手方、账面价值、处置金额、回款情况等），相关
会计处理及其依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否履行相
应审议程序和信息披露义务。请审计机构核查并发表意见。
回复：
报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置收益 3,242.76
万元，明细如下：
项目 处置收益（万元）
转让平陆睿源供热有限公司 50%股权 1,768.97
转让上海捷泰新能源汽车有限公司 100%股权 769.79
固定资产处置收益 704.00
其中：上海捷泰（合并）销售车辆处置收益 746.50
其他资产处置收益 -42.50
合计 3,242.76
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1、转让平陆县睿源供热有限公司 50%股权
（1）资产内容
2019 年 7 月 5 日第四届董事会第十二次会议决议审议通过的《关
于转让平陆睿源股权的议案》，同意公司与广州智光综合能源应用技
术有限公司（以下简称“智光综合能源”）于 2019 年 7 月 12 日签订
的《关于平陆县睿源供热有限公司之股权转让协议》，公司以 4,767.33
万元向智光综合能源转让其持有的平陆睿源供热有限公司（以下简称
“平陆睿源”）50%股权。股权转让款的定价基准日为 2018 年 12 月
31 日，截止该基准日，公司收购平陆睿源股权转让款 2,460 万元及
承担未实缴部分的出资义务的 2,040 万元已全部支付完毕，公司对平
陆睿源的投资成本合计 4,500 万元。
（2）转让时点：2019 年 6 月 30 日；
（3）交易对手方：广州智光综合能源应用技术有限公司；
（4）账面价值：2,998.36 万元；
（5）转让金额：4,767.33 万元；
（6）回款情况：截止 2019 年 12 月 31 日，已收到全部处置款项。
（7）相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十七条，处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当
期损益。
公司将账面价值与实际取得价款之间的差额 1,768.97 万元确认
为当期投资收益。
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（8）相应审议程序和信息披露义务
2019 年 7 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过了《关于转让平陆睿源股权的议案》，同
意公司将持有的平陆睿源 50%股权以 4,767.33 万元人民币的对价出
售给广州智光综合能源应用技术有限公司或其指定的第三方。2019
年 7 月 5 日及 2019 年 7 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露网
站巨潮资讯网上分别披露了《关于转让平陆睿源股权的公告》
（2019-027）、《关于转让平陆睿源股权的补充公告》（2019-031）。
2、转让上海捷泰新能源汽车有限公司 100%股权
（1）资产内容
公司为进一步集中优势资源聚焦发展关联性更强的业务，将持有
的上海捷泰新能源汽车有限公司（以下简称“上海捷泰”）100%股权
对外转让。2019 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审
议通过《关于转让捷泰新能源股权的议案》，同意公司将持有的上海
捷泰新能源汽车有限公司 100%股权以 2,100 万元人民币的对价出售
给上海麦迪讯电源设备有限公司（以下简称“麦迪讯”）。
股权转让款的定价基准日为 2019 年 9 月 30 日，根据上海申威资
产评估有限公司出具的《上海科泰电源股份有限公司拟股权转让涉及
的上海捷泰新能源汽车有限公司股东全部权益价值评估报告报告》
（沪申威评报字〔2019〕第 1501 号），基准日股东全部权益价值评估
值为 2,039.48 万元。以该等评估价值作为定价依据，并经公司及麦
迪讯协商一致，公司以人民币 2,100 万元的对价向上海麦迪讯电源设
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备有限公司转让公司持有的上海捷泰 100%股权。
（2）转让时点：2019 年 12 月 31 日；
（3）交易对手方：上海麦迪讯电源设备有限公司；
（4）账面价值：1,330.21 万元；
（5）转让金额：2,100 万元；
（6）回款情况：截止 2019 年 12 月 31 日，公司已收到 50%股权
转让款 1,050 万元；截止本回复出具日，剩余 50%股权转让款 1050
万元已全部收回。
（7）相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》第十七条，处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当
期损益。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满
足下列条件的，通常可认为实现了控制权转移：
企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必
要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分
（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或
购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并
享有相应的利益、承担相应的风险。
截止 2019 年 12 月 31 日，该股权转让事项已经公司第四届董事
会第十七次会议审议通过；公司与麦迪讯已办理完毕财产权转移交接
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手续；麦迪讯已支付 50%的股权转让款项；麦迪讯已全面接管上海捷
泰日常经营管理活动。
公司将账面价值与实际取得价款之间的差额 769.79 万元确认为
当期投资收益。
（8）相应审议程序和信息披露义务
2019 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于转让捷泰新能源股权的议案》，
同意公司将持有的捷泰新能源 100%股权（以下简称“标的股权”）以
2,100 万元人民币的对价出售给上海麦迪讯电源设备有限公司。独立
董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次股权转让事项。次日，
公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于转让
捷泰新能源股权的公告》（2019-054）及《独立董事对相关事项的独
立意见》。
3、出售新能源车辆及处置其他长期资产
2019 年，上海捷泰共销售自用固定资产中新能源汽车 974 辆，
资产账面价值 3,230.66 万元，合同转让价款 4,453.51 万元、不含税
金额为 3,977.16 万元，形成 746.50 万元资产处置收益，截止 2019
年 12 月 31 日，已收回 4,080.44 万元，未收款 373.07 万元。
其他处置固定资产收益-42.50 万元，主要为公司销售机器设备
及办公设备，转让款项 23.66 万元已全部收回。
2. 报告期末公司对重庆长安跨越车辆有限公司（以下简称“长
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安跨越”）应收账款余额 1.16 亿元，计提坏账准备 636.32 万元，其
中对运营里程超 2 万公里的按 5%比例计提坏账准备，未超 2 万公里
的按账龄计提。请补充说明运营里程超 2 万公里对应的应收账款的账
龄结构，并结合有关财政补贴政策规定和实际发放情况、公司和长安
跨越所签合同约定的付款安排和实际回款情况、同行业可比坏账计提
政策情况等分析说明公司相应坏账计提政策的合理性，计提金额是否
充分。请审计机构核查并发表意见。
回复：
1、应收账款账龄分析及坏账准备计提情况
公司对长安跨越应收账款余额 1.16 亿元，计提坏账准备 636.32
万元，其中应收新能源补贴款余额 1.15 亿元，计提坏账准备 629.47
万元；其他销售业务形成应收账款余额 46.34 万元，计提坏账准备
6.85 万元。
（1）应收补贴款账龄及坏账准备计提比例
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
车辆运营里程满2 万公里 45,158,400.00 2,257,920.00 5.00
其中：2 年以内（含2 年） 2,654,400.00 132,720.00 5.00
2-3 年（含3 年） 42,504,000.00 2,125,200.00 5.00
车辆运营里程未满2 万公里 70,150,890.00 4,036,744.50 5.75
其中：2 年以内（含2 年） 59,566,890.00 2,978,344.50 5.00
2-3 年（含3 年） 10,584,000.00 1,058,400.00 10.00
3-4 年（含4 年） 30.00
4-5 年（含5 年） 50.00
5 年以上 100.00
合计 115,309,290.00 6,294,664.50 —
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上述应收补贴款为 2017 年、2018 年上海精虹新能源科技有限公
司（以下简称“精虹科技”）开展新能源汽车业务形成。
（2）应收货款账龄及坏账准备计提比例
年末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 10,169.89 508.49 5.00
1-2 年 453,188.09 67,978.21 15.00
合计 463,357.98 68,486.71 —
2、新能源汽车行业可比上市公司车辆补贴款坏账计提政策
公司名称 新能源汽车补贴款的坏账情况
2 年以内不计提，2 年以上分别为：10%、
002594.SZ 比亚迪股份有限公司
30%、50%、100%
600418.SH 安徽江淮汽车集团股份有限公司 不计提
2 年以内不计提，2 年以上分别为：10%、
000980.SZ 众泰汽车股份有限公司
30%、50%、100%
600733.SH 北汽蓝谷新能源科技股份有限公 2018 年之前不计提。2019 年按照预期信
司 用损失率计提，计提比例为 0.21%
600686.SH 厦门金龙汽车集团股份有限公司 不计提
600104.SH 上海汽车集团股份有限公司 不计提
600006.SH 东风汽车股份有限公司 国家补贴以 6%计提，地方补贴以 5%计提
车辆运营里程满 2 万公里，预计损失率为
5%；车辆运营里程未满 2 万公里：其中 2
年以内，预计损失率为 5%；2-3 年，预计
上海精虹新能源科技有限公司
损失率为 10%；3-4 年，预计损失率为 30%；
4-5 年，预计损失率为 50%；5 年以上，预
计损失率为 100%。
上述公司中，安徽江淮汽车集团股份有限公司、厦门金龙汽车集
团股份有限公司以及上海汽车集团股份有限公司对补贴款不计提坏
账；比亚迪股份有限公司和众泰汽车股份有限公司，按年度计提坏账
政策，未考虑运营里程情况；北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2019
年按照预期信用损失率计提，计提比例为 0.21%；东风汽车股份有限
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公司不考虑年限和里程，按补贴性质计提，国家补贴以 6%计提，地
方补贴以 5%计提。
精虹科技根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》(财建[2018]18 号)对运营里程 2 万公里的要求，同时参考
其他上市公司新能源汽车补贴款的坏账准备计提情况，充分考虑持有
的应收补贴款信用风险特征、预期信用损失率、账龄等情况确定了相
关坏账计提政策。
3、有关财政补贴政策规定
文号 发文单位 政策的主要内容
《关于 2016-2020 年
财政部 科技 补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销
新能源汽车推广应用
部 工业和信 售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与
财政支持政策的通
息化部 发展 消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付
知》（财建[2015]134
改革委 的补助资金再拨付给生产企业。
号）
一、（三）“分类调整运营里程要求。对私人
购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、
党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请
《关于调整完善新能 财政部 科技
财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源
源汽车推广应用财政 部 工业和信
汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为 2 万
补贴政策的通知》(财 息化部 发展
公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补
建[2018]18 号) 改革委
贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴
标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执
行。”
4、财政补贴发放情况
根据国家新能源汽车补贴政策，车辆应当在相应国家补贴政策年
度内实现销售、上牌，交付使用并接入国家监控平台（即北理工新能
源汽车国家监测与管理中心）监控车辆行驶里程数据。国家监控平台
按车型汇总统计年度内行驶满两万公里的车辆数量，国家工信部次年
开放申报窗口,由车厂进行申报，地方经信部门实车审核后上报国家
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工信部，国家工信部实车审核通过后，发布国家补贴审核通过的车辆
信息，公示后由财政部经地方财政局拨付到生产厂家，生产厂家长安
跨越拨付到合作厂商。
根据合同协议在国家工信部 2019 年 4 月开放申报窗口时，精虹
科技与长安跨越合作的长安 V5 车型，在 2018 年度行驶满两万公里的
车辆为 102 台，由重庆长安汽车股份有限公司进行了申报。经过国家
和地方两级经信部门的审核，2019 年 10 月国家工业和信息化部《关
于 2017 年度新能源汽车推广应用补助资金清算审核终审情况的公示》
（2019 年）中列明重庆长安汽车股份有限公司 2017 年生产的公告号
为：SC5031XXYKQ54BEV 的长安 V5 车型申报的 102 台车辆全部通过审
核，核定补贴标准 6.72 万/台，共计应清算补助资金 685.44 万元。
按目前政策，在 2019 年度行驶满两万公里的车辆有待于 2020 年
的申报，在窗口开放后申报并核补公示，在长安跨越收到新能源汽车
国家补贴后 5 个工作日内支付给精虹科技。
5、精虹科技和长安跨越所签合同约定的付款安排和实际回款情
况
车型 销售数量 补贴金额（万元） 回款安排
2017 年 V5 553.00 5,574.24
2018 年 V3 398.00 1,245.94 在长安跨越收到补贴款后
5 个工作日内，将款项交
2018 年 V3 800.00 2,616.00
付给上海精虹新能源科技
2018 年 V5 532.00 2,094.75 有限公司。
合计 2,283.00 11,530.93
注：精虹科技与长安跨越在 2019 年末就上述补贴款金额和回款安排条款，
通过函件方式进行确认。
长安跨越成立于 1993 年 11 月，由重庆跨越产业投资有限公司与
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重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）共同投资，是
一家专门从事汽车、汽车零部件的开发、制造、销售及相关技术咨询
的汽车生产企业，先后获得"重庆工业五十强企业"、"重庆市小巨人
企业"和"重庆高新技术企业"等称号。2019 年，长安股份年报显示，
持有重庆长安跨越车辆有限公司 34.30%股份，按权益法核算确认
2018 年、2019 年投资收益分别为 2,890.83 万元、7,541.70 万元。
精虹科技与长安跨越签订的合同协议中已明确约定，长安股份和
长安跨越将积极配合，根据年度车辆运营情况申报国家补贴和地方补
贴，并在收到补贴款款项后及时转付至精虹科技。
截止目前，长安股份和长安跨越已按照协议约定积极履行补贴申
报及转付义务，精虹科技已收到第一批合作的 2019 年 10 月经国家工
业和信息化部公示的 102 辆长安 V5 车辆补贴款 685.44 万元。
综上所述，公司新能源补贴款满足国家的财政补贴政策，按照国
家工业和信息化部的相关规定逐年申报、收回。合作方长安跨越经营
情况稳定，资信情况良好，能严格按照合同协议约定执行，及时足额
交付补贴款与精虹科技。公司目前对车辆补贴款采用的坏帐计提政策
与其他上市公司新能源汽车行业车辆补贴款坏账政策相比更谨慎，坏
账准备计提金额是充分的。
3. 报告期公司对外转让上海捷泰新能源汽车有限公司（以下简
称“上海捷泰”）100%股权。报告期末，公司对上海捷泰其他应收款
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余额 3,509.82 万元，主要为往来款，对上海捷泰提供担保余额 1 亿
元。
（1）请说明公司对上海捷泰有关应收款项发生原因，转让时是
否约定还款安排，截至目前尚未收回的原因，是否存在坏账风险及坏
账准备计提的充分性；
（2）请说明公司对上海捷泰担保的具体内容，是否履行审议程
序和信息披露义务，转让时是否采取了要求提供反担保等保障公司利
益的措施，是否存在担保责任风险。
回复：
1、公司与上海捷泰的应收款项情况
（1）往来款项构成及计提坏账情况如下：
单位：万元
款项 2019 年 12 月 坏账准
会计主体 往来名称 会计科目 账龄
性质 31 日余额 备余额
上海科泰电源 上海捷泰新能源 其他应收 经营 1 年以
400.00 20.00
股份有限公司 汽车有限公司 款 性 内
上海精虹新能
上海捷泰新能源 其他应收 经营
源科技有限公 3,109.82 1-2 年 466.47
汽车有限公司 款 性
司
（2）往来款项发生的原因
因业务合作需要，上海捷泰自 2017 年以来，与精虹科技共同合
作开发新能源车型，并向东风股份有限公司、重庆市长安跨越车辆营
销有限公司定制、采购与销售相关车辆。在业务合作过程中，为支持
上海捷泰采购新能源车辆，所以，精虹科技与上海捷泰发生正常业务
往来款项。
上海捷泰之前作为公司全资子公司，在业务开展过程中，其因开
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展车辆采购销售及售后服务的实际需要向公司借款，用于上述日常经
营业务。
（3）还款安排及还款情况
鉴于上述款项为业务往来款，考虑之前的业务约定，上海捷泰在
股权转让协议中承诺将分别于 2020 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31
日前归还公司及精虹科技的往来款项。截止 2020 年 3 月 31 日，上海
捷泰已归还公司 36.96 万元，已归还精虹科技 105 万元，合计归还
141.96 万元。
2019 年 12 月 31 日，上海捷泰总资产为 9,862.29 万元，其中新
能源车辆账面净值为 4,177.92 万元。2019 年度，上海捷泰已陆续实
现 974 台车辆的销售，已回款 4,080.44 万元。后续，公司将关注及
跟踪上海捷泰车辆销售进度及回笼资金以归还前述往来款项。同时，
基于双方业务合作基础，上海捷泰已出具承诺函，同意将其已垫付的
新能源汽车地方补贴收益 2，521.45 万元作为上海捷泰所欠精虹科技
应付款项的还款保障。
虽然上海捷泰提供了还款保障措施，出于谨慎性原则，公司根据
会计政策，对上述往来款项按账龄计提坏账准备，合计计提金额为
486.47 万元，计提比例为 13.86%，坏账计提比例合理充分。后续公
司将采取有效手段，积极催收往来款项并关注坏账风险。
2、公司对上海捷泰的担保情况
（1）公司于 2017 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第二十七次
会议、第三届监事会第二十二次会议，及公司于 2017 年 11 月 15 日
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召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子
公司捷泰新能源银行授信提供担保的议案》，同意公司为上海捷泰拟
向交通银行上海青浦支行申请的 2 亿元授信额度提供全额担保。公司
分别于会议召开同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
披露了《关于为全资子公司捷泰新能源银行授信提供担保的公告》
（2017-059）、《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（2017-064）。
公司实际为上海捷泰向交通银行上海青浦支行提供最高债权额为 1
亿元的担保，用于新能源车辆购置、对外租赁经营等与车辆运营业务
相关的日常经营事项，保证期间为 2017 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月
19 日。
（2）2018 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司捷泰新能源及其
客户授信提供担保的议案》，同意公司为上海捷泰拟向中国银行上海
市青浦支行申请的 2,000 万元授信提供全额保证担保。同日，公司在
中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于为全资子公
司捷泰新能源及其客户授信提供担保的公告》（2018-043）。公司实际
为上海捷泰向中国银行上海市青浦支行提供 1,500 万元的最高额保
证，借款期间为 2018 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 10 日，保证期间
为主债权发生期间届满之日起两年。
（3）2018 年 10 月 16 日，公司第四届董事会第八次会议、第四
届监事会第八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司捷泰新能源
银行授信提供担保的议案》，同意公司为上海捷泰拟向招商银行股份
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有限公司上海川北支行申请的 1,000 万元授信提供全额保证担保。同
日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于
为全资子公司捷泰新能源银行授信提供担保的公告》（2018-053）。公
司实际为上海捷泰向招商银行股份有限公司上海川北支行提供 1,000
万元的最高额保证，借款期间为 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月
23 日，保证期间为主债权发生期间届满之日起三年。
（4）上海捷泰与各银行借款及存在相关担保事项：截止股权转
让协议签订前一月末（即 2019 年 11 月 30 日），上海捷泰在中国银行
上海市青浦支行和招商银行股份有限公司上海川北支行无融资余额，
公司对上述两家银行无担保余额；上海捷泰在交通银行上海青浦支行
实际使用的授信额度为 1,431 万元，公司对该银行的担保余额为
1,431 万元。
（5）为保障公司利益及股权转让后的过渡期安排，公司与麦迪
讯及上海捷泰在股权转让协议中约定，麦迪讯或其指定的第三方应于
2020 年 12 月 31 日前与上述银行存在担保事项达成新协议，并完全
解除公司的上述担保义务。
股权转让后，公司与上述三家银行达成一致约定：原由公司担保
以上述三家银行授予上海捷泰授信额度尚未使用部分将不允许继续
使用及不再新增融资。针对已发生的融资余额，上海捷泰均按期正常
还款。截止 2020 年 5 月 31 日，公司为上海捷泰提供的担保余额进一
步降低至 714.5 万元。后续，公司将继续关注上海捷泰的还款进度及
麦迪讯的担保解除进度，控制和避免发生实际担保风险。
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4. 报告期公司营业收入 10.48 亿元，同比减少 20.1%，存货余
额 1.83 亿元，同比增加 11.27%。请结合报告期在手订单和执行情况
等因素分析说明存货和营业收入变动差异较大的原因和合理性。
回复：
1、2018 年-2019 年公司营业收入情况
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 增减金额 增减比例
合并营业收入 104,759.03 131,117.91 -26,358.88 -20.10%
其中:母公司 70,790.00 88,780.79 -17,990.79 -20.26%
子公司 33,969.03 42,337.12 -8,368.09 -19.77%
2019 年受宏观经济、行业市场及新能源车补贴政策的影响，公
司全年营业收入 104,759.03 万元，较上年同期下降 20.10%，其中母
公司营业收入较上年同期下降 20.26%。
2、公司报告期存货余额情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减金额 增长比例
母公司 10,541.25 11,839.25 -1,298.00 -10.96%
子公司 5,913.72 4,592.66 1,321.06 28.77%
精虹 1,828.77 1,828.77
合计 18,283.74 16,431.91 1,851.83 11.27%
公司 2019 年报告期末存货余额 18,283.74 万元较上年同期增长
11.27%。其中：
（1）2019 年末母公司减少库存，存货期末余额较期初下降
10.96%。存货的主要构成：为在手订单准备的主要原材料、在产品以
及正常的备品备件。截止 2019 年 12 月 31 日母公司在手订单 1.55 亿
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元（不含税），期末存货余额正常，存货余额与采购周期、生产周期、
销售和在手订单配比合理；
（2）子公司期末存货余额较期初余额增长 28.77%，增加金额
1,321.06 万元，主要是因为子公司科泰德存在 2019 年 12 月末交付
报关，在 2020 年 1 月正式出口的销售业务，其对应的出口产品成本
1,075.29 万元期末作为存货发出商品核算，增加了存货的期末余额。
其余子公司的存货期末余额均属正常合理；
（3）2019 年 12 月 31 日公司将精虹科技及其全资子公司上海椰
风汽车销售有限公司（以下简称椰风）的资产负债表纳入合并报表范
围，报告期末新增合并精虹和椰风（以下合并简称精虹）存货账面余
额 1,828.77 万元，较期初公司存货账面余额增长 11.13%，精虹期末
存货均为正常，新增的合并报表范围致使公司期末存货余额有所增长。
5. 2019 年 7 月，公司持股 27.5%的上海精虹新能源科技有限公
司（以下简称“精虹科技”）未能完成 2018 年度承诺业绩，业绩承诺
方无偿向公司转让精虹科技公司 5.19%的股权，公司同时以 5,354.16
万元的价格收购广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）
持有的精虹科技 16.57%股权，交易完成后公司持有精虹科技 49.26%
的股权。2019 年 12 月，因精虹科技业绩不达预期，公司和业绩承诺
方对业绩补偿方案进行调整，业绩承诺方提前向公司无偿转让精虹科
技 31.94%的股权。报告期内，精虹科技净利润亏损 3,873.62 万元，
未实现业绩承诺，期末可辨认净资产公允价值 1.71 亿元，公司就获
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得补偿股权确认营业外收入 6,355.08 万元，就购买日原权益法核算
长期股权投资账面价值与公允价值之间的差额确认投资损失
6,406.87 万元。
（1）请补充说明公司 2019 年 7 月收购智光储能所持精虹科技
16.57%股权的定价依据，结合精虹科技业绩情况等说明该次收购定价
远高于年底股份补偿时定价的原因及合理性。
（2）请说明公司将 2018 年度、2019 年度补偿股份额均计入 2019
年度营业外收入的原因，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存
在通过业绩补偿安排调节利润的情形。请审计机构核查并发表意见。
回复：
1、受让智光储能所持精虹科技股权的定价依据及合理性
智光储能于 2018 年 6 月向精虹科技增资人民币 5,000 万元，取
得精虹科技 12.5%股权。2019 年初，公司与智光储能就收购精虹科技
股权事宜进行洽谈。双方于 2019 年 7 月达成一致，拟由公司收购其
持有的精虹科技全部股权（以下简称“标的股权”），并约定由公司承
接其 2018 年度股份补偿的权利。通过本次股权转让，公司取得智光
储能持有的精虹科技 16.57%股权。2019 年 6 月 30 日，精虹科技净资
产为 1.88 亿元，标的股权对应净资产为 3,115.16 万元；参考上海申
威资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估
报告，标的股权的公允价值为 5,550 万元。公司综合上述因素，经与
智光储能协商确定，标的股权的转让对价为 5,354.16 万元。公司收
购标的股权是基于对精虹科技未来发展的预期以及与公司业务的协
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同作用，交易定价参考了收购上一年末的企业评估价值和净资产情况，
定价方式合理公允。
由于新能源汽车行业政策及市场环境变化，2019 年下半年汽车
市场产销规模出现较大幅度下滑，精虹科技的经营受到较大影响，经
营业绩未达预期，2019 年末的企业价值有较大幅度降低。为保障公
司利益，公司积极与相关方协商并达成了股份补偿方案。
公司受让智光储能所持精虹科技股权的交易定价是交易双方综
合考虑精虹科技 2018 年度经营情况及产业协同价值所作出的交易安
排。公司在受让智光储能持有的精虹科技股权时承接了该股权的各项
权利义务。按 2019 年末实施的股份补偿方案测算，标的股权在精虹
科技的占股比例将增加至 26.85%，以 2019 年末精虹科技可辨认净资
产公允价值 1.71 亿元计算，该部分股权对应净资产为 4,594.59 万元，
标的股权的公允价值未显著低于公司取得该部分股权的成本，公司收
购标的股权当时的定价具有合理性。
2、股权补偿相关会计处理的合理性
（1）2018 年度未确认补偿股份情况
如 2018 年度报告“4、其他资产负债表日后事项说明”所述，公
司与上海驰际投资管理事务所（有限公司）（以下简称“驰际投资”）
及上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）约
定将 2018 年 6 月 26 日签署的《上海科泰电源股份有限公司、广州智
光储能科技有限公司与上海精虹新能源科技有限公司、上海凯动投资
管理事务所（有限合伙）、上海驰际投资管理事务所（有限公司）、郭
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辉先生关于上海精虹新能源科技有限公司之增资协议》的第五条业绩
承诺中的 5.2 条（2）之规定“待业绩承诺期满，一次性将精虹科技
的部分实缴股权无偿转让给科泰电源”修改为：“2018-2020 年，分
年度将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源”。
对于 2018 年业绩补偿方案，各方确认按照上述修改后的分年补
偿股权方案执行；其后 2 年，本公司根据精虹科技实际业绩指标情况
和合同约定执行。
该业绩补偿属于公司投资产生的或有对价事项，参照非同一控制
下企业合并下或有对价的规定，在同时满足与该资源有关的经济利益
很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，公司应在业绩承
诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益
根据公司与精虹科技相关方在增资协议中的约定，各方应基于年
度审计报告确定的实际业绩来实施业绩补偿方案。依据 2019 年 3 月
28 日出具的审计报告，精虹科技 2018 年度实现净利润 633.09 万元，
未达到前期增资协议约定的业绩目标。其后，公司与精虹科技及其他
股东积极协商补偿方案。综合考虑各方面因素，为保障公司当期投资
利益，同时考虑精虹科技的稳健经营、管理工作的稳定，以及补偿方
案的切实可行性，公司与相关方协商确定，采取股份方式进行补偿，
执行周期由三年一次性补偿提前为当年进行补偿。方案确定后，公司
分别于 2019 年 7 月 5 日及 2019 年 7 月 22 日召开董事会及股东大会，
对上述事项进行了审议。
由于截止 2018 年年度报告披露日，上述变更后的分年度将精虹
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科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源的具体实施方案尚未明确
且未经公司董事会、股东会审议通过，无法可靠计量公司能够获取的
补偿金额，因此未在 2018 年度确认补偿收益。
（2）2018 年度补偿股份确认在 2019 年度的情况
2019 年 7 月 5 日公司第四届董事会第十二次会议以及 2019 年 7
月 22 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于精虹科技业绩
补偿的议案》。
修改后的补偿方案：
经与相关主体协商一致，精虹科技股东凯动投资及驰际投资拟以
无偿转让部分已实缴出资的精虹科技股权的方式对公司及广州智光
储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）、郭辉先生针对 2018 年
度业绩进行补偿。股权补偿的计算公式为：
补偿的股权数量=[（当期净利润承诺数－当期净利润实现数）
/2018 年至 2020 年净利润承诺数总和*科泰电源两次增资的实际投资
额]/以承诺期实际实现的净利润计算的精虹科技估值对应的每股价
格（若该估值低于精虹科技经审计净资产，则以经审计净资产计算每
股价格）；
根据协商修正后的补偿方案，公司同时满足与该资源有关的经济
利益很可能流入企业，且金额能够可靠地计量的或有对价确认条件。
本公司根据补偿方案无偿获得精虹科技 5.19%股权，对应的补偿收益
在 2019 年度予以确认。
（3）2018 年度及 2019 年度补偿股份额对 2019 年度利润的影响
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2019 年公司根据业绩补偿方案，无偿获取了精虹科技 37.138%
的股权，持股比例上升至 81.208%，实现了非同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十四条：“投
资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制
的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加
上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。”
新增投资成本为公司获取的补偿股权，参照非同一控制下企业合
并下或有对价的规定，按照评估后公允价值确认并计入当期损益。
单位：万元
增加长期股 对 2019 年度母公
项目 营业外收入 资产减值损失
权投资成本 司报表损益的影响
2019 年报披露情况 6,355.08 6,355.08 -6,406.87 -51.79
假 设不考 虑 5.19%
5,466.96 5,466.96 -5,518.75 -51.79
股权补偿情况影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条：
“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制
的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应
当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。”
单位：万元
对 2019 年度合并报
项目 营业外收入 确认投资收益
表损益的影响
2019 年报披露情况 6,355.08 -6,406.87 -51.79
假设不考虑 5.19%股
5,466.96 -5,518.75 -51.79
权补偿情况影响
综上所述，公司根据企业会计准则的规定将 2018 年度、2019 年
度补偿股份额 6,355.08 万元计入 2019 年度营业外收入核算；同时根
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据企业会计准则的规定，公司对无偿取得补偿股份前持有的精虹科技
股权按 2019 年 12 月 31 日的精虹科技股权公允值重新计量计提的减
值准备（投资损失）6,406.87 万元计入投资收益核算。故公司取得
的 2018 年度精虹科技补偿股份对 2019 年度当期损益无实质影响，不
存在通过业绩补偿安排调节利润的情形。
6. 报告期内，公司参股公司上海青浦大众小额贷款股份有限公
司（以下简称“青浦小贷”）净利润 1,476 万元，同比下滑 16.62%，
参股公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）亏损
3,718.5 万元。依据 2019 年报“长期股权投资”列表，公司对青浦
小贷、智光节能长期股权投资期初余额分别为 4,401.84 万元和 1.14
亿元，报告期未计提减值准备，期末余额为 0。
（1）请核实年报中“长期股权投资”列表披露是否有误，如有，
请予以更正；
（2）请结合小额贷款金融政策、青浦小贷及智光节能经营情况，
说明两家公司是否存在减值迹象，未计提减值准备的依据及合理性。
回复：
1、由于工作人员失误，2019 年报“长期股权投资”列表在填列
过程中串行，公司已于同日披露更正公告。
2、就青浦小贷及智光节能是否存在减值迹象的分析
（1）上海青浦大众小额贷款股份有限公司
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金
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共同投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司与大众交通（集团）
股份有限公司（以下简称“大众交通”）共同投资在上海市青浦区设
立小额贷款公司。青浦小贷注册资本 2 亿元人民币，公司出资 4,000
万元，占其注册资本的 20%。青浦小贷经上海市金融服务办公室批准，
于 2015 年 12 月 15 日正式开业，经营范围为发放贷款并提供贷款
相关咨询服务。青浦小贷是大众交通（证券代码：600611）控股的多
家小额贷款公司之一，秉承大众交通“一切为大众”的企业文化，用
户至上、专业服务，为中、小、微企业及自主创业个人提供贷款及咨
询服务。青浦小贷属于传统的小额贷款公司，主要服务对象为资信情
况良好的小微企业及个人，未开展互联网金融、网络贷款、消费金融
等新兴的高风险金融业务。小额贷款公司属于类金融企业，受国家和
地方银监部门、金融部门的监管，已按要求建立了完善的风险控制体
系。近年来，青浦小贷稳健的运行得到了业界的充分肯定，荣获“中
国人民银行统计二、三等奖”、 “市金融监管 A 类企业”等称号。
截止 2019 年 12 月 31 日，青浦小贷股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
大众交通（集团）股份有限公司 8,000.00 40.00
上海大众大厦有限责任公司 5,000.00 25.00
上海科泰电源股份有限公司 4,000.00 20.00
上海越盛房地产开发有限公司 3,000.00 15.00
合计 20,000.00 100.00
2015 年至 2019 年的主要财务信息如下：
单位：万元
上海青浦大众小额贷款股份有限公司
项目
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
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上海青浦大众小额贷款股份有限公司
项目
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股东权益 21,893.31 22,009.23 21,778.93 20,647.43 19,831.98
营业收入 4,411.20 4,233.75 3,966.07 1,654.56
归属于母公司所有者的净利润 1,476.00 1,770.30 1,713.47 815.46 -168.02
确认投资收益 295.20 354.06 342.69 163.09 -33.60
本年度收到的来自联营企业的
319.20 308.00 116.40
股利
（2）广州智光节能有限公司
2011 年 6 月 28 日，科泰电源第一届董事会第二十一次会议审议
通过《关于公司使用部分募集资金投资广州智光节能有限公司的议
案》，同意公司以超募资金出资对广州智光节能有限公司增资 7,500
万元，其中 6,250 万元计入注册资本，1,250 万元计入资本公积。增
资后，公司持有智光节能 20%股权并派驻董事，智光节能成为公司的
参股子公司。
2015 年 12 月 14 日，公司、广州智光电气股份有限公司、广州
智光电机有限公司（后更名为“广州智光电气技术有限公司”）与深
圳美能汇投资合伙企业（有限合伙）签订《增资协议》，协议约定公
司联营企业智光节能注册资本由 3.125 亿元增加至 3.4375 亿元，新
增注册资本 3,125 万元由深圳美能汇投资合伙企业（有限合伙）（系
员工持股公司）以人民币 3,968.75 万元认缴，增资后，公司对联营
企业智光节能的持股比例由原 20%下降为 18.18%，公司派出人员仍在
智光节能担任董事职务。
智光节能主要从事节能服务相关业务，为冶金、水泥等大型工况
企业提供节能改造、节能设备等，以合同能源管理模式分享节能收益。
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截止 2019 年 12 月 31 日，智光节能股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
广州智光电气股份有限公司 23,750.00 69.09
广州智光电气技术有限公司 1,250.00 3.64
上海科泰电源股份有限公司 6,250.00 18.18
深圳市美能汇投资合伙企业（有限合伙） 3,125．00 9.09
合计 34,375.00 100.00
2015 年至 2019 年的主要财务信息如下：
单位：万元
广州智光节能有限公司
项目
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股东权益 52,573.09 55,790.98 57,976.86 53,623.88 45,893.79
营业收入 26,482.40 34,703.44 32,010.68 25,294.63 23,418.25
归属于母公司所有者的净利润 -3,135.42 731.63 6,599.86 9,350.90 8,594.40
确认投资收益 -570.02 133.01 1,199.85 1,699.99 1,718.88
本年度收到的来自联营企业的
545.40 624.94 581.76 240.00
股利
自成立以来，智光节能重点做好三大核心优势业务——发电厂节
能增效、工业电气节能增效和工业余热余压发电利用，并紧跟清洁能
源发展趋势，拓展了多个热电厂余热回收集中供暖、工业园区天然气
三联供等区域综合能源项目，营业规模持续增长，经营情况稳定，持
续盈利分红。
受部分下游客户应收账款逾期影响，2019 年智光节能出现较大
金额亏损，预计无法收回款项的客户个别认定增加计提信用减值准备
2,083.19 万元,个别认定累计计提信用减值准备 4,144.12 万元，支
付财务费用增加 2,964.08 万元。其中重点客户渤钢系企业天津冶金
集团轧三钢铁有限公司（以下简称“轧三钢铁”）处于破产重整程序
中，截至 2019 年 12 月 31 日，智光节能对其应收账款账面余额
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10,990.00 万元，累计计提减值准备 3,033.14 万元。
（3）对长期股权投资是否存在减值迹象的判断
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，存在下列迹象的，
表明资产可能发生了减值：
资产的市价当期大幅度下跌，其明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生
不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而
影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回
金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告
的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
青浦小贷及智光节能投资收益情况：
2019 年之前累计投
单位名称 2019 年度投资收益 投资收益合计
资收益
上海青浦大众小额
295.20 826.24 1,121.44
贷款股份有限公司
广州智光节能有限
-570.02 5,926.03 5,356.01
公司
2015 年成立至今，青浦小贷的营业规模和利润水平持续增长，
经营情况稳定，持续盈利、分红。2019 年度，由于计提个别坏账准
备导致利润有所下滑，但营业收入规模仍呈上升趋势。2020 年，青
浦小贷积极关注当前金融行业的变化，着重加强风险控制，选择优质
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客户开展业务，2020 年第一季度，青浦小贷实现营业收入 949.14 万
元，比上年同期增长 13.93%，归属于母公司所有者的净利润 665.51
万元，比上年同期增长 56.55%，经营情况良好，不存在投资减值迹
象。
自 2011 年至 2018 年，智光节能连续 9 年持续盈利；公司累计获
得投资收益 5,356.01 万元，获得分红 2,195.12 万元。2019 年度，
智光节能受当期财务费用较高以及应收账款个别认定计提信用减值
损失的影响，出现首次亏损。公司积极关注智光节能的经营情况及重
点应收款的回收情况。2019 年 1 月 31 日，天津第二中级人民法院和
天津市高级人民法院裁定批准渤钢系《重组计划》，智光节能与轧三
钢铁目前正在履行的合同确认为继续履行合同，根据《企业破产法》
规定，该合同项下全额债务为共益债务，以债务人资产随时清偿。2020
年 4 月 20 日，智光节能已收到渤钢系管理人支付的首期款项 2,000
万元，剩余款项将陆续收回，从而进一步改善现金流状况，降低财务
费用。
目前，智光节能在原工业节能业务的基础上，在珠三角、长三角
等经济发达区域积极开展环保类新业务，未来将成为其后续发展新的
利润增长点。2020 年第一季度，在新冠疫情爆发的不利环境下,智光
节能依然实现营业收入 6,283.74 万元，比上年同期增长 8.88%，归
属于母公司所有者的净利润-318.57 万元，比上年同期减亏 68.76%，
经营情况呈现向好趋势。
公司历年来针对智光节能的长期股权投资采用权益法核算，真实
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反映了其盈亏状况对公司业绩的影响，公司密切关注该公司的资产状
况和盈利能力，针对 2019 年出现的首次亏损情况与该公司管理层和
治理层人员进行了充分讨论沟通，了解本年度该公司亏损的特殊事项
影响情况，智光节能也积极采取措施催收重点客户的应收款项，改善
现金流状况，降低财务费用。公司对智光节能长期股权投资是否存在
减值迹象进行了分析，认为智光节能具备长期稳定经营的业务基础，
截止 2019 年末未发现需计提减值准备的情况。
后续，公司将积极关注投资项目的经营情况，持续关注长期股权
投资的减值风险。
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（此页无正文，为上海科泰电源股份有限公司董事会关于《深圳证券
交易所关于对上海科泰电源股份有限公司的年报问询函》的回复盖章
页）
上海科泰电源股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
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