证券代码:300153 证券简称:科泰电源 公告编号:2022-021 上海科泰电源股份有限公司 关于收购精虹科技股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 本次投资概述 上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)根据战略发展 规划,在巩固发展现有主业经营的同时,拟进一步开拓新能源、储能 等两翼业务。公司控股子公司上海精虹新能源科技有限公司(以下简 称“精虹科技”)主要围绕储能需求和绿色出行趋势,定位于开展电 化学储能和小动力的电池系统制造(模组+BMS)和产品成套业务。结 合公司业务发展规划,公司与精虹科技其他股东上海凯动投资管理事 务所(有限合伙)(以下简称“凯动投资”)、上海驰际投资管理事务 所(有限合伙)(以下简称“驰际投资”)及郭辉先生(以下称“少数 股东”)于 2022 年 6 月 6 日签订股权转让协议,以 654.358 万元对价 受让其持有的精虹科技全部股权,使精虹科技成为公司全资子公司。 2022 年 6 月 6 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 《关于收购精虹科技股权的议案》。本次收购股权事宜在公司董事会 审议权限范围内,无需提交股东大会审议。 本次投资的资金来源为自有资金。本次投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对手方介绍 1、凯动投资 1/6 企业名称:上海凯动投资管理事务所(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 注册地址:上海市青浦区华浦路 500 号 16 幢 A 区 1 层 147 室 执行事务合伙人:钟瑜 出资额:1235.3874 万人民币 统一社会信用代码:91310118MA1JL28078 主营业务:投资管理,投资咨询,实业投资,资产管理。 合伙人信息:张玉娥、郭辉、钟瑜、李来娣。 其他:凯动投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。凯动投资不是失信被执行人。 2、驰际投资 企业名称:上海驰际投资管理事务所(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 注册地址:上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 A 区 1 层 142 室 执行事务合伙人:张玉娥 统一社会信用代码:91310118MA1JL1BT07 经营范围:投资管理,投资咨询,实业投资,资产管理。 合伙人信息:张玉娥、周耕、石言英、冯鹏、李恒宇。 其他:驰际投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。驰际投资不是失信被执行人。 3、郭辉先生 居民身份证号码:420************312 其他:郭辉先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。郭辉先生不是失信被执行人。 三、 投资标的的基本情况 1、基本情况 2/6 企业名称:上海精虹新能源科技有限公司 企业类型:其他有限责任公司 注册地址:上海市松江区小昆山镇光华路 81 号 5 幢 2-4 层 法定代表人:吴贵新 注册资本:5,125 万人民币 统一社会信用代码:91310118MA1JL1BR4J 经营范围:从事新能源技术、汽车整车技术、计算机软硬件技术、 机电设备技术、电子技术、智能化技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务;从事新能源电动汽车所需的动力电池包、电池 管理系统、整车控制器的生产以及储能电池系统的组装;五金产品、 机电设备、电子元器件、仪器仪表、实验室设备、计算机、软件及辅 助设备、电池、智能设备、电子产品、汽车配件、商用车及九座以上 乘用车销售;自有汽车租赁,商务信息咨询。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、交易前标的公司股东结构 认缴出资金额 实缴出资金额 股东 持股比例 (万元) (万元) 科泰电源 4,161.91 4,161.91 81.208% 凯动投资 606.38 606.38 11.832% 驰际投资 259.88 259.88 5.071% 郭辉 96.83 96.83 1.889%* 合计 5,125.00 5,125.00 100.00% *注:郭辉持股比例为前期业绩补偿后其实际持股比例,工商变更登记尚未完成。 3、主要财务数据 单位:元 2021 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 资产总额 84,662,596.18 72,383,644.85 70,992,023.99 负债总额 40,832,530.44 22,767,083.84 22,630,550.69 应收款项总额 92,175,815.73 84,949,975.98 84,949,975.98 净资产 43,830,065.74 49,616,561.01 48,361,473.30 2021 年 1-9 月 2021 年度 2022 年 1-3 月 3/6 营业收入 4,139,333.76 4,358,360.30 124,202.28 营业利润 629,760.42 6,270,535.04 -1,733,359.32 净利润 2,376,487.37 8,162,982.64 -1,255,087.71 注:上述会计数据为合并报表数据,其中,2021 年度数据已经审计,2021 年 1-9 月、2022 年 1-3 月数据未经审计。 4、其他情况说明 标的股权不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及标的股权 的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在对于标的股权的查封、冻结等 司法措施。 2020 年,精虹科技受内外部因素影响,业务出现停滞,经营面 临一定困难。其后,精虹科技进行公司整顿和业务梳理,努力推动资 金回笼工作,对债务进行逐步偿还。截至本公告披露日,精虹科技连 续十二个月累计发生的诉讼仲裁金额为 687.87 万元(占公司最近一 期经审计净资产的 0.91%),其中已结案件 103.84 万元,审理中案件 562.13 万元,执行中案件 21.90 万元。因执行中案件未协商一致而 未清偿,精虹科技被列入全国失信被执行人名单。后续,精虹科技将 继续积极开展债权债务梳理工作,对债务进行逐步清偿,以消除可能 对其造成的负面影响。 四、 交易合同的主要内容 1、 交易基本方案 各方一致同意,公司以 654.358 万元的对价(以下简称“交易对 价”)受让凯动投资、驰际投资、郭辉持有的全部精虹科技股权。上 述股权转让款的定价基准日为 2021 年 9 月 30 日(以下简称“基准日”)。 交易完成后,公司持有精虹科技 100%股权。交易前后精虹科技股权 结构如下: 交易前 交易后 股东 认缴出资 实缴出资 认缴出资 实缴出资 持股 持股 金额 金额 金额 金额 比例 比例 (万元) (万元) (万元) (万元) 科泰电源 4,161.91 4,161.91 81.208% 5,125.00 5,125.00 100.00% 凯动投资 606.38 606.38 11.832% 0 0 0 4/6 驰际投资 259.88 259.88 5.071% 0 0 0 郭辉 96.83 96.83 1.889% 0 0 0 合计 5,125.00 5,125.00 100.00% 5,125.00 5,125.00 100.00% 2、 交易安排 各方将在协议生效后 5 个工作日内向精虹科技的工商主管部门 递交申请股东变更、章程变更备案、人员变更等必要事项的工商资 料,使少数股东不再被工商登记为精虹科技股东,且少数股东派出 人员不再担任公司董事、高级管理人员等职务。基准日至工商变更 登记手续完成之日期间,精虹科技的损益均由公司享有或承担。 精虹科技完成工商变更之日后 10 个工作日内,公司应支付交易 对价的 50%(以下简称“第一次付款”)。第一次付款之日起的 3 个 月内,公司应支付剩余 50%交易对价。 五、 投资的目的和对公司的影响 1、 储能领域具备良好的发展前景 在“碳中和”、“碳达峰”目标背景下,国家层面政策推动储能 技术从研发示范向大规模应用发展转变,新能源并网增加,发电侧、 电网侧储能产业发展迅速,用户侧储能业务机会多样,经济性逐步 显现。预计未来储能市场具备良好的发展前景 2、 精虹科技内部整顿及业务准备取得一定进展 经过前期工作,精虹科技实现了第二批次新能源汽车补贴的回 收,并积极准备后续补贴的申请工作;梳理债权债务情况,对债权 进行积极催收,对债务进行逐步偿还;通过前期的人员和经营场地 调整,日常开支得到了控制。至 2021 年 9 月,精虹科技已实现扭亏, 债权债务处理、补贴回收等各项整顿工作均取得一定进展。 在前期遗留事项跟进处理的基础上,通过业务梳理,综合考虑 市场环境、自身经验、集团资源等因素,精虹科技将业务方向定位 5/6 于小动力电池、储能等领域,在风险可控的前提下,进行业务机会 的早期接触洽谈和生产准备工作,审慎尝试业务开展。目前精虹科 技已完成产线的重新安装调试工作,取得少量订单并完成了样机的 生产交付工作,并积极为后续的业务开展准备条件。 3、 符合公司对储能领域业务拓展的规划 董事会提出的“一主两翼、投资助推”的战略,要求公司在主 业方面,为客户提供发电机组、配电柜、专用车、工程安装等一揽 子产品与服务,进行产业链纵向延伸,将公司打造成为能源系统综 合解决方案供应商;在两翼业务方面,拓展新能源、储能等领域业 务,进行产品横向拓展,丰富收入构成和利润来源。 通过本次收购,精虹科技将成为公司全资子公司,利用其已有 的设备和项目经验,开展电化学储能和小动力的电池系统制造(模 组+BMS)和产品成套业务,有利于提高经营决策和管理的便利性和 效率,有助于公司新能源、储能等业务发展规划的执行和落地。 特此公告 上海科泰电源股份有限公司董事会 2022 年 6 月 7 日 6/6