国信证券股份有限公司
  关于广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票前
               已发行股份解除限售上市流通的核查意见

深圳证券交易所：


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上
市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的有
关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广东安居宝数码
科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，对安居宝首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的
情况进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、公司首次公开发行股票和股本情况


    广东安居宝数码科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2010]1828号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，并于2011
年1月7日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为5,400万
股，发行上市后总股本为7,200万股。


     2011年5月6日，公司实施了2010年度权益分派方案：以当时总股本7,200万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每10股转增15股，共计转赠10,800万股。转增后，公司总股本为
18,000万股。


    目前公司总股本为18,000万股，其中有限售条件的股份数量为12,500万股，
占公司总股本的69.44%。


    二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况


    根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解
除股份限售的股东所作出的承诺：


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     和泰创投、海汇创投、广发信德承诺：自完成该次增资工商变更登记之日
（2009年12月7日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也
不由公司回购其新增股份。


     经核查，上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中的承诺一致；
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。


     三、本次申请解除限售股份的上市流通情况


     1、本次解除限售股份可上市流通日为2012年12月7日（星期五）。


     2、本次解除限售股份数量为1,000万股，占公司总股本的5.56%；其中，实
际可上市流通股份数为1,000万股，占公司总股本的5.56%。


     3、本次申请解除限售股份的股东人数为3名机构股东。


     4、股份解除限售及上市流通情况明细表：


                                                                     单位：万股

                                      所持限售股    本次解除限    本次实际可上
序号            股东全称
                                        份总数        售数量        市流通数量
       深圳市和泰成长创业投资有限
 1                                           375           375             375
       责任公司
       广州海汇成长创业投资中心（有
 2                                           375           375             375
       限合伙）
 3     广发信德投资管理有限公司               250           250             250
               合 计                        1,000         1,000           1,000


     5、公司董事会承诺：将监督相关股东，确保其在出售股份时严格遵守承诺，
并将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。


     四、保荐机构的核查意见


     经核查，保荐机构认为：安居宝本次申请解除限售股份的数量、上市流通时
间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公
司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规


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范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见
出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。


    （本页以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖
章页】




    保荐代表人：
                      陈   进             刘卫兵




                                                   国信证券股份有限公司

                                                     2012 年 12 月 3 日




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