证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2012-059
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于全资子公司偿还借款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项：德居安（广州）电子科技有限公司（以下简称“德居安
广州”）为支付厂房建设所需工程款，向实际控制人张波先生借款。根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2012年12月10日出具的信会师粤报字
[2012] 第40505号审计报告显示，截至2012年11月30日，德居安广州向实际控制
人张波先生累计借款2,680万元。
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”“安居宝”）第二届董
事会第四次会议、2012年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于使用部分超
募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》 ，
同意公司使用人民币56,632,368.63元的超募资金收购德居安科技有限公司
（DE-JA TECHNOLOGY CO.,LIMITED）（下简称“德居安香港”）所持有的德居安广
州100%股权。目前，公司已经完成德居安广州的股权更变登记手续，德居安广州
成为公司的全资子公司，并更名为广州市德居安电子科技有限公司（以下简称“广
州德居安”）。上述具体内容详见公司2012 年8月24日、2012年9月13日、2012年
12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、关联关系：广州德居安为公司全资子公司，其在并购前向实际控制人的
借款在偿还时构成关联交易。
3、审批情况：2012年12月25日，公司召开的第二届董事会第七次会议，以4
票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《全资子公司偿还借款暨关联
交易》的议案，关联董事张波先生、张频先生、李乐霓女士回避了表决。
2012年12月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《全资子公司偿
还借款暨关联交易》的议案。
本次偿还借款暨关联交易议案获得了独立董事事前认可并发表了同意意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
姓名：张波
办公地点：广州科学城起运路6号安居宝科技园
张波先生为广东安居宝数码科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事。
2、广州德居安基本情况
公司名称：广州市德居安电子科技有限公司
公司住所：广州高新技术产业开发区科学城起云路8 号自编一栋
法定代表人姓名：张波
注册资本：叁仟伍佰叁拾玖万陆仟叁佰肆拾元
实收资本：叁仟伍佰叁拾玖万陆仟叁佰肆拾元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产新型电子元器件、元器件专用材料，销售本公司产品并提供
技术咨询服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经
营）
3、广州德居安经营情况及主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所分别于2012年6月7日、2012
年12月10日出具的信会师粤报字[2012] 第30628号、第40505号审计报告显示，
广州德居安财务状况及经营成果明细如下：
① 财务状况
单位：元
项目 2012.11.30 2012.4.30
资产合计 81,328,122.05 81,782,717.91
负债合计 47,687,118.17 49,153,747.47
所有者权益合计 33,641,003.88 32,628,970.44
负债和所有者权益合计 81,328,122.05 81,782,717.91
② 经营成果
单位：元
项目 2012 年 1-11 月 2012 年 1-4 月
营业收入 - -
营业利润 490,871.31 -521,162.13
利润总额 490,871.31 -521,162.13
净利润 490,871.31 -521,162.13
4、关联关系
广州德居安为公司全资子公司，法定代表人为张波先生，同时张波先生为公
司控股股东、实际控制人、董事。
三、关联交易的基本情况
1、广州德居安向张波先生借款明细如下：
单位：元
序号 借款期限 借入资金 已偿还资金 未还资金
1 2011.4.25-2011.7.24 2,000,000 2,000,000
2 2011.8.11-2011-12-31 3,500,000 5,500,000
3 2011.10.10-2011-10.31 11,000,000 16,500,000
4 2011.10.13 6,000,000 10,500,000
5 2011.10.25 3,150,000 7,350,000
6 2011.11.3-2012.1.31 3,150,000 10,500,000
7 2011.11.28-2012.6.30 2,000,000 12,500,000
8 2011.12.20-2012.6.30 5,000,000 17,500,000
9 2012.3.15-2012.9.30 500,000 18,000,000
10 2012.4.27-2012.9.30 1,000,000 19,000,000
11 2012.6.4-2012.12.31 1,000,000 20,000,000
12 2012.6.7-2012.12.31 3,000,000 23,000,000
13 2012.8.28-2013.2.28 3,000,000 26,000,000
14 2012.9.27-2013.2.28 800,000 26,800,000
合计 35,950,000 9,150,000 26,800,000
2、广州德居安与张波先生就借款事宜依次签订借款协议，该借款协议已在
中国建设银行股份有限公司广州珠江新城支行备案。上述借款利率为零，即无息
借款。
上述借款的债权人即实际控制人张波先生承诺：延长广州市德居安电子科技
有限公司所借款项的还款期限；许可广州市德居安电子科技有限公司根据自身的
经营状况逐步偿还上述借款。
3、上述借款用于支付广州德居安厂房建设工程款，广州德居安偿还前述借
款的行为构成关联交易。
四、本次交易的目的和对上市公司影响
广州德居安偿还控股股东张波先生借款，是广州德居安履行安居宝与德居安
香港签署的股权转让协议约定的事项。本次关联交易不存在损害公司及其他非关
联股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人张波先生累计已发生的各类关联交易总金额为
人民币2,680万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事柳晓川先生、李建辉先生、张方方女士、杨如旺先生对本次关
联交易进行了事前认可，并发表如下意见：
认为本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及其他非关联股东利益情形。
综上，我们一致同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易议案已经公司第二届董事会第七次会议及公司第二届监事
会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意意见，并
拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件中关于关联交易的有关规定；
2、本次关联交易不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构认为本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议
2、第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月二十五日
