国信证券股份有限公司
关于广东安居宝数码科技股份有限公司全资子公司
广州市德居安电子科技有限公司偿还借款
暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东
安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对本次
关联交易相关事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
德居安（广州）电子科技有限公司（以下简称“德居安广州”）为支付厂房
建设所需工程款，向实际控制人张波先生借款。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）广东分所于 2012 年 12 月 10 日出具的信会师粤报字[2012] 第 40505 号
审计报告显示，截至 2012 年 11 月 30 日，德居安广州向实际控制人张波先生累
计借款 2,680 万元。
公司第二届董事会第四次会议、2012 年第二次临时股东大会先后审议通过
了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权暨关
联交易的议案》，同意公司使用人民币 56,632,368.63 元的超募资金收购德居安科
技有限公司（DE-JA TECHNOLOGY CO.,LIMITED）（以下简称“德居安香港”）
所持有的德居安广州 100%股权。目前，公司已经完成德居安广州的股权更变登
记手续，德居安广州成为公司的全资子公司，并更名为广州市德居安电子科技有
限公司（以下简称“广州德居安”）。
因此，广州德居安为公司的全资子公司，其在并购前向实际控制人的借款在
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偿还时构成关联交易。
二、关联交易基本情况
1、德居安广州向张波先生借款明细如下：
单位：元
序号 借款期限 借入资金 已偿还资金 未还资金
1 2011.4.25-2011.7.24 2,000,000 2,000,000
2 2011.8.11-2011.12.31 3,500,000 5,500,000
3 2011.10.10-2011.10.31 11,000,000 16,500,000
4 2011.10.13 6,000,000 10,500,000
5 2011.10.25 3,150,000 7,350,000
6 2011.11.3-2012.1.31 3,150,000 10,500,000
7 2011.11.28-2012.6.30 2,000,000 12,500,000
8 2011.12.20-2012.6.30 5,000,000 17,500,000
9 2012.3.15-2012.9.30 500,000 18,000,000
10 2012.4.27-2012.9.30 1,000,000 19,000,000
11 2012.6.4-2012.12.31 1,000,000 20,000,000
12 2012.6.7-2012.12.31 3,000,000 23,000,000
13 2012.8.28-2013.2.28 3,000,000 26,000,000
14 2012.9.27-2013.2.28 800,000 26,800,000
合 计 35,950,000 9,150,000 26,800,000
2、德居安广州与张波先生就上述借款依次签订借款协议，该等借款协议已
在中国建设银行股份有限公司广州珠江新城支行备案。上述借款利率为零，即无
息借款。
上述借款的债权人即实际控制人张波先生承诺延长广州德居安上述借款的
还款期限，许可广州德居安根据自身的经营状况逐步偿还上述借款。
3、上述借款用于支付德居安广州厂房建设工程款，公司收购德居安广州并
将其更名为广州德居安，广州德居安偿还上述借款行为构成关联交易。
三、关联方及关联关系的情况
上述借款的债权人张波先生为公司控股股东、实际控制人，德居安广州被公
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司收购后成为公司的全资子公司，广州德居安偿还上述借款行为构成关联交易。
四、相关审核及批准程序
1、2012年12月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《全资子公
司偿还借款暨关联交易》的议案，关联董事回避表决。
2、2012年12月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《全资子公
司偿还借款暨关联交易》的议案。
3、独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的内容和决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益情形。
4、本次关联交易尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易议案已经公司第二届董事会第七次会议及公司第二届监事
会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意意见，并
拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件中关于关联交易的有关规定；
2、本次关联交易不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构认为本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司全资子公司广州市德居安电子科技有限公司偿还借款暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈 进 刘卫兵
国信证券股份有限公司
2012 年 12 月 25 日
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