国浩律师集团(广州)事务所

             关于广东安居宝数码科技股份有限公司

             2013年第一次临时股东大会的法律意见



广东安居宝数码科技股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)

接受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”)的委托，指派李彩

霞、王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席安居宝2013年第一次临时股东大会

(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人

员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会由安居宝董事会根据2012年12月25日召开的第二届董事会第

七次会议决议召集，安居宝董事会已于2012年12月26日在巨潮资讯网、中证网、

中国证券网、证券时报网、中国资本证券网网站上分别刊登了《广东安居宝数码

科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内

公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、


                                   1
会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和安居宝章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会于2013年1月11日上午10:00在广州开发区科学城起云路6号自

编一栋A会议室以现场会议的形式召开。

    安居宝董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列

席了本次股东大会。

    本次股东大会由董事长张波先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和安居宝章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员的资格

    安居宝董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大

会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计14人，均为

2013年1月4日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的安居宝股东，该股东持有及代表的股份总数为

12,339.51万股，占安居宝总股本的68.55%。

    出席本次股东大会的还有安居宝董事、监事和董事会秘书。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和安居宝章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                     2
    (一)本次股东大会就上述提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由

两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和安居宝

章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会审议的《关于全资子公司偿还借款暨关联交易》的议案，

因本议案涉及关联交易，关联股东张波、张频和李乐霓对该项议案回避表决，本

议案经出席会议股东所持有效表决权的100%表决通过。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》

和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和安居宝章程等相关规定，

本次股东大会的决议合法、有效。




                                    3
(本页无正文，是本所关于广东安居宝数码科技股份有限公司2013年第一次临时

                     股东大会的法律意见的签署页)




国浩律师集团(广州)事务所                   签字律师：              ﹑

                                                        李彩霞




负责人：                                   签字律师：              ﹑

           程 秉                                        王志宏




                           二〇一三年一月十一日




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