安居宝：第二届董事会第九次会议决议公告2013-03-07
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2013-007
广东安居宝数码科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会
议于 2013 年 3 月 7 日上午 10:00 在公司五楼会议室以现场与通讯表决相结合的
方式召开。会议通知于 2013 年 3 月 1 日以专人送达、电话、传真、电子邮件等
方式发给各位董事。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由公司董事长张波
先生召集和主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开
程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于印发<关于进一步提
高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》(广东证监[2012]206 号)的有关
规定，为进一步提高公司治理水平，并结合公司的实际情况，公司董事会决定对
《公司章程》及相关配套文件的有关条款进行修改。
修订如下：
条款 原章程 新章程
第三十九 公司控股股东及实际控 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有以下诚信
条第二款 制人对公司和股东负有 义务：
诚信义务。控股股东应严 (一)严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
格依法行使出资人的权 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
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利，控股股东不得利用利 方式损害公司和其他股东的合法权益；
润分配、资产重组、对外 (二)不得利用其特殊地位谋取额外利益；
投资、资金占用、借款担 (三)不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘
保等方式损害公司和其 任决议履行任何批准手续；
他股东的合法权益，不得 (四)不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理
利用其控制地位损害公 人员；
司和其他股东的利益。 (五)不得直接或间接干预公司生产经营决策；
(六)不得占用、支配公司资产或其他权益；
(七)不得干预公司的财务会计活动；
(八)不得向公司下达任何经营计划或指令；
(九)不得从事与公司相同或相近的业务；
(十)不得以任何形式影响公司经营管理的独立性或
损害公司和股东的合法权益。
第六十六 股东大会召开时，本公司 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
条 全体董事、监事和董事会 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公
秘书应当出席会议，经理 司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人
和其他高级管理人员应 员参与股东大会提供便利。
当列席会议。
第六十九 公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心
条第二款 和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第八十二 公司在选举董事、监事的相关的股东大会上增加董事、监
条第六款 事候选人发言环节，加强候选董事、监事与股东的沟通和
互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十九 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
条第三款 事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行
职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动
通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的
沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
第一百零 独立董事应按照法律、行 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、
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四条 政法规及部门规章的有 行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，
关规定执行。 还享有行使关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计
师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独
立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、
召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议
的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就
特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独
立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事
认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事
会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事
有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及
不予采纳的理由。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力
认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项
文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当
特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监
管机构所发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动
关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项
未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履
行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或
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者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东
权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行
书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第一百一 董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事
十条第二 项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。
款
第一百一 (三)薪酬与考核委 (三)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
十一条第 员会由三名董事组成，其 事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
二款第 中独立董事应占多数，并 会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方
由独立董事担任召集人。
(三)、 案和考核标准，对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事
薪酬与考核委员会主要
(四)项 会提出建议，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职
负责制定、审核公司董事
行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
及高级管理人员的薪酬
(四)提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占
方案和考核标准。
多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责物
(四)提名委员会由
色公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理
三名董事组成，其中独立
人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期
董事应占多数，并由独立
对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
董事担任召集人。提名委
员会主要负责对公司董
事和高级管理人员的人
选、选择标准和程序向董
事会提出建议。
第一百一 董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。
十一条第
三款
第一百一 公司应建立定期信息通报制度，每季度定期通过电子
董事会会议应有过
邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事
十八条 半数的董事出席方可举
项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状
行。董事会作出决议，必
况和前景，有效履行职责。
须经全体董事的过半数
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加
通过。
强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决
董事会决议的表决，
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实行一人一票。 策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时
联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供必
要资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其
提出的问题，及时提供其需要的资料。
第一百二 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
董事会决议表决方
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
十条 式为：举手表决或书面表
表决，实行一人一票。
决。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
保障董事充分表达意见
可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
的前提下，可以用传真等
字。
通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人
公司设董事会秘书，
员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
十三条 负责公司股东大会和董
及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
事会会议的筹备、文件保
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
管以及公司股东资料管
(一)负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公
理等事宜。
司制定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司
董事会秘书应遵守
经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
法律、行政法规、部门规 义务；
章及本章程的有关规定。 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠
道畅通。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东
大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议
文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等
资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
(四)负责组织协调对公司治理运作和涉及信息的重
大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、
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独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使
职权，维护广大投资者的合法权益；
(五)负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定
完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人
范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知
情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
(六)负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一
公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收
集反馈媒体危机管理机制，协调公司及时回应媒体质疑，
妥善处理对公司影响重大的不实信息。关注媒体报道并主
动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问
询；
(七)负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续
向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股
东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政
策及要求，督促公司董事、监事和高级管理人员、实际控
制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必
要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身
法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；
(八)负责组织协调公司董事、监事和高级管理人员持
有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，
管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股
份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理
人员买卖公司股票的披露情况，对董事、监事和高级管理
人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措
施；
(九)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、证券交易所规则、其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可
能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地
向证券交易所报告；
(十)《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部
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门、深圳证券交易所和本章程所要求履行的其他职责。
第一百三 监事应当具备下列一般任职条件：
本章程第九十五条
(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广
十五条 关于不得担任董事的情
泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
形、同时适用于监事。
(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工
董事、经理、其他高
作经验；
级管理人员及其配偶和
(三)监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作
直系亲属不得担任公司
经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的
监事。
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
最近两年内曾担任
和检查；
过公司董事或者高级管 (四)符合法律法规的有关规定。
理人员的监事人数不得 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
超过公司监事总数的二 用于监事。
分之一。 董事、经理、其他高级管理人员在任期间及其配偶和
直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部
十四条第 门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调
二款 查。
第一百四 公司应建立财务和经营信息传递给监事会的信息传递机
十六条第 制，每季度及时向监事会传递公司重要财务和经营信息，
三款 便于监事会及时、全面地获取有效信息。
修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
修订后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
修订后的《独立董事工作细则》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
修订后的《信息披露管理制度》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
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一起，公司根据相关法律法规拟定了《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标
的股票为 368 万股安居宝人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时安居宝股本
总额 18,000 万股的 2.04%。其中，首次授予 331.8 万股，占本激励计划拟授予股
票总数的 90.16%，占本计划签署时公司股本总数的 1.84%；预留 36.20 万股，占
本激励计划拟授予股票总数的 9.84%，占本计划签署时公司股本总额的 0.20%。
公司独立董事已对《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》发表了同意的独立意见。
《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议
通过。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理首期股权激励计划以下事宜：
1、授权董事会根据限制性股票激励计划确定限制性股票的授予日。
2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制
性股票数量及其授予。
3、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的激励对象范围和授予条件，
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事
宜。
4、授权董事会办理向提供标的股票的股东回购标的股票事宜，授权董事会
办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜。
5、授权董事会对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会办理
激励对象所获授限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
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提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、
行权价格、回购价格、数量做相应的调整。
7、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，决定限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未
解锁的限制性股票、确定解锁期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终
止公司限制性股票激励计划。
8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关协议。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议
通过。
（十）审议通过了《广东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《限制性股票激励计划实施考核办法》的具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议
通过。
（十一）审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年3月26日（星期二）上午10:00在广州开发区科学城起云路
6号自编一栋A会议室召开2013年第二次临时股东大会，审议上述第（一）至（三）
项、第（六）项以及关于修改《监事会议事规则》的议案共5项议案，具体内容
10
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《广东安居宝数码科技
股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
此外，在公司取得中国证监会对公司提交的《广东安居宝数码科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料的无异议函后，公司再另行按有
关程序发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述第（八）项至第（十）
项议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 7 日
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