证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2013-012
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安居宝”）于2013
年3月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、募集资金到位情况及管理情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1828 号”文核准，首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为
人民币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费
用人民币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，其
中募集资金投资项目资金人民币 21,501.57 万元，其他与主营业务相关的营运资
金项目资金（以下称为“超募资金”）人民币 61,635.09 万元。上述资金到位情
况已经立信羊城会计师事务所有限公司验证，并出具“2010 年羊验字第 20369
号”《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、公司超募资金使用情况
（一）前期超募资金使用情况
截止目前募集资金使用情况如下：
1、2011年1月28日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于
公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,000.00 万元
资金用于提前归还银行贷款，以及人民币3,000.00 万元用于永久补充流动资金。
2、2011 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
1
使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币
735.00 万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控
制系统有限公司。
3、2012 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,同意公司使用超募资金人民币
3,000.00 万元设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。
4、2012 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币
8,000.00 万元用于永久补充流动资金。
5、2012 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日
第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电
子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。
截至目前，公司超募资金(不含利息)余额为人民币 392,368,531.37 元。
（二）本次超募资金使用情况
2013 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用 1800
万元的超募资金向广东奥迪安监控技术有限公司（以下简称“奥迪安”）增资并
取得 60%的控股权，与其原股东共同开展在平安城市建设领域的合作。公司监事
会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
增资完成后,公司将与相关银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，并
严格履行相关使用审批手续，保证专款专用。
三、对外投资概述
1、公司与奥迪安原股东梁广洋、邓桂平于 2013 年 3 月 14 日正式签署了《合
作协议》，各方约定按照每出资 1 元折算 1 元出资额的方式，将奥迪安注册资本
由原来的 1100 万元人民币增加至 3000 万元人民币，新增注册资本 1900 万元由
安居宝、梁广洋、邓桂平分别以货币认缴 1800 万元、50.27 万元和 49.73 万元。
本次新增注册资本主要用于增加奥迪安的流动资金。
本次增资后，公司持有奥迪安 60%的股权，奥迪安原股东梁广洋、邓桂平分
2
别持有奥迪安 20.11%、19.89%的股权。
2、公司于 2013 年 3 月 14 日召开第二届董事会第十次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控
技术有限公司的议案》。本次交易不须提交股东大会审议批准。
3、公司及公司实际控制人、董监高与奥迪安及其股东不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组。
四、交易对手介绍
1、奥迪安股东简介
梁广洋，男，1960 年出生，本科，拥有 26 年自动化相关的技术研究经验，
带领团队完成多项安防产品开发及大型视频监控系统建设，有多个科研课题及技
术攻关项目的实施经验，精通计算机自动控制技术，视频数字压缩及处理技术。
现任奥迪安总工程师。
邓桂平，男，1953 年出生，本科，拥有多年自动化相关的技术应用经验，
完成多项安防产品开发及大型视频监控系统建设，有多个科研课题及技术攻关项
目的实施经验，精通电子技术，视频监控技术。现任奥迪安董事长。
五、投资标的的基本情况
（一）出资方式
奥迪安新增注册资本 1900 万元由公司及奥迪安原股东梁广洋、邓桂平按照
每出资 1 元折算 1 元出资额的方式分别以货币认缴 1800 万元、50.27 万元和 49.73
万元，其中安居宝以超募资金认缴上述新增注册资本。
（二）标的公司基本情况
1、企业基本信息
名称：广东奥迪安监控技术有限公司
住所：广州市萝岗区广州开发区科学城起云路 6 号自编一栋四层 404-406、
408-415 房
法定代表人姓名：邓桂平
注册资本：1100 万元
实收资本：1100 万元
3
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003 年 4 月 15 日
经营范围：安全技术防范系统设计、施工、维修（按本公司有效证书经营）；
销售：办公自动化设备，计算机及配件，通讯设备（不含卫星电视广播地面接收
设备、发射设施）；设备租赁；计算机软件开发；节能产品开发。
2、奥迪安经营情况
(1)奥迪安概况
奥迪安是以视频监控、门禁管理、安全防范、计算机控制应用等系统开发、
设备生产及系统集成服务为一体的综合性安防技术企业。
其在集中监控系统和计算机网络应用系统的软硬件集成、研制及产品开发工
作，拥有自主品牌的智能门禁控制器，在远程集中监控系统、多任务处理、人机
交互和图象处理、系统集成等方面有较强的技术优势，在大中型工程项目建设和
新产品开发中积累了较丰富经验，为客户提供从产品开发、工程咨询、系统设计、
工程建设到系统维护保障的全线服务。此外，奥迪安在系统维护业务方面也有着
强大的实力。其组建有专业的维护部门，在省内二级城市设有多个维护网点，全
天候 24 小时为客户提供系统维护服务。在业绩上，企业自 2004 年起至今，已连
续 8 年成为广州电信全市安保系统唯一指定维护服务商，并于 2005 年起连续 6
年成为了广州市公安局指定的大型活动技术保障服务提供商，长期为省市各种大
型活动现场提供监控技术保障服务。
（2）奥迪安财务数据
表一：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额（元） 47,504,119.77 58,827,469.23 45,022,067.11
负债总额（元） 34,661,474.72 45,543,124.49 31,780,418.82
股东权益（元） 12,842,645.05 13,284,344.74 13,241,648.29
表二：
单位：元
项目 2012 年 1-12 月 2012 年 1-9 月 2011 年 1-12 月
营业收入(元) 23,309,223.94 8,822,946.25 38,039,487.56
4
净利润(元) -343,847.83 42,696.45 3,363,765.65
注：由于奥迪安于2011年开始根据《企业会计准则》采用新的会计政策进行财务核算，
2011年以前企业财务数据不具对比参照性，本次以企业2011年采用现行会计政策审计后财务
数据进行披露。2012年10月-2012年12月数据未经审计。
3、本次增资前后股权结构变动表
单位:万元
序 增资前 增资后
股东姓名/名称
号 注册资本 比例 注册资本 比例
1 梁广洋 553 50.27% 603.27 20.11%
2 邓桂平 547 49.73% 596.73 19.89%
3 广东安居宝数码科技股份有限公司 0 0 1,800 60%
合 计 1,100 100% 3,000 100%
（三）可行性分析
1、符合行业发展规划，市场前景广阔
2012 年 11 月 22 日，国家住房和城乡建设部办公厅发布了《关于开展国家
智慧城市试点工作的通知》，试点指标体系专项应用指标中包括智能交通、智慧
安全等细化指标，其中智慧安全指城市公共安全体系智慧化建设，包含城市食品
安全、药品安全、平安城市建设等建设情况。国家住房和城乡建设部于 2013 年
1 月 29 日公布了首批 90 个国家智慧城市试点名单，其中地级市 37 个，区(县)50
个，镇 3 个，正式推进智慧城市试点建设。
在广东省平安城市建设方面，按照《广东省社会治安视频监控系统建设规划
（2012-2014 年）》未来三年，广东省将新建 96 万个电子眼。据业内人士测算，
一个视频监控点（包括摄像头、立杆、传输以及后台监控中心）最少需要 2 万元
的造价，96 万个视频监控点就需要将近 200 亿元。目前广东省已有 110 多万个
视频监控点，其中很多已运行了 3~5 年，需要升级换代，两项合计，预计未来广
东安防市场将分享 300 亿的市场蛋糕。
2、符合公司自身发展需要
公司专注于社区安防为主业，致力于成为社区安防整体方案提供商及器材供
应商。公司原来的产品比较单一，主要以楼宇对讲产品为主，上市后公司主要有
两个工作重点，一是加大力度建设营销服务网络，目前在全国各地拥有 110 多个
5
营销服务网点，能快捷地为客户提供优质的服务。二是丰富公司产品线，发展与
公司主营业务相关的如停车场系统、监控、线缆等产品。随着服务水平的提高、
产品线的丰富，公司希望以社区安防为主业的同时，以平安城市建设为契机，发
展除社区安防外的其他安防业务。进入平安城市建设领域，能快速地为公司培育
新的利润增长点，提升公司核心竞争力。为公司的长远发展奠定坚实基础。
3、有利于降低经营风险，实现资本的快速扩张
目前，全国各地都在推进智慧城市、平安城市建设项目，市场规模较大，安
防行业将迎来巨大的发展机遇。
公司上市后，公司的资金较为充裕，品牌效应也得到了极大的提升，本次增
资控股奥迪安，利用他们在平安城市建设中的资质、经验、优秀的团队和成功案
例，能有效地降低公司进入平安城市建设的经营风险，实现资本的快速扩张。
4、有利于提高资产的盈利能力
公司超募资金较多，如不把资金优势转化为经营优势，资金使用效率低，就
会影响股东权益。将部分超募资金增资控股奥迪安，可提高资金的使用效率，获
得更大的经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。
（四）投资标的评估情况
公司委托具有证券期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司以
2012年9月30日为评估基准日对奥迪安的股东全部权益市场价值进行了评估，并
于2013年1月17日出具了中广信评报字【2012】第163号评估报告书。本次评估以
资产基础法的评估结果作为评估结论：
评估的资产账面值为58,827,469.23元，评估值为59,887,763.93元，增幅
1.80%；负债账面值为45,543,124.49元，评估值为45,543,124.49元,无增减；净
资产账面值为13,284,344.74元，评估值为14,344,639.44元，增幅7.98%。
六、对外投资合同的主要内容
协议各方：
甲方：广东安居宝数码科技股份有限公司
乙方：梁广洋
丙方：邓桂平
1、投资金额及支付方式
甲、乙、丙方以现金增资的方式对奥迪安进行增资，自本协议生效后 5 个工
6
作日内分别将上述增资款一次性划入奥迪安指定银行账户。并聘请有资质的会计
师事务所进行验资并出具《验资报告》和办理工商变更登记。
2、奥迪安组织结构的约定
(1)董事会。各方约定，本次增资完成后，奥迪安董事会由五名董事组成，
甲方委派三名，乙方、丙方分别委派一名。董事会设董事长一名，由甲方委派；
副董事长一名，由乙方、丙方共同委派。
(2)监事。各方约定，本次增资完成后，奥迪安不设监事会，设监事一名，
由甲方委派。
3、乙方、丙方声明与保证或承诺的重要内容
(1)保证奥迪安不存在针对公司，且对公司履行本合同项下义务的能力产生
重大不利影响的任何判决、命令、或法令未得到偿付或履行的情形，也不存在悬
而未决的或基于公司的合理预见可能向任何法院或行政机关提起的、将对公司履
行本合同项下义务的能力产生重大不利影响的任何诉讼、争讼、仲裁或其他法律
或行政程序；
（2）保证奥迪安已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时足
额缴纳了税款，不存在税务争议。在签约前将奥迪安及个人在税务方面已存在或
将会碰到的所有问题和解决方案向甲方做出书面报告，并毫无隐瞒地提供甲方所
要求的奥迪安及个人的任何税务资料；
（3）在增资前应向甲方提供奥迪安的所有对外担保的列表，并毫无隐瞒地提
供甲方所要求的所有对外担保有关资料；
（4）保证不隐瞒奥迪安的任何财务状况，从未根据任何破产或资不抵债的法
律，提出寻求或默认任何重组、安排、和解、重整、清算、解散或类似救济的任
何申请，也没有针对其提起的任何此类救济的申请；没有为债权人的利益而发生
对奥迪安财产进行的全面转让，也不存在为奥迪安或其任何财产指定接收人、管
理人、清算人或信托人的情形；从提供的财务报表截至日到增资完成期间，奥迪
安没有大的财务变动安排，包括但不限于分红，重组，股权转让等。
（5）承诺本协议签订之前已经存续的合同，如果应收账款在到期日 2 年后无
法收回，乙方、丙方补偿相关金额给合资公司，补偿后合资公司按合同向建设单
位或其他单位收取的应收账款，在原补偿额内归还乙方、丙方。
（6）奥迪安现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的合资公司独占排他
7
所有；
（7）承诺自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间，不得有下
列行为：
非经审批机关要求而更改公司业务的性质及范围；
出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部分；
与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任
何修改；
给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；
与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；
分派及/或支付任何股息；
出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部分使
用权或拥有权；
进行任何将不利于公司的财政状况及业务发展的事项。
（8）保证自己及各自关联方不得直接或间接从事与合资公司业务相同、类似
或与业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的
投资，或为其自身、关联方、任何第三方，劝诱、鼓动合资工资的任何员工接受
其聘请或用其他方式招聘合资公司员工，或就任何竞争业务提供咨询、协助或资
助。
（9）保证采取一切必要的行动,协助完成本协议下所有审批及变更登记手续。
（10）承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并
对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
（11）本次增资扩股完成前，乙方、丙方同意并承诺，若因本次增资扩股完
成前存在于奥迪安的违法、违规或违约行为而导致奥迪安应承担任何债务和责
任，包括但不限于应承担的违约责任、税务责任、环境责任、社会保险责任、行
政处罚、劳动纠纷和任何形式的赔偿责任等，均由乙方、丙方承担，无论这些债
务和责任是否已经向甲方披露。若因本次增资扩股完成前存在于奥迪安的违法、
违规或违约行为导致甲方损失或甲方在奥迪安的股东权益所代表的利益减少时，
乙方、丙方应对甲方因此所遭受的任何直接或间接的损失或甲方在奥迪安的股东
权益所代表的利益的减少向甲方承担连带赔偿责任。
8
4、违约责任
一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，本协议已做出专门规定
的，按其规定承担违约责任。本协议未做出专门规定的，因违约方的行为致使本
协议实质上无法继续履行的,守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部
经济损失。如守约方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给守约方和公
司造成的实际损失。
5、合约生效条件
本协议经甲方法人签字盖章，乙方、丙方或其授权代表签字，并经甲方董事
会审议通过后生效。
七、对外投资的目的和对公司的影响
1、公司本次增资控股奥迪安，目的是通过发挥各自优势，在平安城市建设
中取得长足发展开展合作。
2、本次增资控股奥迪安资金来源为公司超募资金，截至目前，公司超募资
金(不含利息)余额为人民币392,368,531.37元，暂时不会对公司日常经营资金安
排产生影响。
3、本投资符合行业发展规划，能快速地为公司培育新的利润增长点，提升
公司核心竞争力；有利于降低经营风险，实现资本的快速扩张；有利于扩大公司
视频监控、线缆等产品的销售，提升公司产品市场份额为公司的长远发展奠定坚
实基础，但基于市场的开拓、项目的取得、建设都存在一定周期，短期内对公司
业绩不会产生重大影响。
八、存在的风险
1、奥迪安公司安全技术防范系统设计、施工、维修需取得行政许可并有时
效限制，由于上述行政许可资质为企业生产经营的必备条件，根据相关法规需定
期进行审核，属原生性权利并不能单独进行转让或许可使用，存在到期无法重新
取得相关部门审核通过的风险。
2、由于平安城市建设规模较大，而地方政府财力有限，目前更多的将采取
BT 模式（即企业投建完成后移交给政府，再向后者收取租金）。 如果地方政府
突然降低中标项目的投资规模或同等条件下提高项目建设要求，将对项目的盈利
能力产生不利影响。
9
3、由于平安城市建设项目规模大，竞争激烈，公司可能面临不能中标或中
标后达不到盈利预期的风险。
4、核心人才流失的风险
公司控股后，如果发生大量核心人员流失的情况，将会对公司未来业务产生
负面影响。为了避免核心人员流失，留住人才、稳定员工队伍，公司将完善人力
资源管理制度、建立培训、晋升机制，结合公司现有的薪酬体系和奥迪安原有的
薪酬体系，取长补短，提高员工福利。
九、公司监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限
公司的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
符合公司长远发展规划；符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。综上，公司
监事会同意公司本次使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司。
十、公司独立董事意见
公司拟使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司（以下简称
“奥迪安”），参与平安城市建设，有利于提升公司核心竞争力和增加新的利润增
长点，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。本次
使用部分超募资金增资控股奥迪安的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。我们一致同意公司本次使用部分超募资金增资控股奥迪
安。
十一、公司保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、安居宝本次使用超募资金增资控股奥迪安的议案已经公司第二届董事会
第十次会议及公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意
10
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第1 号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募
集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，有利
于公司抓住安防行业发展契机实现快速发展，且不存在改变或变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金增资控股奥迪安的计
划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限
公司的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司使用部分
超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的核查意见；
5、奥迪安审计报告；
6、奥迪安评估报告。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2013 年 3 月 14 日
11
