国信证券股份有限公司
               关于广东安居宝数码科技股份有限公司
    使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司
                               的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东安居宝
数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，对
安居宝使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司（以下简称“奥迪
安”）相关事宜进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、安居宝首次公开发行股票募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828号”文核准，首次公开发
行人民币普通股（A股）1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币49.00元，
公司募集资金总金额人民币88,200万元，扣除与发行有关费用人民币50,633,444.75
元，实际募集资金净额为人民币831,366,555.25元，其中募集资金投资项目资金人民
币21,501.57万元，其他与主营业务相关的营运资金项目资金（以下简称“超募资金”）
人民币61,635.09万元。

    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具2010年羊验字
第20369号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

    二、安居宝超募资金使用情况

    2011年1月28日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于公司使
用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,000.00万元资金用于提前
归还银行贷款，以及人民币3,000.00万元用于永久补充流动资金。

    2011年10月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币735.00万元与
广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控制系统有限公司。

    2012年4月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000.00万元设立
全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。

    2012年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币8,000.00万元用
于永久补充流动资金。

    2012年8月23日，公司第二届董事会第四次会议和2012年9月12日公司2012年第
二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科
技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币56,632,368.63
元的超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。

    截至目前，公司超募资金（不含利息）余额为人民币392,368,531.37元。

    三、本次使用超募资金增资控股奥迪安的计划

    2013年3月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用人民币1,800万
元超募资金增资奥迪安，增资后占奥迪安的股权比例为60%，奥迪安成为公司的控
股子公司。

    1、项目投资估算

    项目总投资人民币1,800万元，以增资扩股方式拥有奥迪安增资后60%的股权。

    2、项目概述

    （1）企业基本信息

    企业名称：广东奥迪安监控技术有限公司
    企业住所：广州市萝岗区广州开发区科学城起云路6号自编一栋四层404-406、
408-415房

    法定代表人：邓桂平

    注册资本：1,100万元

    实收资本：1,100万元

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2003年4月15日

    经营范围：安全技术防范系统设计、施工、维修（按本公司有效证书经营）；
销售：办公自动化设备，计算机及配件，通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设
备、发射设施）；设备租赁；计算机软件开发；节能产品开发。

    奥迪安是以视频监控、门禁管理、安全防范、计算机控制应用等系统开发、设
备生产及系统集成服务为一体的综合性安防技术企业。奥迪安是广东省公共安全技
术防范协会理事单位，在广东省行业内具备了一定的响誉度，于2010年获得广东省
“平安城市”建设突出贡献奖。在安防行业，奥迪安参与了（越秀区、荔湾区、海珠
区、党政机关、建委）等多个广州市社会治安视频监控工程项目。

    奥迪安在集中监控系统和计算机网络应用系统的软硬件集成、研制及产品开发
工作，拥有自主品牌的智能门禁控制器，在远程集中监控系统、多任务处理、人机
交互和图象处理、系统集成等方面有较强的技术优势，在大中型工程项目建设和新
产品开发中积累了较丰富经验，为客户提供从产品开发、工程咨询、系统设计、工
程建设到系统维护保障的全线服务。此外，奥迪安在系统维护业务方面也有着强大
的实力，组建有专业的维护部门，在省内二级城市设有多个维护网点，全天候24小
时为客户提供系统维护服务。自2004年起至今，奥迪安已连续8年成为广州电信全市
安保系统唯一指定维护服务商，并于2005年起连续6年成为了广州市公安局指定的大
型活动技术保障服务提供商，长期为省市各种大型活动现场提供监控技术保障服务。

    （2）增资前奥迪安股权结构及股东概况
    本次增资前，奥迪安注册资本1,100万元，其股权结构如下：

                                                                 单位：万元

  序号               股东姓名               注册资本           比例

    1
                      梁广洋                            553           50.27%
    2
                      邓桂平                             547          49.73%
                合    计                               1,100           100%

    梁广洋先生：1960年出生，本科，拥有26年自动化相关的技术研究经验，带领
团队完成多项安防产品开发及大型视频监控系统建设，有多个科研课题及技术攻关
项目的实施经验，精通计算机自动控制技术，视频数字压缩及处理技术。现任奥迪
安总工程师。

    邓桂平先生：1953年出生，本科，拥有多年自动化相关的技术应用经验，完成
多项安防产品开发及大型视频监控系统建设，有多个科研课题及技术攻关项目的实
施经验，精通电子技术，视频监控技术。现任奥迪安董事长。

    奥迪安及其股东梁广洋、邓桂平与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。

    （3）本次交易的资产评估情况及增资依据

    根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告（中广信评报字【2012】第
163号），以2012年9月30日为评估基准日，奥迪安所有者权益的评估值为1,434.46
万元。

    根据奥迪安股东会决议，奥迪安的股东梁广洋、邓桂平同意奥迪安按照每出资1
元折算1元出资额的方式增资1,900万元，其中安居宝、梁广洋和邓桂平分别增资1,800
万元、50.27万元和49.73万元；增资后，公司持有奥迪安60%的股权，梁广洋、邓桂
平分别持有奥迪安20.11%、19.89%的股权。

    （4）奥迪安主要财务状况

    奥迪安最近两年主要财务数据如下：
                                                                      单位：元
      项   目      2012年12月31日/2012年         2011年12月31日/2011年
     资产总额                    47,504,119.77                  45,022,067.11

     负债总额                    34,661,474.72                  31,780,418.82

     股东权益                    12,842,645.05                  13,241,648.29

     营业收入                    23,309,223.94                  38,039,487.56

      净利润                       -343,847.83                   3,363,765.65

    四、相关审核及批准程序

    1、2013 年3月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》。

    2、2013 年3月14日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》。

    3、独立董事发表了独立意见，认为本次增资控股奥迪安有利于提升公司核心竞
争力和增加新的利润增长点，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者
利益的情形。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、安居宝本次使用超募资金增资控股奥迪安的议案已经公司第二届董事会第十
次会议及公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——
超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的
有关规定；

    2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，有利于公
司抓住安防行业发展契机实现快速发展，且不存在改变或变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
   基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金增资控股奥迪安的计划
符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。



   （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限
公司使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的核查意见》之签字
盖章页】




    保荐代表人：
                       陈   进             刘卫兵




                                           国信证券股份有限公司


                                                2013年 3 月 14 日