国浩律师(广州)事务所

               关于广东安居宝数码科技股份有限公司

           实施限制性股票激励计划的补充法律意见(一)



 广东安居宝数码科技股份有限公司：

       按照中国证监会的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、

 法规和中国证监会发布的《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备

 忘录 3 号》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

 责精神，就安居宝本次股权激励计划的部分激励对象及相关人员买卖公司股票的

 原因以及是否涉嫌内幕交易的相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。


       一、激励对象及相关人员买卖安居宝股票的具体情况以及原因

       本所律师核验了股票买卖相关人员出具的《关于广东安居宝数码科技股份有

 限公司股票买卖情况的声明函》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，

 以及安居宝《关于买卖广东安居宝数码科技股份有限公司股票的自查报告》，上

 述相关人员在核查期间(自安居宝首次披露股权激励计划草案前 6 个月前)买卖

 安居宝股票的情况如下：


姓名      职务(或亲属关系)             核查期间的股票交易情况              目前持股情况

         安居宝采购二部部长
刘惠琼                        2012 年 12 月 28 日卖出安居宝股票 2,300 股       0股
         张懿的母亲

         控股子公司广东安居
周慧嫦                        2012 年 9 月 5 日卖出安居宝股票 100 股           0股
         宝智能控制系统有限



                                          1
         公司副总经理李卓铭

         的母亲

                               2012 年 9 月 5 日至 2013 年 1 月 8 日持续小

                               额交易安居宝股票合计 8 笔，其中买入累计
何勇     佛山分公司经理                                                          0股
                               10,300 股，累计卖出 21,900 股，单笔最大

                               8,600 股，最小 2,200 股

         控股子公司广东安居

李奕富   宝智能控制系统有限    2012 年 12 月 26 日卖出安居宝股票 3,200 股        0股

         公司研发部副部长

                               2013 年 1 月 30 日、2013 年 2 月 7 日先后卖
高静迟   安居宝副总工程师                                                     250,000 股
                               出安居宝股票合计 62,500 股

                               2013 年 1 月 10 日一次性卖出安居宝股票
廖杰     安居宝研发中心主任                                                      0股
                               75,000 股

                               2012 年 9 月 20 日至 2012 年 12 月 31 日小额

         安居宝 EDA 设计主管   交易安居宝股票合计 10 笔，其中买入累计
文张斌                                                                           0股
         蔡力峰的配偶          13,500 股，累计卖出 18,500 股，单笔最大

                               8,700 股，最小 1,000 股

         太原分公司业务专员
尚立海                         2012 年 9 月 5 日卖出安居宝股票 4,000 股          0股
         张慧的配偶

付远东   安居宝总经理助理      2013 年 1 月 17 日卖出安居宝股票 40,000 股     35,000 股

陈伟     安居宝财务主管        2012 年 12 月 27 日卖出安居宝股票 600 股          0股


       根据上述相关人员出具的《关于广东安居宝数码科技股份有限公司股票买卖

 情况的声明函》，上述相关人员是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的

 买卖股票行为。


       二、关于是否涉嫌内幕交易

       安居宝已出具声明函：“本次股权激励计划自上而下组织实施，本公司采取

 了切实有效的保密措施，将知情人控制在极小范围内，并已要求内幕信息知情人

 签署保密协议和禁止内幕交易告知书，不存在内幕信息外泄情形。在公司股票停

                                           2
牌前，上述相关人员及其近亲属未参与本次股权激励方案的策划、准备工作，不

存在知晓内幕信息的途径，其买卖公司股票行为属于个人投资行为，与本次股权

激励计划无关联。”

    上述买卖股票相关人员亦出具了声明函，均确认在安居宝首次披露股权激励

计划草案之前，其没有参与本次股权激励方案的策划、准备工作，也并不知晓有

关任何信息；其本人是完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易

情况的自行判断而进行的股票买卖行为，与本次股权激励计划事项不存在关联关

系，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

    对此，本所律师进一步核验了安居宝提供的内幕信息知情人档案、保密协议、

相关会议记录，并向公司董事长、董事会秘书了解有关情况。根据公司董事长、

董事会秘书的说明以及前述文件所记载事项，上述相关人员确未参与安居宝本次

股权激励方案的策划、准备工作，其买卖股票的行为也发生在安居宝开始筹划本

次股权激励计划之前，与本次股权激励计划无关联。

    综上，本所律师认为，上述部分激励对象及相关人员买卖安居宝股票的行为

均发生在本次股权激励计划动议日之前，且均未参与本次股权激励方案的策划、

准备工作，上述人员已声明其买卖安居宝股票的行为是基于对二级市场交易情况

的自行判断而进行的买卖股票行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

因此，该等人员买卖安居宝股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不属于《证

券法》禁止的关于证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情

形。

    本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外，均与《法律意见书》中使

用的简称具有相同的含义。

    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

    本法律意见书正本四份。




                                   3
 (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限

       公司实施限制性股票激励计划的补充法律意见(一)》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：

                                                       李彩霞




负责人：                                签字律师：

            程   秉                                    王志宏




                           年    月     日




                                  4