广东安居宝数码科技股份有限公司
  独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见


    本人作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三
备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《广东安居宝数码科技股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）发表意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规
定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》
规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
    3、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘
录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、本次股权激
励计划的有效期、禁售期和解锁期、标的股票的授予及解锁的条件及程序、限制性
股票授予数量和授予价格的调整、公司回购激励对象限制性股票的原则等事项未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
    6、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司制定的《激励计划（草案修订稿）》，该事项尚须提交公司
股东大会审议。
（本页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的独立意见之签字页）


独立董事签字：




                 柳晓川                   杨如旺




                  李建辉                   张方方


                                                    2013 年   月   日