安居宝：国浩律师（广州）事务所关于公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见2013-03-29
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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
实施限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
释 义
安居宝或公司 指广东安居宝数码科技股份有限公司。
《限制性股票激励计划 指公司第二届董事会第九次会议审议通过的《广
(草案)》 东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》。
《限制性股票激励计划 指公司第二届董事会第十一次会议审议通过的
(草案修订稿)》 《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股
票激励计划(草案修订稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
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《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
本次股权激励计划 指安居宝拟实施的《限制性股票激励计划(草案
修订稿)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、王志宏。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受安居宝的委托，作为安居宝本次股权激励计划的专项法律顾
问，指派李彩霞、王志宏律师为安居宝本次股权激励计划所涉及的相关事项出具
法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案)》、
《股票期权激励计划(草案修订稿)》、本次股权激励计划的激励对象人员名单以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次股权激励计划的有关法律问题发表意见，并不会
对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事
项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或安居宝的文件引述。
(五)本法律意见书仅供安居宝为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用
作其他任何目的。
(正 文)
一、安居宝实行本次股权激励计划的主体资格
本所律师通过核验安居宝现时有效的企业法人营业执照、公司章程和中国证
监会下发的相关批复文件，查阅安居宝发布的公告文件，以及根据安居宝出具的
声明函，对安居宝实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如下：
(一)安居宝是依法设立且有效存续的上市公司
安居宝成立于 2004 年 12 月 29 日，经中国证监会 2010 年 12 月 15 日《关于
核准广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》(证监许可[2010]1828 号)核准，其股票于 2011 年 1 月 7 日开始在深圳证券
交易所创业板上市交易，证券简称为“安居宝”，证券代码为“300155”。
经核查，安居宝已通过历年年检，不存在法律、法规、规范性文件及《章程》
规定的应当终止的情形，是依法设立并有效存续的上市公司。
(二)安居宝不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
经核查并经安居宝确认，安居宝不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(三)安居宝不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得提出股权激励计划的情
形
经核查并经安居宝确认，安居宝不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得提
出股权激励计划的下列情形：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，
应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后
30 日内，不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述
事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
综上所述，本所律师认为，安居宝为依法设立且有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行本次股权激励计
划的情形，安居宝具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、安居宝实行本次股权激励计划的合法、合规性
本所律师通过核验《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《限制性股票
激励计划(草案修订稿)》及其摘要、本次股权激励计划涉及的董事会和监事会会
议资料、独立董事意见、监事会审核意见、本次股权激励的绩效考核制度、激励
对象的身份证明文件、激励对象与安居宝及其子公司订立的劳动合同等相关文
件，查阅安居宝发布的公告文件，以及根据安居宝出具的声明函，对安居宝实行
本次股权激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
2013 年 3 月 7 日，安居宝第二届董事会第九次会议审议通过了《限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要，并于 2013 年 3 月 29 日经安居宝第二届董事会第
十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要，该草案
对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、标的股票的种类、来
源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售
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期、标的股票的授予及解锁条件、解锁安排、本次股权激励计划的变更和终止、
公司和激励对象的权利和义务等事项作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》上述规定符合《管理
办法》第十三条的要求。
(一)本次股权激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划首次授予的
限制性股票涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务(技术)骨干人员以
及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，共计 84
人。
预留部分将在本次股权激励计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的
激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激
励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，包括安居宝或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级
人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的激励对象
应符合以下条件：
1、激励人员须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职
工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本次股权激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及
直系近亲属。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，有下列情形之一的任何人员，
不能成为本次股权激励计划的激励对象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所
律师核查，本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》及《备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激
励对象范围。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条以及《备忘录 2 号》第一条的规定。
(二)限制性股票的来源
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划标的股票来
源为安居宝向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十一
条的规定。
(三)关于不向激励对象提供财务资助
安居宝已承诺不会为激励对象依本次股权激励计划获得有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据安居宝独立董事对本次股权激励计划事项发表的独立意见，安居宝不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第十条的规定。
(四)标的股票的数量
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，安居宝本次股权激励计划所涉
及的标的股票为 368 万股人民币普通股，占本次股权激励计划签署时安居宝股本
总额 18,000 万股的 2.04%。其中，首次授予 331.8 万股，占本次股权激励计划
拟授予股票总数的 90.16%，占本次股权激励计划签署时公司股本总数的 1.84%；
预留 36.20 万股，占本次股权激励计划拟授予股票总数的 9.84%，占本次股权激
励计划签署时公司股本总额的 0.20%。
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经核查，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本次股权激励
计划签署时公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授
的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及任何一名激
励对象拟获授的股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，安居宝本次股权激励计划首次
限制性股票的授予价格为每股 8.02 元，授予价格依据本次股权激励计划公告日
前 20 个交易日公司股票均价每股 16.04 元(前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量)的 50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价×50%；预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确
定，授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20 个交易日公司股票
均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%确定。
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《备忘录 1 号》第三条的规
定。
(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的有效期为
自限制性股票首次授予日起 48 个月。
2、限制性股票授予日
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，授予日在本次股权激励计划报
中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30 日内，届
时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予
日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
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(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
3、锁定期
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36
个月，均自授予之日起计。
4、解锁期
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的锁定期后
为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定
的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指安居宝定期报告公布后第 2 个交易
日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解锁：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
5、禁售期
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的禁售规定
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有安居宝股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的安居
宝股份。
(2)激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的安居宝股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归安居宝所有，安居宝
董事会将收回其所得收益。
(3)在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》 、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》
中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
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象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、禁售期符合
《管理办法》、《备忘录 1 号》的有关规定。
(七)限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，限制性股票的授予条件、解锁
条件、解锁安排如下：
1、限制性股票的授予条件
(1)安居宝未发生如下任一情形：公司最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本次股权激励计划获授的限制性股票解锁，
必须同时满足以下条件：
(1)根据本次股权激励计划的考核管理办法，激励对象前一年度绩效经考核
达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全
额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其
当期限制性股票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
(2)公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其
他情形。
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(3)激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；公司董事会认定
的其他严重违反公司有关规定的。
(4)公司业绩考核条件
本次股权激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2013
年、2014 年、2015 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2014 年、
2015 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 财务业绩指标
首次授予限制性股票 以 2012 年为基准年，2013 年营业收入增长率不低于 35%
的第一个解锁期 以 2012 年为基准年，2013 年净利润增长率不低于 30%
首次授予限制性股票
的 第二个解锁期 /预 以 2012 年为基准年，2014 年营业收入增长率不低于 80%
留限制性股票的第一 以 2012 年为基准年，2014 年净利润增长率不低于 70%
个解锁期
首次授予限制性股票
的 第三个解锁期 /预 以 2012 年为基准年，2015 年营业收入增长率不低于 160%
留限制性股票的第二 以 2012 年为基准年，2015 年净利润增长率不低于 140%
个解锁期
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
限制性股票的成本应计入公司相关成本或费用，并在经营性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平。
某一激励对象未满足上述第(1)条或第(3)条规定的，该激励对象考核当年可
解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第 (2)条规定的，本
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次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公
司回购注销；未满足上述第(4)条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制
性股票均不得解锁，由公司回购注销。
3、限制性股票的解锁安排
首次限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分
三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
首次授予限制性股 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
30%
票的第一个解锁期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
30%
票的第二个解锁期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
40%
票的第三个解锁期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的，
激励对象在解锁期内按 50%、50%的解锁比例分两期解锁。
解锁期 解锁时间 可解锁比例
预留限制性股票 自该部分股票授予日起满 12 个月后的首个交易
50%
的第一个解锁期 日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票 自该部分股票授予日起满 24 个月后的首个交易
50%
的第二个解锁期 日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件、解锁条件、解锁安排符合《管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的有关规定。
(八)本次股权激励计划的调整方法和程序
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经核查，本次股权激励计划规定了安居宝发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股或配股等事项时，限制性股票的授予数量、授予价格应
作相应的调整，并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东
大会授权公司董事会调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票授予数量和授予价格的调整方法
和程序的规定，符合《管理办法》的有关规定。
(九)公司及激励对象的权利义务
经核查，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对公司与激励对象的权利义
务进行了明确约定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
(十)本次股权激励计划的变更和终止
经核查，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定了激励计划的变更和
终止。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的相关规定。
(十一)其他事项
1、根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，以及安居宝出具的声明函，
公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公
司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
本所律师认为，上述内容符合《备忘录 2 号》第二条第三款的规定。
2、经核查，本次股权激励计划已明确说明股权激励的会计处理方法，测算
并列明了实施本次股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3 号》第二条
的规定。
综上所述，本所律师认为，安居宝《限制性股票激励计划(草案修订稿)》具
备《管理办法》规定的相关内容，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文
件和《章程》的规定。
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三、本次股权激励计划涉及的法定程序
本所律师通过核验《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要、本次股权
激励计划涉及的董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，查阅安居
宝发布的公告文件，以及根据安居宝出具的声明函，对安居宝实行本次股权激励
计划履行的法定程序发表如下法律意见。
截至本法律意见书出具之日，安居宝已履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划 (草案)》并
提交董事会审议。2013 年 3 月 7 日，安居宝召开第二届董事会第九次会议，表
决通过了关于董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的决议。
独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致认
为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2、2013 年 3 月 7 日，安居宝召开第二届监事会第八次会议，表决通过了关
于《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审
核。
3、公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实
际情况修改形成《股票期权激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013
年 3 月 29 日，安居宝召开第二届董事会第十一次会议，表决通过了关于董事会
薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，
并决定召集 2013 年第三次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有
关事项。
独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，
一致认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4、2013 年 3 月 29 日，安居宝召开第二届监事会第十次会议，表决通过了
关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单
进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》
及《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划 (草案修订
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稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
5、中国证监会已对安居宝本次股权激励计划的备案申请材料无异议。
综上所述，本所律师认为，安居宝为实行本次股权激励计划已履行的上述程
序符合《管理办法》的相关规定，目前中国证监会已对本次股权激励计划申请材
料无异议且已备案，本次股权激励计划尚须公司股东大会以特别决议方式审议通
过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2013 年 3 月 8 日，安居宝按照相关规定公告了《限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要、第二届董事会第九次会议决议、独立董事意见、第二届监事会第八次
会议决议等文件。
根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况，安居宝对该草案进行了修改，
并形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，该草案经 2013 年 3 月 29 日召开
的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议决议通过。经向安居宝
董事会秘书确认，安居宝将在董事会会议和监事会会议结束后及时公告公司第二
届董事会第十一次会议决议、《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、
独立董事意见、第二届监事会第十次会议决议及相关文件。
安居宝应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘
要后按照深交所的规定履行信息披露义务。
安居宝应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
安居宝应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，安居宝已就本次股权
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，安
居宝尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对安居宝及全体股东利益的影响
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(一)如上所述，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定了《管理办法》
所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
(二)根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，安居宝实施本次股权激励
计划的目的是通过本次股权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，
维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利
益；进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
充分调动公司中高层管理人员及核心业务(技术)骨干人员的主动性、积极性和创
造性，增强公司管理团队和业务(技术)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感
和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远
发展；通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体
系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。为此，《限制性股票激
励计划(草案修订稿)》明确设置了激励对象获授标的股票的条件和解锁的条件，
将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(三)《限制性股票激励计划(草案修订稿)》已获得现阶段所需的批准，但最
终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议
《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票
权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，
保障股东利益的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《限制性股票激励计划
(草案修订稿)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(五)激励对象购买限制性股票所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
(六)公司独立董事一致认为，公司实施本次股权激励计划不存在损害公司及
其全体股东利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，安居宝本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，安居宝具备实行本次股权激励计划的主体资格；
安居宝实行本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件和《章程》的规定；
安居宝就实行本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次股权激励计划不存
在明显损害安居宝及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的
情形；本次股权激励计划提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本四份。
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限
公司实施限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 王志宏
二〇一三年 月 日
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