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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接
受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”)的委托，指派李彩霞、
王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席安居宝 2013 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由安居宝董事会根据 2013 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第
十一次会议决议召集，安居宝董事会已于 2013 年 3 月 29 日在巨潮资讯网、中证
网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网网站上分别刊登了《广东安居宝
数码科技股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》。因该公
告中的投票简称有误，安居宝董事会于 2013 年 4 月 1 日在上述网站刊登了更正
公告以及更新后的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2013 年第三次
临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地
点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2013 年 4 月 11 日，安居宝董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网、中证
网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网网站上分别刊登了《广东安居宝
数码科技股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指
引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010 年修订)》
(以下简称“《网络投票实施细则》”)和安居宝章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2013 年 4 月 17 日下午 2:00 在广州开发区科学
城起云路 6 号自编一栋 A 会议室以现场会议的形式召开，由董事长张波先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 4 月 17
日上午 9:30 至 11:30，以及 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2013 年 4 月 16 日 15:00 至 2013 年 4 月 17 日 15:00 期间的任意时间。
安居宝董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列
席了本次股东大会。
2
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)安居宝董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股
东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 6
人，均为 2013 年 4 月 12 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的安居宝股东，该等股东持有及代表的股份
总数为 122,575,000 万股，占安居宝总股本的 68.0972%。
出席本次股东大会现场会议的还有安居宝董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计 7 人，代表股份数 3,079,607 股，占安居宝总股本的 1.7109%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的
有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》
和安居宝章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
3
安居宝通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票
系统行使了表决权。
3、委托独立董事投票
独立董事杨如旺受其他独立董事委托作为征集人，向全体股东征集投票权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订
稿)及其摘要的议案》的表决结果：
1.1 实施限制性股票激励计划的目的的表决结果：同意 124,402,300 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.2 限制性股票激励对象的确定依据和范围的表决结果：同意 124,402,300
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通
过。
1.3 限制性股票股权的来源和数量的表决结果：同意 124,402,300 股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的表决结果： 同意
124,316,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9293%；反对
87,907 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0707%；弃权 0 股，该
项提案获得通过。
1.5 限制性股票股权的分配情况的表决结果：同意 124,402,300 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议股
东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.6 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期的表
决结果：同意 124,402,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；
弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.7 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排的表决结果： 同意
124,402,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对
2,307 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该
项提案获得通过。
1.8 限制性股票激励计划的调整方法和程序的表决结果：同意 124,402,300
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通
过。
1.9 限制性股票的回购注销的表决结果：同意 124,402,300 股，占出席会议
股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.10 限制性股票的会计处理的表决结果：同意 124,402,300 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.11 授予限制性股票激励的程序、激励对象解锁程序的表决结果：同意
124,402,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对
2,307 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该
项提案获得通过。
1.12 公司与激励对象的权利与义务的表决结果：同意 124,402,300 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
1.13 本激励计划的变更、终止和其他事项的表决结果：同意 124,402,300
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通
过。
5
激励对象黄伟宁、张瑞斌回避表决。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》的表决结果：同意 124,402,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
激励对象黄伟宁、张瑞斌回避表决。
3、《广东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》的表决结果：同意 124,402,300 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 99.9981%；反对 2,307 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.0019%；弃权 0 股，该项提案获得通过。
激励对象黄伟宁、张瑞斌回避表决。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决
程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、
《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有
效。
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限
公司 2013 年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 王志宏
二〇一三年四月十七日
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