安居宝：关于向激励对象授予限制性股票以及调整授予数量和授予对象有关事项的公告2013-04-24
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2013-042
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票以及调整授予数量和授予对象
有关事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十三次会
议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2013 年 4 月 24 日
为授予日，向 65 名激励对象授予首期限制性股票合计 265.80 万股。现将有关事
项说明如下：
一、董事会对于授予条件满足的情况说明
1、经过公司董事会审核，公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、经过公司董事会审核，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
因此，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已满足，确定授予日为 2013
年 4 月 24 日，向符合授予条件的 65 名激励对象授予首期限制性股票合计 265.80
万股。
二、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1
经公司 2013 年第三次临时股大大会审议通过了《公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）及公司第二届董事
会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次《激励计划》主要内容
如下：
1、标的股票种类：限制性股票
2、标的股票来源：安居宝向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。
3、激励对象：通过《公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>》考核，
经公司监事会核实，实施本计划时在职的公司高级管理人员、核心业务（技术）
骨干人员以及子公司管理层及其他骨干员工。
4、限制性股票授予数量及授予价格
本激励计划所涉及的标的股票为 295.33 万股安居宝人民币 A 股普通股，占
本激励计划签署时安居宝股本总额 18,000 万股的 1.64%。其中，首次授予 265.80
万股，占本激励计划拟授予股票总数的 90%，占本计划签署时公司股本总数的
1.48%；预留 29.53 万股，占本激励计划拟授予股票总数的 10%，占本计划签署
时公司股本总额的 0.16%。
本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股 8.02 元。
5、对股份锁定期安排的说明
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 48 个月。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性
股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应
付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公
司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（2）首次限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可
以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
2
解锁期 解锁时间 可解锁比例
首次授予限制性股票的 自首次授予日起满12 个月后的首个交易日至 30%
第一个解锁期 授予日起24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票的 自首次授予日起满24 个月后的首个交易日至 30%
第二个解锁期 授予日起36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票的 自首次授予日起满36 个月后的首个交易日至 40%
第三个解锁期 授予日起48 个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司第二届董事会第九次会议于 2013 年 3 月 7 日审议通过了《广东安居
宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《广
东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
2、 公司第二届监事会第八次会议于2013年3月7日审议通过了 《广东安居
宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于核实广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单
的情况说明》及《关于广东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
3、2013年3月11日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。 公
司根据证监会的有关反馈意见，对股票激励计划草案部分内容进行了相应的修
订，并再次提交中国证监会备案。
2013年3月26日，本次激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别于2013
年3月29日审议通过了《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
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5、2013年4月17日公司2013年第三次临时股大大会审议通过了《广东安居宝
数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
及《广东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
6、2013 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见，同时公司第二届监
事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况—
—本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整
截至 2013 年 4 月 24 日,《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对
象中的李华、刘洪发、李虎、曹莹莹、陈伟、李永平、成才志、潘传朋、赵亮、
代安兵、牛振辉、徐华虎、周波、阳文虎、任德宏、成泳、郑娇、汤斌、王勇因
个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，激励对象邱穗彬、张舒茗、吴
爱忠、赵仕镜、吴燕丹、史智因资金筹措原因调减认购拟授予的限制性股票。
通过调整，公司本次股权激励计划授予的限制性股票授予的数量由 368 万股
（预留 36.2 万股）调整为 295.33 万股（预留 29.53 万股），首次授予的限制性
股票的授予数量调整为 265.80 万股，激励对象由 84 名调整为 65 名。
调整后的激励对象名单详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的公告。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票授予日：2013 年 4 月 24 日
2、本次限制性股票授予的对象和数量：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
黄伟宁 副总经理、董事会秘书 20 7.52% 0.11%
张瑞斌 总工程师 20 7.52% 0.11%
黄光明 财务总监 8 3.01% 0.04%
中层管理人员、核心业务（技术） 217.80 81.94% 1.21%
4
人员（共计 62 人）
合计 265.80 100% 1.48%
3、授予价格：首次授予限制性股票价格为每股 8.02 元。
4、本次激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票 265.80 万股（不含预留部分），按照相
关估值工具确定授予日(2013 年 4 月 24 日)限制性股票的公允价值，该等公允价
值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按
照解锁比例进行分期确认。
经测算，预计 2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
年度 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 合计
2013 205.80 87.40 67.82 361.02
2014 102.90 131.09 101.73 335.72
2015 43.7 101.73 145.43
2016 33.91 33.91
合计 308.70 262.19 305.19 876.08
以上为公司以目前信息初步估计结果，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大，考虑到限制性股票激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会审核通过了调整后的股票激励计划激励对象名单，确认授予首期
限制性股票的65名激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法有效。
本次激励对象中包括高级管理人员3名，分别为黄伟宁、黄光明、张瑞斌。
上述激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。激励对象缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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八、其他相关意见
(一)、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年 4 月 24 日，该授予日符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限
制性股票条件的规定，同意公司确定授予限制性股票的授予日为 2013 年 4 月 24
日。
2、公司原激励对象为84人，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购所获授
的限制性股票或调减认购所获授的限制性股票。公司第二届董事会第十三次会议
对激励对象的人数及授予限制性股票数量作了相应的调整。公司本次限制性股票
激励计划所确定的首期授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的
规定，其作为激励对象的主体资格合法有效，同意公司董事会对激励对象名单和
授予限制性股票数量所作之调整。
(二)、监事会意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司首次授予限制性股票的 65 名激励对象均为公司 2013 年第三次临时股
东大会所确定的激励对象,满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》等法律、法规及《公司章程》、《公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，现时公司及
激励对象均已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向 65 名授予首期限制性
股票 265.80 万股，授予日为 2013 年 4 月 24 日。
(三)、法律意见书的结论意见
本所律师认为：安居宝本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；
安居宝对本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体
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资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘
录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；安居宝确定的
本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、
《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；安居宝本
次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，安居宝向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限
制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议；
2、第二届监事会第十二次会议；
3、法律意见书。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十四日
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