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                           广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
                           电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497




                          国浩律师(广州)事务所
 关于广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票
       激励计划授予限制性股票及有关调整事项的
                                         法律意见


广东安居宝数码科技股份有限公司：



                                              释       义


  安居宝或公司                     指广东安居宝数码科技股份有限公司。

  《限制性股票激励计划 指公司第二届董事会第十一次会议审议通过的

  (草案修订稿)》                   《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股

                                   票激励计划(草案修订稿)》。

  《公司法》                       指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》                       指《中华人民共和国证券法》。

  《管理办法》                     指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。

  《备忘录1号》                    指《股权激励有关备忘录1号》。

  《备忘录2号》                    指《股权激励有关备忘录2号》。

  《备忘录3号》                    指《股权激励有关备忘录3号》。


                                                   1
  《章程》                指《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》。

  中国证监会              指中国证券监督管理委员会。

  深交所                  指深圳证券交易所。

  本次股权激励计划        指安居宝拟实施的《限制性股票激励计划(草案

                          修订稿)》。

  本所律师                指本所经办律师李彩霞、王志宏。

  元                      指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均

                          同。



                                 (引       言)

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受安居宝的委托，作为安居宝本次股权激励计划的专项法律顾

问，指派李彩霞、王志宏律师为安居宝本次股权激励计划所涉及的相关事项出具

法律意见。

    (二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划 (草案修

订稿)》、本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的

其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    (三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备

忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




                                       2
    (四)本法律意见书仅就本次股权激励计划涉及的授予对象和数量调整以及

限制性股票授予的有关法律问题发表意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的

考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉

及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或安居宝的文件引述。

    (五)本法律意见书仅供安居宝为实行本次股权激励计划涉及的授予对象及

数量调整和授予的目的使用，不得用作其他任何目的。


                                 (正       文)


    一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权

    (一)2013年3月7日，安居宝第二届董事会第九次会议审议通过了董事会薪酬

与考核委员会提交的《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划

(草案)及其摘要的议案》(以下简称《限制性股票激励计划(草案)》)、《关于提

请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《广东

安居宝数码科技股份有限公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议

案》。公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，

认为股权激励计划有利于提高安居宝的持续发展能力，不会损害公司及全体股东

的利益。

    2013年3月7日，安居宝第二届监事会第八次会议，对激励对象名单进行了审

核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。

    (二)2013年3月29日，安居宝分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届

监事会第十次会议，审议通过了根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况对

《限制性股票激励计划(草案)》进行修改后所形成的《限制性股票激励计划(草

案修订稿)》。同日，安居宝独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》

发表了同意的独立意见，认为股权激励计划有利于提高安居宝的持续发展能力，

不会损害公司及全体股东的利益。




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    (三)《限制性股票激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2013

年4月17日，安居宝召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《限制性股票

激励计划(草案修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激

励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授权

日、决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜等。

    (四)2013年4月24日，安居宝召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》和《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》。同日，安居宝独立董事就限制性股票激励计

划的授予对象及数量调整和限制性股票的授予发表了同意的独立意见。

    (五)2013年4月24日，安居宝第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》。

    据此，本所律师认为，安居宝本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备

忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    二、关于限制性股票激励计划授予对象及授予数量的调整

    (一)2013年4月24日，安居宝召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》，激励对象

李华、刘洪发、李虎、曹莹莹、陈伟、李永平、成才志、潘传朋、赵亮、代安兵、

牛振辉、徐华虎、周波、阳文虎、任德宏、成泳、郑娇、汤斌、王勇因个人原因

自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，激励对象邱穗彬、张舒茗、吴爱忠、赵

仕镜、吴燕丹、史智因资金筹措原因调减认购拟授予的限制性股票。经过调整，

公司本次股权激励计划授予的限制性股票数量由368万股(预留36.2万股)调整为

295.33万股(预留29.53万股)；首次授予的限制性股票的授予数量调整为265.80

万股，激励对象由84名调整为65名。



                                   4
    (二)2013年4月24日，安居宝第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》，认为本次调整

及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备

忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    据此，本所律师认为，安居宝对本次股权激励计划首次授予的对象和数量的

调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》

《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有

关规定。

    三、关于限制性股票的授予日

    本次股权激励计划规定，授权日在该计划报中国证监会备案且中国证监会无

异议、安居宝股东大会审议通过后由董事会确定。安居宝于 2013年4月24日召开

第二届董事会第十三次会议，确定了本次股权激励计划首次授予限制性股票的授

予日为2013年4月24日，该授权日在股东大会审议通过本次股权激励计划之日起

30日内。

    本次股权激励计划的限制性股票的授予日为交易日，并且根据安居宝确认，

以及本所律师核查，该授予日不属于以下期间：

    (一)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前30日起算；

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    (三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

    (四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

    据此，本所律师认为，安居宝确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理

办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励

计划(草案修订稿)》的有关规定。

    四、关于限制性股票的授予条件

    (一)经核查，并经安居宝确认，安居宝满足本次股权激励计划规定的限制性

股票的授予条件：

                                   5
    1、安居宝2012年度的财务会计报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2013]第410159号)，不存在

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

    2、安居宝最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚。

    3、安居宝不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情

形。

    (二)经查阅安居宝第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十二次

会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经安居宝确认，安居宝本次股权激励

计划的激励对象满足该计划规定的限制性股票的授予条件：

    1、激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    2、激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

处罚；

    3、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的

情形。

    据此，本所律师认为，安居宝本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经

成就，安居宝向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、

《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关

规定。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为：安居宝本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和

授权；安居宝对本次股权激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象

的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、

《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；安居宝

确定的本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘

录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；

安居宝本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，安居宝向激励对象授

                                  6
予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3

号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

    本法律意见书正本四份。




                                  7
 (本页无正文，是本所关于广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励

           计划授予限制性股票及有关调整事项的法律意见的签署页)




国浩律师(广州)事务所                     签字律师：               ﹑

                                                        李彩霞




负责人：                                 签字律师：               ﹑

             程   秉                                    王志宏




                         二〇一三年四月二十四日




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