国信证券股份有限公司

                关于广东安居宝数码科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期、变更部分募集资金专用账户和使用

            自有资金购买低风险银行理财产品的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开
发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）
对安居宝营销与服务体系扩建项目延期、变更部分募集资金专用账户和使用自有
资金购买低风险银行理财产品的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如
下：


       一、关于安居宝首次公开发行股票募集资金银行专户及存储情况


      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828 号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 49.00
元（“元”指人民币货币单位，以下同），募集资金总额为 882,000,000.00 元，扣
除发行费用 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为 831,366,555.25 元。上述募集
资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司出具的“2010 年羊验字第
20369 号”《验资报告》验证，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。


      目前公司募集资金专户情况：

 序号                 项目                       存储银行名称       账号
         扩产至 122 万台数字化安防产品项
                                               中国银行股份有限
  1      目和其他与主营业务相关的营运资                             649657754045
                                               公司广州天河支行
         金项目
         其他与主营业务相关的营运资金项        招商银行股份有限
  2                                                               120906359710802
         目                                    公司广州黄埔大道

                                           1
                                                支行

                                                中国建设银行股份
           研发中心建设项目和其他与主营业
     3                                          有限公司广州珠江    44001420314059333888
           务相关的营运资金项目
                                                新城支行
                                                上海浦东发展银行
           营销与服务体系扩建项目和其他与
     4                                          股份有限公司广州       82010154740006380
           主营业务相关的营运资金项目
                                                分行


         二、营销与服务体系扩建项目延期情况的说明


         （一）原募集资金投资项目资金使用计划


         根据公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明书》披露的公司募集
资金使用计划，募集资金投资项目为：“研发中心建设项目”、“扩产至122万
台数字化安防产品项目”、“营销与服务体系扩建项目”，具体为：


                                                                                单位：万元

序号             项目名称              总投资          第一年      第二年      募集资金投资

 1        研发中心建设项目              3,008.41        2,213.41     795.00         2,445.80
          扩产至 122 万台数字化安
 2                                     12,582.52       10,974.44    1,608.08        8,644.24
          防产品项目
 3        营销与服务体系扩建项目       10,411.53        6,904.35    3,507.18       10,411.53


         2012年7月，公司对募集资金项目的实施进度进行了调整，项目实施内容不
变。调整后的时间如下：

                                       项目原预计达到可使用        项目调整后预计达到可
 序号              项目名称
                                             状态日期                  使用状态日期
     1     研发中心建设项目              2012 年 12 月 31 日         2013 年 06 月 30 日
           扩产至 122 万台数字化安防
     2                                   2012 年 12 月 31 日         2013 年 12 月 31 日
           产品项目
     3     营销与服务体系扩建项目        2012 年 06 月 30 日         2013 年 06 月 30 日


         （二）现募集资金投资项目资金使用情况


         截至结算日即2013年5月31日，公司募集资金实际使用情况为：


                                            2
                                                                       单位：万元

                                          截至结算期
                             募集资金承诺            截至结算期实际 项目可行性是否
 序号      承诺投资项目                   实际累积使
                               投资金额              累积投入进度     发生重大变化
                                          用资金金额

  1      研发中心建设项目         2,445.80       2,450.42   100.19%     已完成

         扩产至 122 万台数
  2                               8,644.24       5,090.39    58.89%       否
         字化安防产品项目
         营销与服务体系扩
  3                              10,411.53       4,545.01    43.65%       否
         建项目


      （三）营销与服务体系扩建项目延期的原因


      营销与服务体系扩建项目的实施，能够提升公司营销与服务网络的档次，同
时增加在二、三线城市的营销、服务网络的布局，有利于提升公司品牌形象和形
成与公司产能扩大相匹配的营销能力。公司董事会根据外部市场环境的变化，为
避免重复建设，适时放缓了营销与服务体系扩建项目的实施进度。


      另外原计划在各营销网点购置办公场地，由于房价上涨的影响，也使得公司
营销与服务体系扩建项目的进度受到影响。


      综上所述，公司采取谨慎原则，适时放缓了营销与服务体系扩建项目的实施
进度。


      （四）营销与服务体系扩建项目延期的具体内容


      公司将营销与服务体系扩建项目实施完成日期由原来的2013年6月30日，延
期到2014年12月31日。


      （五）营销与服务体系扩建项目延期对公司的影响及应对措施


      公司此次延期营销与服务体系扩建项目是根据该项目的实际情况作出的谨
慎决定，未调整项目的投资总额及建设规模，不存在改变或者变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形。该项目的延期对公司整体发展和经营业绩的影
响较小。

                                             3
    公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划顺利进行建设，以提
高募集资金的使用效益。


       三、变更部分募集资金专用账户情况的说明


    因公司经营管理需要，公司决定变更部分募集资金专用账户，并重新签订三
方监管协议，募集资金专用账户变更情况如下：


    公司拟将存放于中国建设银行广州珠江新城支行、招商银行广州黄埔大道支
行的募集资金分别更换到中国民生银行广州新塘支行和广东南粤银行广州海心
支行进行专项存储。公司将及时与中国民生银行广州新塘支行、广东南粤银行广
州海心支行和保荐机构国信证券共同签署《募集资金三方监管协议》，并进行公
告。


    公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集
资金用途，不影响募集资金投资计划。


       四、使用自有资金购买低风险银行理财产品情况的说明


   （一）本次使用自有资金购买低风险银行理财产品情况


    1、投资目的


    为提高自有资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展的情况下，
利用自有资金购买低风险的银行理财产品，增加公司收益。


    2、投资额度


    使用不超过人民币 1.5 亿元自有资金购买低风险的银行理财产品。在上述额
度内，资金可循环使用。


    3、投资品种


    为控制风险,理财产品的发行主体为商业银行，投资品种风险较低、流动性


                                     4
 好。


     公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
 生品种为主要投资标的的理财产品。


     4、投资期限


     自董事会审议通过之日起两年内有效。


     5、前次投资理财情况


     截至目前，公司未进行过任何的投资理财。


     6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。


     7、信息披露


     公司将在定期报告中披露购买理财产品的具体情况。


    （二）投资风险及控制措施


     1、投资风险


     尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的
 影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该
 项投资受到市场波动的影响。


     2、针对投资风险，拟采取措施如下：


    （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
 择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财
 务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦
 发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；



                                    5
   （2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；


   （3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公
司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主；


   （4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；


   （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资
理财以及相应的损益情况。


   （三）对公司的影响


    1、公司使用自有资金购买低风险的银行理财产品是在满足公司日常经营活
动资金需求的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转，不会影响主营业务发
展。


    2、公司购买低风险的银行理财产品，有利于盘活闲置资金，增加投资收益。


       五、相关审核及批准程序


    上述事项经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的独立意见。


       六、保荐人的核查意见


    经核查，保荐人认为：


    1、公司本次关于营销与服务体系扩建项目延期，符合公司募集资金项目建
设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，且经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事发表了明
确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，国信证券对本次募集资金投资项目延期无异议。

                                   6
    2、公司根据经营管理需要变更募集资金专项账户，符合公司的利益，未影
响募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会、监事会审议批准，全体独立
董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券对本次部分变更募集资
金专项账户无异议。


    3、公司拟使用不超过 1.5 亿元人民币的自有资金购买低风险银行理财产品，
有利于提高自有资金的使用效率，不影响公司的正常经营活动，不存在损害股东
利益的情形，且经董事会、监事会审议批准，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，国信证券对本次使用自有资金购买低风险银行理财产品的
计划无异议。


   （以下无正文）




                                   7
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司部分募集资金投资项目延期、变更部分募集资金专用账户和使用自有资金
购买低风险银行理财产品的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                      陈   进               刘卫兵




                                                   国信证券股份有限公司
                                                        2013 年 7 月 2 日




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