国信证券股份有限公司

              关于广东安居宝数码科技股份有限公司

       使用部分超募资金设立香港全资子公司的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广
东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等相关规定的要求，对安居宝使用部分超募资金设立香港全资子公司的相关事
宜进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、安居宝首次公开发行股票募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828 号”文核准，首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为人
民币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费用
人民币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，其中
募集资金投资项目资金人民币 21,501.57 万元，其他与主营业务相关的营运资金
项目资金（以下简称“超募资金”）人民币 61,635.09 万元。

    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具 2010 年羊
验字第 20369 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

    二、安居宝超募资金使用情况

    2011 年 1 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于
公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币 2,000 万元
资金用于提前归还银行贷款，以及人民币 3,000 万元用于永久补充流动资金。

    2011 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币 735
万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控制系统
有限公司。

    2012 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币 3,000
万元设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。

    2012 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币
8,000 万元用于永久补充流动资金。

    2012 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日公司
2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安
（广州）电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过
人民币 56,632,368.63 元的超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股
权。

    2013 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用人民
币 1,800 万元超募资金向奥迪安增资并取得该公司 60%的控股权。

    截至目前，公司超募资金(不含利息)余额为人民币 374,368,531.37 元。

       三、本次使用超募资金设立香港全资子公司的计划

    2013 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用人民币 3,068 万
元（折合美元 500 万元）投资设立香港全资子公司。

    1、出资方式

    拟使用部分超募资金 3,068 万元购汇（以实际汇率为准）作为对香港子公
司投资的资金来源，公司持有香港子公司 100%股权。

       2、新设公司基本情况

    名称：香港安居宝科技有限公司（以最终注册为准）

    注册资本：500 万美元
    公司类型：有限责任公司

    经营范围：国际贸易业务（以最终注册为准）

    董事会及董事：不设董事会，只设两名董事，由公司董事长张波先生、董
事李乐霓女士担任。

    3、项目投资目的与投资估算

    公司投资设立的香港全资子公司，主要作为公司与国际市场的联络窗口，
负责公司产品的出口及关键原材料、设备的进口；统筹海外销售机构、商务处
的建立与各项管理工作，及时收集国际市场上的新技术和市场信息。

    项目的总投资由海外销售网络建设和原材料、机器设备的进口及铺底流动
资金三部分构成。本项目总投资 500 万美元，其中海外销售网络的建设（主要
在南美、非洲、中东等第三世界国家及地区设立商务处）、市场调研、品牌宣传
投资 250 万美元，关键原材料如 IC、液晶屏等材料及生产设备的进口投资 150
万美元，铺底流动资金 100 万美元。

    4、投资效益预测

    如本项目按预期计划实施完成，未来 5 年的业务预测为：第一年：实现销
售收入 150 万美元，净利润 13 万美元；第二年：实现销售收入 500 万美元，净
利润 60 万美元；第三年：实现销售收入 1000 万美元，净利润 120 万美元；第
四年：实现销售收入 1500 万美元；净利润 180 万美元；第五年：实现销售收入
2000 万美元；净利润 240 万美元。

    四、项目可行性与必要性分析

    1、海外安防市场前景广阔

    中国安防产业经过三十多年的发展，已经迅速崛起为全球安防产业中的一
支重要力量，中国本土安防企业所生产的产品，除了满足规模不断扩大的国内
安防市场的需求外，还远销到欧美、中东、东南亚、非洲等地。同时在俄罗斯、
巴西、印度等新兴市场国家经济快速发展下，对中国安防产品的需求日益紧张，
推动了中国安防产品的外销。

    据统计，全球安防产品需求正以每年 7.8%的速度增长。在欧美市场，百万
像素的高清监控摄像机在酒店、银行、机场、学校等场所广泛应用。东欧、非
洲及中东等新兴市场的需求也呈快速增长态势。据欧洲市场调查显示，未来五
年欧洲用于安全方面的开支也将有很大提高，视频控制预算增长可能超过 5%，
出入口控制和安全集成可能出现 3-4%的增长。

    目前我国的安防产品外销比例不大，在海外市场占有比例还很低，市场前
景非常广阔。

    2、符合公司自身发展的需要

    公司专注于社区安防为主业，致力于成为社区安防整体方案提供商及器材
供应商。公司原来的产品比较单一，主要以楼宇对讲产品为主，上市后公司丰
富产品线，发展与公司主营业务相关的如停车场系统、监控、线缆等产品。随
着产品线的丰富，公司以此为契机，成立香港子公司，以此为窗口，进军海外
市场，有利于降低产品出口成本，能快速地为公司培育新的利润增长点，扩大
市场份额。

    3、有利于提升公司核心竞争力

    国内大多数安防厂商，在海外市场中基本还处于低端市场，而中高端的市
场及核心技术依旧掌握在国外的知名大企业手中，自主品牌的产品在中高端市
场占有率非常少。公司开拓海外市场，有利于公司在实践的过程中不断地学习
国外的先进技术和业务水平，为企业自身打造过硬的技术实力、提升核心竞争
力奠定基础。

    4、有利于品牌推广

    香港是全球最自由的经济体系之一，其是亚太地区乃至国际的金融中心、
国际航运中心、地区贸易中心，拥有邻近很多国家和地区不可替代的优越地位。
每年在香港的一些专业性展览都能吸引中东、巴西等市场的很多潜在买家，在
香港成立子公司，对公司的品牌推广有很大的促进作用。

    5、有利于培育当地及其他海外市场

    楼宇对讲系统等相关产品在欧美国家、香港、台湾等地区已采用近 20 年，
投资设立香港子公司，有助于进一步向当地及国外客户全面展示公司产品，为
客户节省了到公司总部实地考察的成本，有利于公司在海外市场的快速培育。
   6、有利于公司了解客户需求

   成立香港子公司，有利于公司及时把握当地市场的产业发展趋势，并制定
新的产品研发、销售策略，从而抓住潜在的市场机会。

   7、有利于公司吸引高端人才

   成立香港子公司，有利于公司吸引和整合优秀的技术人才、营销人才，进
一步加快海外市场的拓展，提升公司国际竞争力。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

   1、公司投资设立的香港全资子公司，主要作为公司与国际市场的联络窗口，
负责公司产品的出口及关键原材料、设备的进口；统筹海外销售机构、商务处
的建立与各项管理工作，及时收集国际市场上的新技术和市场信息。

   2、本次投资设立的香港全资子公司资金来源为公司超募资金，暂时不会对
公司日常经营资金安排产生影响。

   3、本投资符合公司发展需要，进军海外市场，能快速地为公司培育新的利
润增长点，扩大市场份额，有利于公司在实践的过程中不断地学习国外的先进
技术和业务水平，为企业自身打造过硬的技术实力、提升核心竞争力奠定基础。
但基于市场的开拓、海外销售网点的建设都存在一定周期，短期内对公司业绩
不会产生重大影响。

    六、存在的风险

   1、海外市场的经营法律环境与国内存在差异，存在对各地区相关法律环境
不了解带来的风险。

   2、由于地域的不同，有可能产生对产品的使用和要求也不同，容易产生诸
如质量、售后等问题，公司将在产品研发、产品质量、证书认证、售后等过程
中把好关，把风险降到最低。

   3、成立香港子公司，需要商务主管部门、外汇管理局及其他监管部门的审
批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。

   4、由于产品的销售受各地区宏观经济形势、产业发展状况、市场供求等多
种因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。
    5、公司业务的进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司经营层
提出了更高的要求，有可能由于跨国经营经验的不足，带来一定的经营风险。
公司将引进进出口贸易相关的人才把经营风险降低。

    七、相关审核及批准程序

    上述事项经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议
审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、安居宝本次使用超募资金设立香港全资子公司的议案已经公司第二届董
事会第十六次会议及公司第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创
业板上市公司募集资金管理的有关规定；

    2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，符合公司发展战略，有利
于公司抓住安防行业发展契机实现快速发展，且不存在改变或变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。

    基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金设立香港全资子公
司的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。



    （以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份
有限公司使用部分超募资金设立香港全资子公司的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                       陈   进            刘卫兵




                                         国信证券股份有限公司


                                              2013 年 7 月 30 日