证券代码：300155           证券简称：安居宝            公告编号：2013-082


                   广东安居宝数码科技股份有限公司

           关于使用部分超募资金投资设立控股子公司

               广东安居宝电子科技有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安居宝”）于2013
年11月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，现将相关事宜公
告如下：

    一、募集资金到位情况及管理情况
    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1828 号”文核准，首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为
人民币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费
用人民币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，其
中募集资金投资项目资金人民币 21,501.57 万元，其他与主营业务相关的营运资
金项目资金（以下称为“超募资金”）人民币 61,635.09 万元。
    上述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司验证，并出具“2010
年羊验字第 20369 号”《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户
管理。

    二、公司超募资金使用情况
    （一）前期超募资金使用情况
    截止目前募集资金使用情况如下：
    1、2011年1月28日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于
公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,000.00 万元


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资金用于提前归还银行贷款，以及人民币3,000.00 万元用于永久补充流动资金。
    2、2011 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币
735.00 万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控
制系统有限公司。
    3、2012 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,同意公司使用超募资金人民币
3,000.00 万元设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。
    4、2012 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币
8,000.00 万元用于永久补充流动资金。
    5、2012 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日
第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电
子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。
    6、2013 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用
1800 万元超募资金向奥迪安增资并取得该公司 60%的控股权。
    7、2013年7月30日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3068
万元投资设立香港全资子公司。
    截至目前，公司超募资金(不含利息)余额为人民币 343,688,486.62 元。
    （二）本次超募资金使用情况
    2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金 4200 万元投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公
司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
    广东安居宝电子科技有限公司成立后将与相关银行、保荐机构签署募集资金
三方监管协议，并严格履行相关使用审批手续，保证专款专用。



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    三、对外投资概述
    1、公司与自然人吴怡文、杨伟光于 2013 年 11 月 18 日，正式签署《投资协
议》，各方约定按照 1:1 的出资方式，成立广东安居宝电子科技有限公司，注册
资本 5000 万元，分别由安居宝、吴怡文、杨伟光以货币认缴 4200 万元、750 万
元、50 万元。
    2、公司于 2013 年 11 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司广
东安居宝电子科技有限公司的议案》。本次交易不须提交股东大会审议批准。
    3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

    四、交易对手介绍
    吴怡文，1958年出生，1986年毕业于广东省经济管理干部学院国际贸易专业
曾任广州市无线电研究所技术员；广州市荔湾区外经委科长；广州市对外经济发
展总公司荔湾分公司副总经理；现任广州市隆晖电子实业有限公司总经理，并持
有其100%股权。
    广州市隆晖电子实业有限公司成立于1990年3月9日，经营范围为电子产品、
音响设备的开发、设计、加工和制造，批发和零售贸易。
    自广东安居宝电子科技有限公司成立后，吴怡文将出任广东安居宝电子科技
有限公司总经理，承诺不会违反其本人与之前任职单位签署的劳动合同及相关协
议中有关竞业限制、同业竞争及相关保密事项的任何约定，未导致任何纠纷及潜
在纠纷。若本人违反上述承诺事项的，自愿承担由于违反上述陈述和保证而产生
的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给广东安居宝电子
科技有限公司、广东安居宝数码科技股份有限公司或其分、子公司造成的任何直
接损失承担赔偿责任。
    杨伟光，1961年出生，1993年毕业于电视广播大学，经营管理专业，曾任珠
海市金海电子联合公司车间主任，珠海市金品电器有限公司法人总经理；珠海市
竞争电子有限公司（原珠海市进祯企业有限公司）总经理；珠海石头电子科技有
限公司总经理；广州视声电子科技有限公司副总经理。

    五、投资标的的基本情况

   （一）出资方式

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    公司与自然人吴怡文、杨伟光约定按照 1:1 的出资方式，成立广东安居宝电
子科技有限公司，注册资本 5000 万元，分别由安居宝、吴怡文、杨伟光以货币
认缴 4200 万元、750 万元、50 万元。安居宝拟使用超募资金认缴上述出资，占
84%的股权。
    股权架构图：




   （二）标的公司基本情况
    (1)标的公司基本信息
    公司名称：广东安居宝电子科技有限公司（以最终注册为准）
    注册资本：5000 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：3.5-15 寸 LCM 液晶显示模组的研发、制造及销售（以最终注册
为准）
    （2）拟投资项目基本情况
    广东安居宝电子科技有限公司（以下简称“安居宝电子科技”）拟研发、生
产、销售的产品为 LCM，即液晶显示模块，是一种将液晶面板（LCD）结合驱动
IC、柔性电路板（FPC）或 PCB 线路板、背光源模块及结构件装配在一起的组件，
英文名称“LCD MOUDLE”,简称“LCM”。
    目前 LCM 广泛用于通讯、家电、电子产品、车载系统、仪器仪表、数码产品、
办公自动化等显示终端。
    （3）拟投资项目的工艺技术流程、人员配置要求、市场前景详见可行性报
告相关内容。


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   （三）项目投资目的与投资估算
    公司成立安居宝电子科技主要是为了延伸公司产业链，降低公司产品成本，
同时借此机会进入消费类电子行业领域以增加新的利润增长点。
    项目的总投资由设备投资及铺底流动资金两部分构成。本项目总投资 5000
万元，其中 LCM 显示屏 4 条生产线、设备、装饰资金约 1100 万元，铺底流动资
金 3900 万元。

   （四）投资进度与投资效益预测
    1、投资进度
    本项目实施地点在广州市科学城南翔二路 21 号安居宝科技园（原安居宝旧
厂），将在取得相关政府部门批准后开始建设，三个月内完成设备采购进场、调
试工作。
    2、投资效益预测
    第一年收入 14,113.25 万元，净利润 1,722.34 万元；
    第二年收入 26,115.38 万元，净利润 3,187.05 万元；
    第三年收入 41,025.64 万元，净利润 5,006.66 万元；
    第四年收入 51,300.85 万元，净利润 6,260.62 万元；
    第五年收入 61,870.94 万元，净利润 7,550.56 万元。
    风险提示：上述预测数字为公司管理层根据当前规划及对未来市场状况预期情况所做

的初步预测，不排除由于市场、行业风险及其他不可预见风险对本项目经营造成不利影响

的可能性，存在预测数据与实际经营数据有较大差异的可能。

   （五）可行性与必要性分析

    1、LCM 的同行业企业虽多，但下游市场规模较大，行业跨度大、客户面广，
按照不同标准可细分为不同的市场，公司只要抓准定位，可避免与同行其他企业
过度竞争，减少竞争成本。

    2、LCM 行业是以定制化为主导，每个公司的设计能力、反映速度、信息采
集、管理控制能力都决定了能否最快的为客户提供最经济合适的产品方案，公司
目前的团队组合无论是从年龄跨度还是资源结构上都是比较合理的。




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    3、依据行业细分，安居宝电子科技规模定位准确，而且公司充裕的资金优
势、技术团队优势和部分行业资源优势，是安居宝电子科技未来市场竞争的有力
保障。

    4、公司上市后，需通过提升竞争力和经济效益给投资者更多的回报。通过
调研引进高技术人才及产品研发等前期准备工作，本项目将在较短时间内运行。
2012 年度公司对 LCM 的需求近 800K 片，2013 年度前三季度的需求超过 1,000K
片，且预计在未来两年内，公司每年自用 4 寸、4.3 寸数字屏将分别达到 750K
片，7 寸彩屏达到 1,500K 片，公司将是安居宝电子科技的重要客户之一。

    5、LCM 是公司楼宇对讲产品的关键配套部件，公司楼宇对讲产品年需求量
正以 40%的速度递增。LCM 液晶显示模组，占整个楼宇对讲产品的成本约 50%，
投资生产 LCM 有利于延伸公司产业链，降低公司楼宇对讲产品的成本，并能实
现捆绑式销售，提高公司核心竞争力。

    6、符合公司自身发展需要。公司专注于社区安防为主业，致力于成为社区
安防整体方案提供商及器材供应商。公司目前产品主要以楼宇对讲为主，与房地
产行业政策紧密相关，受房地产行业调控政策的影响较大。LCM 广泛运用于通
讯、家电、电子产品、车载系统、仪器仪表、数码产品、办公自动化等显示终端，
公司投资生产 LCM，借此进入消费类电子行业领域，有利于降低房地产行业调
控政策对公司经营业绩的影响，从而降低整体经营风险。

       六、对外投资协议的主要内容
    协议各方：
    甲方：广东安居宝数码科技股份有限公司
    乙方：吴怡文
    丙方：杨伟光
   （一）广东安居宝电子科技有限公司注册资本为人民币 5000 万元，其中：
甲方以货币出资人民币 4200 万元，占注册资本的 84%。乙方以货币出资人民币
750 万元，占注册资本的 15%。丙方以货币出资人民币 50 万元，占注册资本的
1%。
    （二）出资时间：出资各方应在公司成立前的两个月内交纳出资额的 70%，
剩余 30%应于公司成立后的十个月内缴纳完毕。

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    （三）股权转让的约定：
    当公司成立满 6 年后，如乙方已不在公司任总经理，则甲方有权优先选择购
买乙方持有的 10%股份，价格以当年度及离职后一年（共两年）的平均净利润值
乘以 10 倍市盈率计算；乙方剩余 5%股份可自行处理，但如果乙方进行转让等处
理，甲方有权先以拟转让当年与下一年度净利润平均值的 10 倍市盈率折算购买，
若股权折算按 10 倍市盈率折算后，其价值低于对应净资产值时，以净资产值计
算购买价，购买以现金或等值股票支付。
    公司成立后，丙方工作满 6 年后，若离职,甲方有权优先选择购买其所持股
份的权利，价格以当年度与下一年度净利润平均值乘以 10 倍市盈率计算，购买
以现金或等值股票支付；如丙方在公司任职不足 6 年离职，则甲方有优先选择购
买权，价格按当时的净资产值计算，购买以现金方式支付。
    （四）公司董事会、监事会构成
    （1）公司设董事会，董事会由 3 名董事构成，甲方委派 2 名，乙方作为董
事之一。董事的任期为三年，董事任期届满，连选可以连任。如调整董事会组成
人数，则无论调整后的董事会组成人数为多少，甲方委派的董事人数均应占董事
会总人数的过半数。如董事因辞职、生病、无行为能力等原因而不能履行职务时，
则由原委派方委派新的人选。
    （2）公司设董事长一名（由甲方委派），副董事长一名（乙方担任）。
    （3）公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事每届任期三年，任
期届满，连选可以连任。
    （五）声明与保证
    乙方、丙方保证自己及各自关联方不得直接或间接从事与公司业务相同、类
似或与业务构成直接或间接竞争的活动，或向从事与竞争业务的任何企业进行新
的投资，或为其自身、关联方、任何第三方，劝诱、鼓动公司的任何员工接受其
聘请或用其他方式招聘公司员工，或就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
    承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于
违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

    七、对外投资的目的和对公司的影响
    1、公司投资设立安居宝电子科技主要是为了延伸公司产业链，降低公司产


                                   7
品成本，同时借此机会进入消费类电子行业领域以增加新的利润增长点。
    2、本次投资设立控股子公司安居宝电子科技资金来源为公司超募资金，截
至目前，公司超募资金(不含利息)余额为人民币343,688,486.62元，暂时不会对
公司日常经营资金安排产生影响。
    3、本投资符合公司发展需要，有利于延伸公司产业链，降低公司楼宇对讲
产品的成本，并实现捆绑式销售，提升盈利能力及公司核心竞争力，并降低行业
经营风险。但基于项目的建设存在一定周期，短期内对公司业绩不会产生重大影
响。

       八、存在的风险
    1、新产品市场推广的风险。尽管本项目建立在对市场、技术等各方面进行
谨慎的可行性研究分析的基础上，且能为上市公司提供楼宇对讲产品的关键部
件，但要进入其他消费类电子行业，如产品得不到客户认同或不符合市场需求，
将会对公司产生一定的影响。
    2、公司业务的进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司经营层
提出了更高的要求，经营经验的不足，带来一定的经营风险。公司将引进合适的
人才把经营风险降低。
    3、市场竞争风险。LCM 生产厂商较多，竞争非常激烈，市场开拓存在一定
不确定性。如公司不能准确判断和把握行业市场动态和发展趋势，不能及时根据
客户需求变化及技术进步及时进行技术创新，公司存在被竞争对手超越，并导致
业绩下滑的风险。

       九、公司监事会意见
    公司监事会审核后，一致认为：本次使用部分超募资金投资设立控股子公司
广东安居宝电子科技有限公司，用于公司的主营业务，不存在用于开展证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使用部分超募资金投资设立控股子
公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1

                                    8
号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次使
用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司符合公司长
远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司广东
安居宝电子科技有限公司。

    十、公司独立董事意见
    公司使用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司，
用于公司的主营业务，不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。
    公司使用部分超募资金投资设立该控股子公司，符合公司长远发展规划，符
合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害投资者利益的情形。
    公司使用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司
的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号-超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    综上，我们一致同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝
电子科技有限公司。
    十一、公司保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、安居宝本次使用超募资金设立电子控股子公司的议案已经公司第二届董
事会第十九次会议及公司第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露




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业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板
上市公司募集资金管理的有关规定；

    2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，有利于延长公司产业链，
增加新的利润增长点，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形。

    基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金设立电子控股子公司
的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。

    十二、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议；
    2、第二届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司使用部分
超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的核查意见。


    特此公告。


                                        广东安居宝数码科技股份有限公司
                                                    董事会
                                               2013 年 11 月 18 日




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