安居宝：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2013-11-19
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2013-079
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十九次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2013 年
11 月 18 日为授予日，向 16 名激励对象授予预留限制性股票合计 29.53 万股。
现将有关事项说明如下：
一、董事会对于授予条件满足的情况说明
1、经过公司董事会审核，公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、经过公司董事会审核，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
因此，公司董事会认为本次预留限制性股票授予条件已满足，确定授予日为
2013 年 11 月 18 日，向符合授予条件的 16 名激励对象授予预留限制性股票合计
29.53 万股。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司第二届董事会第九次会议于 2013 年 3 月 7 日审议通过了《广东安居
宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《广
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东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
2、公司第二届监事会第八次会议于2013年3月7日审议通过了《广东安居宝
数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
核实广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的
情况说明》及《关于广东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
3、2013年3月11日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。 公
司根据证监会的有关反馈意见，对股票激励计划草案部分内容进行了相应的修
订，并再次提交中国证监会备案。
2013年3月26日，本次激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别于2013
年3月29日审议通过了《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
5、2013年4月17日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广东安居
宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
及《广东安居宝数码科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
6、2013 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见，同时公司第二届监
事会第十二次会议亦就上述议案发表了核查意见。
部分激励对象因个人原因或资金筹措原因自愿放弃或调减认购拟授予的限
制性股票，本次调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票数量由 368 万
股(预留 36.2 万股)调整为 295.33 万股(预留 29.53 万股)；首次授予的限制性股
票的授予数量调整为 265.80 万股，激励对象由 84 名调整为 65 名。
7、2013年11月18日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司
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授予16名激励对象预留限制性股票29.53万股，确定授予日为2013年11月18日，
授予价格为10.22元。公司独立董事发表了同意意见，公司监事会确认了该16名
激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意公司向
该16名激励对象授予29.53万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票授予相关事项简述
1、标的股票种类：限制性股票
2、标的股票来源：安居宝向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。
3、激励对象：指公司股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公
司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他
骨干员工。本次授予预留限制性股票激励对象为 16 名，由第二届董事会第十九
次会议提出并经第二届监事会第十七次会议核实。
4、预留限制性股票授予数量
本次授予的预留限制性股票为 29.53 万股，占本激励计划拟授予预留限制性
股票总数的 100%，占总股本 18,265.80 万股的 0.16%。
5、授予价格：根据公司限制性股票激励计划的规定，预留限制性股票的授
予价格在该部分股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会会议决议日前
20 个交易日公司股票均价的 50%确定。本次预留限制性股票授予价格为 10.22
元/股。
6、对股份锁定期安排的说明
（1）预留限制性股票授予后即行锁定。在锁定期内，激励对象不享有所获
授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利
息)；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计
划不能解锁，则由公司回购注销。
（2）解锁条件。预留限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2014 年、2015
年。具体业绩解锁条件如下：
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第一次解锁:以 2012 年为基准年，2014 年营业收入增长率不低于 80%，净利
润增长率不低于 70%；
第二次解锁:以 2012 年为基准年，2015 年营业收入增长率不低于 160%，净
利润增长率不低于 140%。
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
除上述业绩考核条件外，公司及激励对象应具备的其余解锁条件详见公司限
制性股票激励计划。
（3）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件
的，激励对象在解锁期内按 50%、50%的解锁比例分两期解锁。
解锁期 解锁时间 可解锁比例
预留限制性股票的第一 自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 50%
个解锁期 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票的第二 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 50%
个解锁期 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票授予日：2013 年 11 月 18 日
2、本次预留限制性股票授予的对象和数量：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
罗莹 总经办主任 7.5 25.40% 0.04%
陈志刚 市场总监 5 16.93% 0.03%
肖红东 工程管理部部长 2 6.77% 0.01%
朱果 物料部部长 2 6.77% 0.01%
林启祥 产品质量认证中心副
0.8 2.71% 0.00%
主任
张锦娟 技术服务部工程师 1 3.39% 0.01%
傅萍 研发中心主任助理 0.8 2.71% 0.00%
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孙晓娟 品管部部长助理 1 3.39% 0.01%
曾明华 出口对讲产品组组长 0.6 2.03% 0.00%
胡冬香 子公司会计主管 1 3.39% 0.01%
尹志 会计主管 1 3.39% 0.01%
丁翌竹 业务一部部长助理 1 3.39% 0.01%
屈新苗 技术服务部工程师 0.5 1.69% 0.00%
李兰华 人力资源部部长助理 1 3.39% 0.01%
吴细祥 港澳区域负责人 3.53 11.95% 0.02%
陈岳 子公司生产部经理 0.8 2.71% 0.00%
合计 29.53 100% 0.16%
3、授予价格：每股 10.22 元。
4、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5、公司实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补
充公司流动资金。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司向激励对象授予预留限制性股票 29.53 万股，按照相关估值工具确定授
予日(2013 年 11 月 18 日)测算预留限制性股票的公允价值，该等公允价值总额
作为公司本次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期
确认。
经测算，预计 2013 年-2016 年预留限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
年度 第一次解锁 第二次解锁 合计
2013 7.42 3.19 10.61
2014 81.58 38.31 119.89
2015 0 35.12 35.12
2016 0 0 0
合计 89.00 76.62 165.62
以上为公司以目前信息初步估计结果，预留限制性股票费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大，考虑到限制性股票激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，
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降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会审核通过了本次激励对象名单，确认授予预留限制性股票的16
名激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法有效。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
它税费。激励对象缴纳个人所得税的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、其他相关意见
(一)独立董事意见
1、本次授予预留限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 18 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权
激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中
关于向激励对象授予限制性股票条件的规定，同意公司确定授予预留限制性股票
的授予日为 2013 年 11 月 18 日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的预留授予限制性股票的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备
忘录3号》等法律、法规和规范性文件的规定，其作为激励对象的主体资格合法
有效，同意公司董事会对激励对象进行预留限制性股票的授予。
(二)监事会意见
公司本次授予预留限制性股票的 16 名激励对象满足《上市公司股权激励管
理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规及《公司章程》、
《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，现时公司及
激励对象均已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向 16 名激励对象授予预
留限制性股票 29.53 万股，授予日为 2013 年 11 月 18 日，授予价格为 10.22 元。
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(三)法律意见书的结论意见
本所律师认为：安居宝为实施本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权；安居宝本次预留限制性股票的授予条件已经成就，安居宝向激励对
象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录
3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；安居宝本次授予预留
限制性股票的激励对象的主体资格、授予日、授予数量、授予价格的确定符合《管
理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草
案修订稿)》的有关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议；
2、第二届监事会第十七次会议；
3、法律意见书。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2013 年 11 月 18 日
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