国信证券股份有限公司

              关于广东安居宝数码科技股份有限公司

       使用部分超募资金设立电子控股子公司的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东
安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关
规定的要求，对安居宝使用部分超募资金设立电子控股子公司的相关事宜进行了
审慎核查，核查情况如下：


    一、安居宝首次公开发行股票募集资金情况


    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828 号”文核准，首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为人民
币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费用人民
币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，其中募集资
金投资项目资金人民币 21,501.57 万元，其他与主营业务相关的营运资金项目资
金（以下简称“超募资金”）人民币 61,635.09 万元。


    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具 2010 年羊
验字第 20369 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。


    二、安居宝超募资金使用情况


    2011 年 1 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于
公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币 2,000 万元资
金用于提前归还银行贷款，以及人民币 3,000 万元用于永久补充流动资金。

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    2011 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币 735
万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控制系统
有限公司。


    2012 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币 3,000
万元设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。


    2012 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币 8,000
万元用于永久补充流动资金。


    2012 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日公司
2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广
州）电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民
币 56,632,368.63 元超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。


    2013 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用人民
币 1,800 万元超募资金向奥迪安增资并取得该公司 60%的控股权。


    2013 年 7 月 30 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用人民币 3,068
万元超募资金投资设立香港全资子公司。


    截至目前，公司超募资金（不含利息）余额为人民币 343,688,486.62 元。


    三、本次使用超募资金设立电子控股子公司的计划


    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设
立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金
4,200 万元投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司（以下简称“电子
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控股子公司”）。


    1、出资方式


    公司与自然人吴怡文、杨伟光约定按照 1:1 的出资方式，成立电子控股子公
司，注册资本 5,000 万元，分别由安居宝、吴怡文、杨伟光以货币认缴 4,200 万
元、750 万元、50 万元。安居宝拟使用超募资金认缴上述出资，占 84%的股权。


    2、新设公司基本情况


    公司名称：广东安居宝电子科技有限公司（以最终注册为准）


    注册资本：5,000 万元


    公司类型：有限责任公司


    经营范围：3.5-15 寸 LCM 液晶显示模组的研发、制造及销售（以最终注册
为准）


    3、其他投资方情况


    吴怡文，1958 年出生，1986 年毕业于广东省经济管理干部学院国际贸易专
业曾任广州市无线电研究所技术员；广州市荔湾区外经委科长；广州市对外经济
发展总公司荔湾分公司副总经理；广州市隆晖电子实业有限公司总经理。


    杨伟光，1961 年出生，1993 年毕业于电视广播大学，经营管理专业，曾任
珠海市金海电子联合公司车间主任，珠海市金品电器有限公司法人总经理；珠海
市竞争电子有限公司（原珠海市进祯企业有限公司）总经理；珠海石头电子科技
有限公司总经理；广州视声电子科技有限公司副总经理。


    4、项目投资目的与投资估算


    公司成立电子控股子公司主要是为了延伸产业链，降低产品成本，同时借此
机会进入消费类电子行业领域以增加新的利润增长点。

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    项目的总投资由设备投资及铺底流动资金两部分构成。本项目总投资 5,000
万元，其中 LCM 显示屏 4 条生产线、设备、装饰资金约 1,100 万元，铺底流动
资金 3,900 万元。


    5、投资进度与投资效益预测


    本项目实施地点在广州市科学城南翔二路 21 号安居宝科技园（原安居宝旧
厂），将在取得相关政府部门批准后开始建设，三个月内完成设备采购进场、调
试工作。


    如本项目按预期计划实施完成，未来 5 年的业务预测为：第一年收入
14,113.25 万元，净利润 1,722.34 万元；第二年收入 26,115.38 万元，净利润 3,187.05
万元；第三年收入 41,025.64 万元，净利润 5,006.66 万元；第四年收入 51,300.85
万元，净利润 6,260.62 万元；第五年收入 61,870.94 万元，净利润 7,550.56 万元。


    四、项目可行性与必要性分析


    1、LCM 的同行业企业虽多，但下游市场规模较大，行业跨度大、客户面广，
按照不同标准可细分为不同的市场，公司只要抓准定位，可避免与同行其他企业
过度竞争，减少竞争成本。


    2、LCM 行业是以定制化为主导，每个公司的设计能力、反映速度、信息采
集、管理控制能力都决定了能否最快的为客户提供最经济合适的产品方案，公司
目前的团队组合无论是从年龄跨度还是资源结构上都是比较合理的。


    3、依据行业细分，电子控股子公司规模定位准确，而且公司充裕的资金优
势、技术团队优势和部分行业资源优势，是电子控股子公司未来市场竞争的有力
保障。


    4、公司上市后，需通过提升竞争力和经济效益给投资者更多的回报。通过
调研引进高技术人才及产品研发等前期准备工作，本项目将在较短时间内运行。
2012 年度公司对 LCM 的需求近 800K 片，2013 年度前三季度的需求超过 1,000K
片，且预计在未来两年内，公司每年自用 4 寸、4.3 寸数字屏将分别达到 750K
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片，7 寸彩屏达到 1,500K 片，公司将是电子控股子公司的重要客户之一。


    5、LCM 是公司楼宇对讲产品的关键配套部件，公司楼宇对讲产品年需求量
正以 40%的速度递增。LCM 液晶显示模组，占整个楼宇对讲产品的成本约 50%，
投资生产 LCM 有利于延伸公司产业链，降低公司楼宇对讲产品的成本，并能实
现捆绑式销售，提高公司核心竞争力。


    6、符合公司自身发展需要。公司专注于社区安防为主业，致力于成为社区
安防整体方案提供商及器材供应商。公司目前产品主要以楼宇对讲为主，与房地
产行业政策紧密相关，受房地产行业调控政策的影响较大。LCM 广泛运用于通
讯、家电、电子产品、车载系统、仪器仪表、数码产品、办公自动化等显示终端，
公司投资生产 LCM，借此进入消费类电子行业领域，有利于降低房地产行业调
控政策对公司经营业绩的影响，从而降低整体经营风险。


    五、存在的风险


    1、新产品市场推广的风险。尽管本项目建立在对市场、技术等各方面进行
谨慎的可行性研究分析的基础上，且能为公司提供楼宇对讲产品的关键部件，但
要进入其他消费类电子行业，如产品得不到客户认同或不符合市场需求，将会对
公司产生一定的影响。


    2、公司业务的进一步拓宽，增加了公司管理及运作的难度，对公司经营层
提出了更高的要求，经营经验的不足，带来一定的经营风险。公司将引进的合适
的人才把经营风险降低。


    3、市场竞争风险。LCM 生产厂商较多，竞争非常激烈，市场开拓存在一定
不确定性。如电子控股子公司不能准确判断和把握行业市场动态和发展趋势，不
能及时根据客户需求变化及技术进步及时进行技术创新，其存在被竞争对手超越，
并导致业绩下滑的风险。


    六、相关审核及批准程序


    上述事项经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议
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审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的独立意见。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    1、安居宝本次使用超募资金设立电子控股子公司的议案已经公司第二届董
事会第十九次会议及公司第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市
公司募集资金管理的有关规定；


    2、本次募集资金使用计划，用于公司主营业务，有利于延长公司产业链，
增加新的利润增长点，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形。


    基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金设立电子控股子公司
的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。




    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司使用部分超募资金设立电子控股子公司的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                       陈   进             刘卫兵




                                         国信证券股份有限公司


                                             2013 年 11 月 18 日




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