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                         广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
                         电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497




                         国浩律师(广州)事务所
 关于广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票
             激励计划预留限制性股票授予事项的
                                       法律意见


广东安居宝数码科技股份有限公司：



                                            释       义


  安居宝或公司                   指广东安居宝数码科技股份有限公司。

  《限制性股票激励计划 指公司第二届董事会第十一次会议审议通过的

  (草案修订稿)》                 《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股

                                 票激励计划(草案修订稿)》。

  《公司法》                     指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》                     指《中华人民共和国证券法》。

  《管理办法》                   指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。

  《备忘录1号》                  指《股权激励有关备忘录1号》。

  《备忘录2号》                  指《股权激励有关备忘录2号》。

  《备忘录3号》                  指《股权激励有关备忘录3号》。


                                                 1
  《章程》                指《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》。

  中国证监会              指中国证券监督管理委员会。

  深交所                  指深圳证券交易所。

  本次股权激励计划        指安居宝实施的《限制性股票激励计划(草案修订

                          稿)》。

  本所律师                指本所经办律师李彩霞、王志宏。

  元                      指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均

                          同。



                                 (引       言)

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受安居宝的委托，作为安居宝本次股权激励计划的专项法律顾

问，指派李彩霞、王志宏律师为安居宝本次股权激励计划所涉及的相关事项出具

法律意见。

    (二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案修

订稿)》、本次股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象人员名单以及本所

律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    (三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备

忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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    (四)本法律意见书仅就本次股权激励计划预留限制性股票授予的有关法律

问题发表意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以

及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按

照有关中介机构出具的报告或安居宝的文件引述。

    (五)本法律意见书仅供安居宝为实行本次股权激励计划涉及的预留限制性

股票授予的目的使用，不得用作其他任何目的。


                                 (正       文)


    一、关于本次授予预留限制性股票履行的法定程序

    (一)2013年3月7日，安居宝第二届董事会第九次会议审议通过了董事会薪酬

与考核委员会提交的《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计划

(草案)及其摘要的议案》(以下简称《限制性股票激励计划(草案)》)、《关于提

请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《广东

安居宝数码科技股份有限公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议

案》。公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，

认为股权激励计划有利于提高安居宝的持续发展能力，不会损害公司及全体股东

的利益。

    同日，安居宝第二届监事会第八次会议，对激励对象名单进行了审核，认为

激励对象符合《管理办法》的有关规定。

    (二)2013年3月29日，安居宝分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届

监事会第十次会议，审议通过了根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况对

《限制性股票激励计划(草案)》进行修改后所形成的《限制性股票激励计划(草

案修订稿)》。同日，安居宝独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》

发表了同意的独立意见，认为股权激励计划有利于提高安居宝的持续发展能力，

不会损害公司及全体股东的利益。




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    (三)《限制性股票激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2013

年4月17日，安居宝召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《限制性股票

激励计划(草案修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激

励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授权

日、决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜等。

    (四)2013年4月24日，安居宝召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和

授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，安居宝

独立董事就限制性股票激励计划的授予对象及数量调整和限制性股票的授予发

表了同意的独立意见。

    其中激励对象李华、刘洪发等人因资金筹措等原因调减认购拟授予的限制性

股票，该次调整完成后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票数量由368万

股调整为295.33万股，首次授予的限制性股票的授予数量调整为265.80万股，预

留限制性股票数量调整为29.53万股；激励对象由84名调整为65名。

    (五)2013年11月18日，安居宝召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

董事会向16名激励对象授予预留限制性股票29.53万股。独立董事对本次授予预

留限制性股票发表了同意的独立意见。

    据此，本所律师认为，安居宝为实施本次授予预留限制性股票已取得现阶段

必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘

录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    二、本次授予预留限制性股票的授予对象

    根据安居宝第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通

过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，安居宝本次授予预留限制

性股票的授予对象共计16人。独立董事就向激励对象授予预留限制性股票发表了

同意的独立意见。

                                     4
    安居宝第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限

制性股票的议案》，认为：本次授予预留限制性股票的激励对象满足《管理办法》、

《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规以及《限制性股票

激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的

激励对象的主体资格合法、有效。

    据此，本所律师认为，安居宝本次授予预留限制性股票的激励对象的主体资

格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录

3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    三、本次授予预留限制性股票的授予日

    本次股权激励计划规定，预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实。

    根据安居宝第二届董事会第十九次会议决议，安居宝确定本次预留限制性股

票的授予日为2013年11月18日。经本所律师核查，并根据安居宝确认，该授予日

为交易日，且不属于以下期间：

    (一)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

约公告日前30日起算；

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    (三)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

    (四)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

    据此，本所律师认为，安居宝确定的本次预留限制性股票的授予日符合《管

理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激

励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    四、本次授予预留限制性股票的授予条件

    (一)经核查，并经安居宝确认，安居宝满足本次授予预留限制性股票的授予

条件：

    1、安居宝2012年度的财务会计报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2013]第410159号)。

                                   5
    2、安居宝最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚。

    3、安居宝不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情

形。

    (二)经查阅安居宝第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十七次

会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经安居宝确认，安居宝本次授予预留

限制性股票的激励对象满足该计划规定的限制性股票的授予条件：

    1、激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

    2、激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

处罚；

    3、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的

情形。

    据此，本所律师认为，安居宝本次预留限制性股票的授予条件已经成就，安

居宝向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备

忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    五、本次授予预留限制性股票的授予数量

    根据安居宝第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十七次会议决

议，本次授予的预留限制性股票合计 29.53 万股，占本次授予预留限制性股票总

数的 100%，占《限制性股票激励计划(草案修订稿)》签署时安居宝总股本

18,000.00 万股的 0.16%。

    本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予数量符合《管理办法》、《备

忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案

修订稿)》的有关规定。

    六、本次授予预留限制性股票的授予价格

    本次获授预留限制性股票的授予价格为 10.22 元/股，是依据本次预留限制

性股票授予的董事会会议决议日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定。



                                   6
    本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予价格的确定符合《管理办

法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励

计划(草案修订稿)》的有关规定。

    七、结论性意见

    综上，本所律师认为：安居宝为实施本次授予预留限制性股票已取得现阶段

必要的批准和授权；安居宝本次预留限制性股票的授予条件已经成就，安居宝向

激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2

号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；安

居宝本次授予预留限制性股票的激励对象的主体资格、授予日、授予数量、授予

价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》

及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

    本法律意见书正本四份。




                                   7
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公

   司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                         签字律师：              ﹑

                                                          李彩霞




负责人：                                     签字律师：              ﹑

            程 秉                                         王志宏




                       二〇一三年       月        日




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