国信证券股份有限公司
  关于广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票前
               已发行股份解除限售上市流通的核查意见

深圳证券交易所：


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信
证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广东安居宝数码科技股份有限
公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
对安居宝首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了
审慎核查，具体情况如下：


    一、公司首次公开发行股票和股本情况


    广东安居宝数码科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2010]1828号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，并于2011
年1月7日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为5,400万
股，发行上市后总股本为7,200万股。


    2011年5月6日，公司实施了2010年度权益分派方案：以当时总股本7,200万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每10股转增15股，共计转赠10,800万股。转增后，公司总股本为
18,000万股。


    2013年4月24日，公司实施了股权激励计划，向65名激励对象授予首期限制
性股票合计265.80万股，授予登记完成后，公司总股本为18,265.80万股。


    2013年11月18日，公司向16名激励对象授予预留限制性股票合计29.53万股，
授予登记完成后，公司总股本由18,265.80万股增加至18,295.33万股。


    目前，公司总股本为18,295.33万股，其中有限售条件的股份数量为12,519.71
万股，占公司总股本的68.43%。


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    二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况


    根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解
除股份限售的股东所作出的承诺：


    公司发起人股东张波、张频、李乐霓承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。


    在其任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五。首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报
离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报
离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让其持有的本公司股份。


    公司整体变更为股份公司时尚未缴纳相关税款，2010 年5 月，上述发起人
股东承诺：由于公司税务主管部门同意各发起人免缴整体变更股份有限公司时涉
及的个人所得税，公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门
就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自
行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任，本人愿
意按发起设立股份有限公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到
的损失给予补偿。


    经核查，上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中的承诺一致；
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺；本次申请解除
股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司不存在对其提
供违规担保的情形。


    三、本次申请解除限售股份的上市流通情况


    1、本次解除限售股份可上市流通日为2014年1月7日（星期二）。



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       2、本次解除限售股份数量为121,250,000股，占公司总股本的66.27%；其中，
 实际可上市流通数量30,312,500股,占公司股本总额16.57%。


       3、本次申请解除股份限售股东人数共计3名自然人股东。


       4、股份解除限售及上市流通具体情况。

       单位：股

                    所持限售股份    本次解除限售    本次实际可上市
序号     股东全称                                                           备注
                        总数            数量            流通数量
 1         张波        70,250,000      70,250,000        17,562,500         董事长
 2         张频        48,500,000      48,500,000        12,125,000   副董事长、副总经理
 3       李乐霓         2,500,000       2,500,000           625,000         董事
       合计           121,250,000     121,250,000        30,312,500
     注：根据董、监、高股份买卖的相关规定，上述三人在任职期间每年转让的股份不超过
 其本人所持有的公司总股份的25%。

       5、公司董事会承诺：将监督相关股东，确保其在出售股份时严格遵守承诺，
 并将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。


       四、保荐机构的核查意见


       经核查，保荐机构认为：安居宝本次申请解除限售股份的数量、上市流通时
 间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
 求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公
 司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构和保荐代表人
 同意本次限售股份上市流通。


       （以下无正文）




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖
章页】




    保荐代表人：
                      陈   进            刘卫兵




                                                  国信证券股份有限公司

                                                     2013 年 12 月 31 日




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