安居宝：国浩律师（广州）事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见2014-04-24
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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
释 义
安居宝或公司 指广东安居宝数码科技股份有限公司。
《限制性股票激励计划 指《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股
(草案修订稿)》 票激励计划(草案修订稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
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深交所 指深圳证券交易所。
本次股权激励计划 指安居宝实施的《限制性股票激励计划(草案修
订稿)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、王志宏。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均
同。
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受安居宝的委托，作为安居宝本次股权激励计划的专项法律顾
问，指派李彩霞、王志宏律师为安居宝本次股权激励计划所涉及的相关事项出具
法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案修
订稿)》、本次股权激励计划的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就安居宝为实行本次限制性股票第一期解锁的有关法
律问题发表意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性
以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告或安居宝的文件引述。
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(五)本法律意见书仅供安居宝为实行限制性股票第一期解锁的目的使用，不
得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次限制性股票第一期解锁的批准和授权
(一)2013年4月17日，安居宝召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了
经中国证监会备案无异议的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会
授权董事会确定本次股权激励计划的限制性股票授权日、决定激励对象和授予的
限制性股票数量及其授予、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予所必需的全部事宜、办理向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票
注销等相关事宜、对激励对象所获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查
确认、根据限制性股票激励计划规定的权限决定本次股权激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股
票等。
(二)2013年4月24日，安居宝召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就限制性股票激励计划的授予
对象及数量调整和限制性股票的授予发表了同意的独立意见。
同日，安居宝召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。
在授予过程中，因部分激励对象放弃或调减，公司本次股权激励计划授予的
限制性股票数量由368万股(预留36.2万股)调整为295.33万股(预留29.53万股)；
首次授予的限制性股票的授予数量调整为265.80万股，激励对象由84名调整为65
名。
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(三)2013年11月18日，安居宝召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日
为2013年11月18日，向16位激励对象授予预留限制性股票合计29.53万股，授予
价格为10.22元/股。公司独立董事就本次预留限制性股票的授予日以及授予预留
限制性股票的激励对象发表了同意的独立意见。
同日，安居宝召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。
(四)2014年4月24日，安居宝召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票解锁的议案》，董事会认为首次授予限制性股票的激
励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就。独立董事就首次授予限
制性股票第一期解锁事项发表了同意的独立意见。
同日，安居宝第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查限制性股
票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
据此，本所律师认为，安居宝本次限制性股票第一期解锁已经取得必要的授
权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、
《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
二、本次限制性股票解锁的条件
(一)锁定期
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，限制性股票授予后即行锁定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36
个月，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性
股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应
付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本计划不能解锁，则由公
司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
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拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
(二)解锁期
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，锁定期后为解锁期，满足解锁
条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请
解锁。解锁窗口期是指安居宝定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告
公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)限制性股票的解锁条件
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，“解锁期内，激励对象申请对
根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考
核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限
制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股
票的解锁权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
2、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4、公司业绩考核条件
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本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2013年、
2014年、2015年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2014年、2015
年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
解锁期 财务业绩指标
首次授予限制性股票的第一 以2012年为基准年，2013年营业收入增长率不低于35%
个解锁期 以2012年为基准年，2013年净利润增长率不低于30%
首次授予限制性股票的第二
以2012年为基准年，2014年营业收入增长率不低于80%
个解锁期/预留限制性股票
以2012年为基准年，2014年净利润增长率不低于70%
的第一个解锁期
首次授予限制性股票的第三
以2012年为基准年，2015年营业收入增长率不低于160%
个解锁期/预留限制性股票
以2012年为基准年，2015年净利润增长率不低于140%
的第二个解锁期
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
限制性股票的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平。
某一激励对象未满足上述解锁条件第1条或第3条规定的，该激励对象考核当
年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第2条
规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公
司回购注销；未满足上述解锁条件第4条规定的，所有激励对象考核当年可解锁
的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。”
(四)限制性股票的解锁安排
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》，“首次限制性股票自授予日起
12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下
表所示：
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解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至授予日起24个月内的最后一个交易 30%
票的第一个解锁期
日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至授予日起36个月内的最后一个交易 30%
票的第二个解锁期
日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至授予日起48个月内的最后一个交易 40%
票的第三个解锁期
日止
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激
励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自该部分股票授予日起满12个月后的首
预留限制性股票的
个交易日至授予日起24个月内的最后一 50%
第一个解锁期
个交易日止
自该部分股票授予日起满24个月后的首
预留限制性股票的
个交易日至授予日起36个月内的最后一 50%
第二个解锁期
个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。”
三、本次限制性股票的解锁条件的成就情况
(一)首次授予的限制性股票的第一个锁定期届满
《限制性股票激励计划(草案)》规定，激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。根据安居
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宝第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日为2013年4月24日。截至2014
年4月24日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
(二)业绩考核条件
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2014]第410179号)，安居宝不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。以安居宝2012年为基准
年，安居宝2013年营业收入增长率不低于35%；安居宝2013年净利润(归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)增长率不低于30%。除此之外，
2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
(三)其他条件
1、经核查并经安居宝确认，截至本法律意见出具之日，安居宝已符合以下
条件：
(1)激励对象2013年度个人绩效结果均为合格及合格以上。
(2)安居宝最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚。
(3)安居宝不存在被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情
形。
2、经查阅安居宝第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十
次会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经安居宝确认，安居宝本次办理第
一期限制性股票解锁的激励对象未发生以下情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重公司有关规定的情形。
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据此，本所律师认为，安居宝本次限制性股票第一期解锁条件已经成就，符
合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性
股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：安居宝首次授予的限制性股票第一期解锁已经取得必
要的批准和授权；首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《公司
法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限
制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本四份。
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(本页无正文，是本所关于广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股票激励计
划第一期解锁事项的法律意见之签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑
李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑
程 秉 王志宏
二〇一四年四月二十四日
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