证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2014-030
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”） 首期限制性股票激
励对象邱穗彬、吴爱忠，预留限制性股票激励对象屈新苗因个人原因提出辞职，
其所持有的已获授未解锁的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。
回购具体事宜公告如下:
一、需回购注销的已获授但未解锁限制性股票情况介绍
公司 2013 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，邱穗彬、吴爱忠作为激励对象分别被授予
限制性股票 50,000 股、10,000 股，授予价格为 8.02 元/股。根据公司股权激励
计划的规定，首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解
锁条件已成就，目前邱穗彬、吴爱忠由于个人原因辞职，其持有的第二、第三个
解锁期尚未解锁的限制性股票分别共计 35,000 股、7,000 股已不符合激励条件，
将由公司回购并注销。
根据公司《2012 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2013-048）及股权激
励计划的有关规定，激励对象邱穗彬、吴爱忠基于持有的第二、第三个解锁期尚
未解锁的限制性股票分别共计 35,000 股、7,000 股所取得的 2012 年度现金分红
由公司代管，并未实际派发给激励对象邱穗彬、吴爱忠，若该部分限制性股票不
能解锁，所对应的应付股利将由公司收回。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，屈新苗作为激励对象被授予预留限制性股票 5,000 股，授予价
格为 10.22 元/股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，
激励对象屈新苗因辞职，其所持有的已获授但未解锁的预留限制性股票 5,000 股
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已不符合激励条件，将由公司回购并注销。
二、回购数量及价格
1、回购数量
公司需向激励对象邱穗彬、吴爱忠、屈新苗回购注销已获授但未解锁限制性
股票的数量合计为 47,000 股。
2、回购价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三章第七节“限制性股
票的回购注销”的相关条款，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购
并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行
调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2012 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2013-048）及股权激
励计划的有关规定，激励对象邱穗彬、吴爱忠基于持有的第二、第三个解锁期尚
未解锁的限制性股票分别共计 35,000 股、7,000 股所取得的 2012 年度现金分红
并没有实际发放给邱穗彬、吴爱忠，而是由公司代为保管，作为应付股利在解锁
时支付，若不能解锁，则由公司收回。
因此，邱穗彬、吴爱忠持有的尚未解锁限制性股票 35,000 股、7,000 股回
购价格不予调整，回购价格为授予价格，即 8.02 元/股，同时由公司代为保管的
邱穗彬、吴爱忠基于上述已不符合解锁条件的限制性股票而取得的 2012 年度现
金分红亦不再派发，由公司收回。
屈新苗作为激励对象被授予预留限制性股票 5,000 股，授予价格为 10.22 元
/股，将由公司按照授予价格 10.22 元/股回购并注销。
三、回购后公司股本结构变动情况
公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由 18,295.33 万元减少至
18,290.63 万元。股本结构变动情况表：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目
减（+、-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或 94,106,087 51.44% -47,000 94,059,087 51.42%
2
非流通股）
02 股权激励限售股 2,155,900 1.18% -47,000 2,108,900 1.15%
04 高管锁定股 91,950,187 50.26% 91,950,187 50.27%
二、无限售流通股 88,847,213 48.56% 88,847,213 48.58%
三、总股本 182,953,300 100% -47,000 182,906,300 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量为 4.7 万股，占公司目前总股本 18,295.33
万股的 0.026%，回购价款为 38.794 万元。上述回购注销部分限制性股票事项不
会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，亦不会影响公司限制性股票激励
计划的实施。
五、独立董事意见
1、激励对象邱穗彬、吴爱忠由于个人原因辞职，其持有的第二、第三个解
锁期尚未解锁的限制性股票分别共计35,000股、7,000股已不符合激励条件，将
由公司按授予价格8.02元/股回购并注销。符合《公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的回购注销规定。
2、激励对象屈新苗因辞职，其所持有的已获授但未解锁的预留限制性股票
5,000 股已不符合激励条件，将由公司按授予价格 10.22 元/股回购并注销。符
合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的回购注销规定。
上述回购事宜已取得公司2013年第三次临时股东大会的授权。
综上，我们一致同意公司回购注销激励对象邱穗彬、吴爱忠、屈新苗已获授
但尚未解锁的限制性股票 35,000 股、7,000 股、5,000 股，回购价格分别为 8.02
元/股、8.02 元/股、10.22 元/股。公司此次回购注销行为符合《公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会发表核查意见如下：
1、激励对象邱穗彬、吴爱忠由于个人原因辞职，其持有的第二、第三个解
锁期尚未解锁的限制性股票分别共计 35,000 股、7,000 股已不符合激励条件，
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将由公司回购并注销。符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的回购
注销规定。
2、根据公司《2012 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2013-048）及股
权激励计划的有关规定，激励对象邱穗彬、吴爱忠基于持有的第二、第三个解锁
期尚未解锁的限制性股票分别共计 35,000 股、7,000 股所取得的 2012 年度现金
分红并没有实际发放给邱穗彬、吴爱忠，而是由公司代为保管，作为应付股利在
解锁时支付，现由于该部分股权不能解锁，则相应取得的 2012 年度现金分红亦
不再派发，由公司收回。
3、激励对象屈新苗因辞职，其所持有的已获授但未解锁的预留限制性股票
5,000 股已不符合激励条件，将由公司按授予价格 10.22 元/股回购并注销。符
合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的回购注销规定。
上述回购事宜已取得公司 2013 年第三次临时股东大会的授权。
综上，我们一致同意公司回购注销激励对象邱穗彬、吴爱忠、屈新苗上述已
获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格分别为 8.02 元/股、8.02 元/股、10.22
元/股。
七、法律意见
国浩律师（广州）事务所及经办律师认为：安居宝董事会回购注销不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得股东大会授权；公司本
次回购注销部分限制性股票的程序、回购数量及价格符合《管理办法》、《备忘录
1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序，但
尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序。
八、其他事宜
公司尚需履行减少注册资本法定公告程序，再进行上述回购注销、注册资本
减少的各项必需事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请解锁、过户、注销上述限制性股票以及办理工商变更登记。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、第二届监事会第二十一次会议决议
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3、独立董事对相关事项的独立意见
4、法律意见书
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 23 日
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