证券代码：300155           证券简称：安居宝          公告编号：2014-028


                   广东安居宝数码科技股份有限公司

               关于控股子公司购买资产暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、交易内容：广东安居宝显示科技有限公司拟向广州市隆晖电子实业有限
公司购买其目前拥有的与 LCM 液晶显示模组有关的经营性资产（包括存货、设备
类固定资产）及吴怡文的三辆与运输、经营相关的车辆。

    2、交易金额：上述资产经评估值为 350.22 万元，在实际交割时，双方将根
据实际交割的资产数量进行调整。经过上述调整后的转让价格将作为广东安居宝
显示科技有限公司收购转让资产的转让价格。

    3、本次交易构成关联交易。

    4、本次资产收购涉及的议案，已经广东安居宝数码科技股份有限公司董事
会审议通过。


    一、关联交易概述
    1、基本情况：
    由广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东
安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）购买广州市隆晖电子实业有
限（以下简称“隆晖电子”）经评估后其目前拥有的与 LCM 液晶显示模组有关的
经营性资产及吴怡文的三辆与运输、经营相关的车辆。
    2、吴怡文为显示科技的股东、法人、副董事长及总经理，同时亦为隆晖电
子的股东、法人及总经理。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，
吴怡文并非公司的关联自然人，同时其控制的其他企业亦非公司的关联方，但未
来随着业务的开展及业务量的增加，显示科技在公司中可能占有重要的地位，显
                                  1/7
示科技与其他股东及其控制的企业发生的交易可能对公司产生重要的影响。基于
上述关系及原因，从实质重于形式的角度看，公司认定显示科技与隆晖电子、吴
怡文之间形成关联关系。
    3、董事会审议情况：
    公司于 2014 年 5 月 23 日召开第二届董事会第二十四会议，会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议
案》，同意显示科技购买隆晖电子相关资产及吴怡文的车辆。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上
市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次资产购买不构成规定的重大资产
重组，也无需提交股东大会审议。

    二、关联方的基本情况
    1、隆晖电子基本情况：
    （1）公司名称：广州市隆晖电子实业有限公司
    （2）住    所：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业四街 J 栋
402 房
    （3）法定代表人：吴怡文
    （4）注册资本：108 万元
    （5）经营范围：加工、制造；电子产品、音箱设备；电子产品的开发、设
计、音箱设备维修；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
    （6）股权结构：吴怡文持有隆晖电子 100%股权。
    （7）2013 年末，经审计隆晖电子总资产 899.63 万元，净资产 193.09 万元；
2013 年主营业务收入 2,723.99 万元，净利润 6.09 万元。

    2、吴怡文基本情况

     吴怡文，1958 年出生，持有公司控股子公司显示科技 15%的股权和隆晖电
子 100%的股权，担任公司控股子公司显示科技的总经理。

    3、显示科技基本情况：
    （1）公司名称：广东安居宝显示科技有限公司
     (2) 住    所：广州市高新技术产业开发区科学城南翔二路 21 号

                                   2/7
     （3）法定代表人：吴怡文
     （4）注册资本：5000 万元
       (5) 经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、
开发； 工业自动控制系统装置制造；通信终端设备制造；集成电路制造；光学
仪器制造； 计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通信系统设
备制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造。
       （6）股权结构：公司、吴怡文、杨伟光分别持有 84%、15%、1%的股权。
     吴怡文为显示科技的股东、法人、副董事长及总经理，同时亦为隆晖电子的
股东、法人及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
吴怡文并非公司的关联自然人，同时其控制的其他企业亦非公司的关联方，但未
来随着业务的开展及业务量的增加，显示科技在公司中可能占有重要的地位，显
示科技与其他股东及其控制的企业发生的交易可能对公司产生重要的影响。基于
上述关系及原因，从实质重于形式的角度看，公司认定显示科技与隆晖电子、吴
怡文之间形成关联关系。
       三、关联交易标的基本情况
     1、标的资产概况：
     （1）收购资产名称：隆晖电子现有的与 LCM 液晶显示模组有关的经营性资
产及吴怡文的车辆
     （2）所在地：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业四街 J 栋 402
房
     （3）产权归属：广州市隆晖电子实业有限公司、吴怡文
     （4）隆晖电子在现有的 LCM 液晶显示模组业务其所拥有的全部资产上没有
设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵。
     吴怡文名下的车辆没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕
疵。
     （5）本次资产转让行为涉及的隆晖电子专项资产及吴怡文的车辆，根据广
东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第 098 号《广东安居宝显
示科技有限公司拟购买广州市隆晖电子实业有限公司部分资产及吴怡文车辆事
宜所涉及的资产市场价值项目评估报告书》，该项资产的评估价值为人民币
350.22 万元。
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    2、本次资产转让行为涉及的隆晖电子专项资产及吴怡文的车辆无设定抵押、
担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及
其他重大争议事项。

    四、交易的定价政策及定价依据
    根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第 098 号《广
东安居宝显示科技有限公司拟购买广州市隆晖电子实业有限公司部分资产及吴
怡文车辆事宜所涉及的资产市场价值项目评估报告书》评估值人民币 350.22 万
元作为资产转让价格的基础，在实际交割时，双方将根据实际交割的资产数量进
行调整。经过上述调整后的转让价格将作为转让资产的转让价格。本次关联交易
遵循公允、合理的定价原则。

    五、交易协议的主要内容
    甲方：广州市隆晖电子实业有限公司
    乙方：吴怡文
    丙方：广东安居宝显示科技有限公司
    1、甲、乙、丙三方同意根据三方确认的资产评估结果，以人民币 350.22 万
元的价格将现有的 LCM 液晶模组业务相关的存货、设备类固定资产及车辆（以
2014 年 1 月 20 日为基准日）转让给丙方，在实际交割时，三方将根据实际交割
的资产数量进行调整。经过上述调整后的转让价格将作为转让资产的转让价格。
    2、丙方在本协议签订生效后的 10 个工作日之内将以人民币 350.22 万元作
为资产转让价格的基础，并经调整后的转让价款支付甲方、乙方。
    3、甲、乙、丙三方一致同意，本协议所述的交割日前，对甲方、乙方签署
的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规
定（如合同、协议并未有规定），甲方、乙方仍处于承诺履行产品的售后安装或
其他售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由甲方、乙方继续履
行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其他售后服务。
    4、除上述第 3 点所约定的事项及甲方生产经营另有要求或安排外，待资产
交割完成后，甲方及其关联方不得在中国境内或境外再以任何方式（包括但不限
于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）从事与丙方


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相同、相似或者具有竞争关系的业务，但甲方可从丙方采购产品并销售给其他客
户。
    丙方承接利用甲方原有客户资源、免费独占使用甲方专利或非专利技术，同
时可以根据生产经营需要吸纳甲方生产、技术等人员，对此甲方完全知晓并无需
丙方另外支付对价，积极配合推进丙方主营业务发展。
    5、甲、乙、丙三方一致同意，本协议经甲、乙、丙三方授权代表签字、盖
章后报请公司董事会或者股东会批准后生效。

       六、交易的目的和对公司的影响
    显示科技购买隆晖电子资产，主要有利于解决与隆晖电子之间的同业竞争，
该资产定价公允合理，不存在损害公司和全体股东的利益。同时，交易完成后，
显示科技将销售产品给隆晖电子，通过隆晖电子原有客户资源实现对外销售，以
推进显示科技主营业务的发展。
    显示科技购买吴怡文的车辆作为生产经营性用车，主要为节约显示科技生产
经营资金，同时相比于新车，折旧额更低，更加适合显示科技目前的生产经营状
况和以后的长远发展。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    2014 年年初至披露日，显示科技累计向隆晖电子销售产品 184.56 万元（含
税）。

       八、监事会意见
    公司控股子公司广东安居宝显示科技有限公司拟向关联方广州市隆晖电子
实业有限公司购买其目前拥有的与 LCM 液晶显示模组有关的经营性资产，主要为
消除同业竞争，该资产定价公允合理，不存在损害公司和全体股东的利益；购买
吴怡文的车辆作为生产经营性用车，主要为节约显示科技生产经营资金，同时相
比于新车，折旧额更低，更加适合显示科技目前的生产经营状况和以后的长远发
展。同意广东安居宝显示科技有限公司购买广州市隆晖电子实业有限公司、吴怡
文经评估后的相关资产。

       九、独立董事事前认可和独立意见

    经核查，此次关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，交易价格公平

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合理，不存在损害中小股东利益的情况，与其的关联交易为公司正常经营业务所
需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意将上述议
案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
    本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。关
联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的情形。此关联交易是为满足控股子公司业务的需要，符合公司的发展
战略，属于合理的、必要的交易行为，符合公司和股东的利益。
    综上所述，我们一致同意控股子公司广东安居宝显示科技有限公司向广州市
隆晖电子实业有限公司、吴怡文购买资产。

    十、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：安居宝本次购买资产暨关联交易已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表独立意见同意该项关联交易，本次关联交易事
项决策程序合法，符合相关法律法规的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合
理的原则，未损害上市公司利益；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    十一、备查文件
    1、第二届董事会第二十四次会议决议；
    2、第二届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事对相关事项的独立意见；
    5、中广信评报字[2014]第 098 号《广东安居宝显示科技有限公司拟购买广
州市隆晖电子实业有限公司部分资产及吴怡文车辆事宜所涉及的资产市场价值
项目评估报告书》；
    6、《资产转让协议》；
    7、保荐机构核查意见。
    特此公告。


                                          广东安居宝数码科技股份有限公司
                                                                  董事会
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      2014 年 5 月 23 日




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