国信证券股份有限公司

      关于广东安居宝数码科技股份有限公司购买资产暨关联交易

                  和2014年日常关联交易计划的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，
作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次
公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐
人”）对安居宝购买资产暨关联交易和2014年日常关联交易计划进行了审慎核查，
核查情况如下：


    一、购买资产暨关联交易事项


    （一）关联交易概述


    1、基本情况


    由安居宝控股子公司广东安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）
购买广州市隆晖电子实业有限（以下简称“隆晖电子”）经评估后其目前拥有的
与LCM液晶显示模组有关的经营性资产（设备及存货）及吴怡文的车辆（三台与
运输及经营相关的车辆）。


    2、关联关系


    吴怡文为公司控股子公司显示科技的股东、法人、副董事长及总经理，同
时亦为隆晖电子的股东、法人及总经理。根据深圳证券交易所创业板股票上市规
则的有关规定，吴怡文并非公司的关联自然人，同时其控制的其他企业亦非公司
的关联方，但未来随着业务的开展及业务量的增加，显示科技在公司中可能占有
重要的地位，显示科技与其他股东及其控制的企业发生的交易可能对公司产生重
要的影响。基于上述关系及原因，从实质重于形式的角度看，认定显示科技与隆
晖电子、吴怡文之间形成关联关系。


    3、审议情况


    安居宝第二届董事会第二十四会议及第二届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意显示科技购买隆晖电
子和吴怡文相关资产。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《上
市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次资产购买不构成规定的重大资产
重组，无需提交股东大会审议。


    （二）交易对手隆晖电子基本情况


    1、隆晖电子


    （1）公司名称：广州市隆晖电子实业有限公司


    （2）住       所：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业四街J栋
402房


    （3）法定代表人：吴怡文


    （4）注册资本：108万元


    （5）经营范围：加工、制造；电子产品、音箱设备；电子产品的开发、设
计、音箱设备维修；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。


    （6）股权结构：吴怡文持有隆晖电子100%股权。


    （7）2013年末，隆晖电子总资产899.63万元，净资产193.09万元；2013年
主营业务收入2,723.99万元，净利润6.09万元。


    2、吴怡文
       吴怡文，1958年出生，持有公司控股子公司显示科技15%的股权和隆晖电
子100%的股权，担任公司控股子公司显示科技的总经理。


       （三）交易标的情况


       1、标的资产概况


       （1）收购资产名称：隆晖电子现有的与LCM液晶显示模组有关的经营性资
产（设备及存货）及吴怡文的车辆（三台与运输及经营相关的车辆）。


       （2）所在地：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业四街J栋402
房


       （3）产权归属：广州市隆晖电子实业有限公司、吴怡文


       （4）隆晖电子在现有的LCM液晶显示模组业务其所拥有的全部资产上没有
设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵。


       吴怡文名下的车辆没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕
疵。


       （5）本次资产转让行为涉及的隆晖电子专项资产及吴怡文的车辆，根据广
东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第098号《广东安居宝显
示科技有限公司拟购买广州市隆晖电子实业有限公司部分资产及吴怡文车辆事
宜所涉及的资产市场价值项目评估报告书》，该项资产的评估价值为人民币
350.22万元。


       2、本次资产转让行为涉及的隆晖电子专项资产及吴怡文的车辆无设定抵押、
担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及
其他重大争议事项。


     （四）定价政策及定价依据


       根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第098号《广
东安居宝显示科技有限公司拟购买广州市隆晖电子实业有限公司部分资产及吴
怡文车辆事宜所涉及的资产市场价值项目评估报告书》评估值人民币350.22万元
作为资产转让价格的基础，在实际交割时，双方将根据实际交割的资产数量进行
调整。经过上述调整后的转让价格将作为转让资产的转让价格。本次关联交易遵
循公允、合理的定价原则。


       （五）交易协议的主要内容


       甲方：广州市隆晖电子实业有限公司


       乙方：吴怡文


       丙方：广东安居宝显示科技有限公司


       1、甲、乙、丙三方同意根据三方确认的资产评估结果，以人民币350.22万
元的价格将现有的LCM液晶模组业务相关的存货、设备类固定资产转（以2014
年1月20日为基准日）转让给丙方，在实际交割时，三方将根据实际交割的资产
数量进行调整。经过上述调整后的转让价格将作为转让资产的转让价格。


       2、丙方在本协议签订生效后的10个工作日之内将以人民币350.22万元作为
资产转让价格的基础，并经调整后的转让价款支付甲方、乙方。


       3、甲、乙、丙三方一致同意，本协议所述的交割日前，对甲方、乙方签署
的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规
定（如合同、协议并未有规定），甲方、乙方仍处于承诺履行产品的售后安装或
其他售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由甲方、乙方继续履
行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其他售后服务。

    4、除上述第 3 点所约定的事项及甲方生产经营另有要求或安排外，待资产
交割完成后，甲方及其关联方不得在中国境内或境外再以任何方式（包括但不限
于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）从事与丙方
相同、相似或者具有竞争关系的业务，但甲方可从丙方采购产品并销售给其他客
户。
    丙方承接利用甲方原有客户资源、免费独占使用甲方专利或非专利技术，同
时可以根据生产经营需要吸纳甲方生产、技术等人员，对此甲方完全知晓并无需
丙方另外支付对价，积极配合推进丙方主营业务发展。


    （六）保荐人的核查意见


    保荐机构查阅及了解本次关联交易相关董事会决议、监事会决议、独立董事
意见及《公司章程》和《关联交易制度》等文件。经核查，本保荐机构认为：安
居宝本次购买资产暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表独立意见同意该项关联交易，本次关联交易事项决策程序合法，符合相关法律
法规的规定；本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；
本保荐机构对本次关联交易事项无异议。


    二、2014 年度日常关联交易计划


    （一）关联交易概述


    1、基本情况


    安居宝控股子公司显示科技在2014年将向关联方隆晖电子销售产品，预计
交易总额不超过5,000万元。


    2、关联关系


    吴怡文为公司控股子公司显示科技的股东、法人、副董事长及总经理，同
时亦为隆晖电子的股东（出资15%）、法人及总经理。根据深圳证券交易所创业
板股票上市规则的有关规定，吴怡文并非公司的关联自然人，同时其控制的其他
企业亦非公司的关联方，但未来随着业务的开展及业务量的增加，显示科技在公
司中可能占有重要的地位，显示科技与其他股东及其控制的企业发生的交易可能
对公司产生重要的影响。基于上述关系及原因，从实质重于形式的角度看，认定
显示科技与隆晖电子之间形成关联关系。


    3、审议情况
    安居宝第二届董事会第二十四会议及第二届监事会第二十一次会议审议通
过了《关于控股子公司 2014 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对上述事
项发表了明确同意的独立意见。


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联交易计划无需提交股东大会审议。


    （二）交易对手隆晖电子基本情况


    1、公司名称：广州市隆晖电子实业有限公司


    2、住所：广州高新技术产业开发区科学城玉树工业园敬业四街J栋402房


    3、法定代表人：吴怡文


    4、注册资本：108万元


    5、经营范围：加工、制造；电子产品、音箱设备；电子产品的开发、设计、
音箱设备维修；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。


    6、股权结构：吴怡文持有隆晖电子100%股权。


    7、2013年末，隆晖电子总资产899.63万元，净资产193.09万元；2013年主
营业务收入2,723.99万元，净利润6.09万元。


    （三）关联交易内容及定价原则


    显示科技将向隆晖电子销售LCM液晶模组相关产品，交易双方遵循公平合理
的原则，参照第三方市场公允价格，考虑隆晖电子维持日常经营所需的相关费用，
由双方协商定价。


    （四）关联交易目的和对上市公司的影响


    1、公司为了延伸产业链，降低产品成本，同时借此机会进入消费类电子行
业领域以增加新的利润增长点，2013年11月18日，经公司第二届董事会第十九次
会议审议通过，同意公司与吴怡文、杨伟光共同出资成立显示科技，开展LCM
液晶模组的研发、生产和销售。显示科技成立后，吴怡文出任显示科技的总经理
并承诺不会违反竞业限制、同业竞争的约定。


    由于隆晖电子成立于1990年，在行业内有一定知名度和影响力，为拓展业
务，显示科技将承接隆晖电子原有的业务和客户资源。本次关联交易符合显示科
技正常经营需要，有利于利用隆晖电子原有客户资源推进其主营业务的发展，增
强其持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件
公允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关规定，有利于避免同业竞争，
是合理和必要的。


    2、上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较少，不会导致公司对关
联人形成依赖。


    （五）保荐机构意见


    保荐机构查阅及了解本次关联交易计划相关董事会决议、监事会决议、独
立董事意见及《公司章程》和《关联交易制度》等文件。经核查，本保荐机构认
为：安居宝2014年度日常关联交易计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事已发表独立意见同意该项关联交易计划，决策程序合法，符合相关法律法规
的规定；本次关联交易计划定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；
本保荐机构对2014年度日常关联交易计划无异议。




   （以下无正文）




    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司购买资产暨关联交易和2014年日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章
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       保荐代表人：______________ ______________


                        陈 进          刘卫兵




                                                   国信证券股份有限公司


                                                       2014 年 5 月 23 日