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                         广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620
                         电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335




                           国浩律师(广州)事务所
              关于广东安居宝数码科技股份有限公司
                回购注销部分限制性股票相关事宜的
                                        法律意见


广东安居宝数码科技股份有限公司：



                                            释       义


  安居宝或公司                   指广东安居宝数码科技股份有限公司。

  《限制性股票激励计划 指《广东安居宝数码科技股份有限公司限制性股

  (草案修订稿)》                 票激励计划(草案修订稿)》。

  《公司法》                     指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》                     指《中华人民共和国证券法》。

  《管理办法》                   指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。

  《备忘录1号》                  指《股权激励有关备忘录1号》。

  《备忘录2号》                  指《股权激励有关备忘录2号》。

  《备忘录3号》                  指《股权激励有关备忘录3号》。

  《章程》                       指《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》。

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  中国证监会              指中国证券监督管理委员会。

  深交所                  指深圳证券交易所。

  本次股权激励计划        指安居宝实施的《限制性股票激励计划(草案修订

                          稿)》。

  本所律师                指本所经办律师李彩霞、王志宏。

  元                      指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均

                          同。



                                 (引       言)

    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受安居宝的委托，作为安居宝本次股权激励计划的专项法律顾

问，指派李彩霞、王志宏律师为安居宝本次股权激励计划所涉及的相关事项出具

法律意见。

    (二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案修

订稿)》、本次股权激励计划的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他

文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    (三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备

忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    (四)本法律意见书仅就安居宝本次回购注销部分限制性股票相关事宜的法

律问题发表意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性


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以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的报告或安居宝的文件引述。

    (五)本法律意见书仅供安居宝回购注销部分限制性股票的目的使用，不得用

作其他任何目的。


                               (正       文)


    一、本次回购注销部分限制性股票已履行的法律程序

    (一)2013年4月17日，安居宝2013年第三次临时股东大会审议通过了《限制

性股票激励计划(草案修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股

票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划

的限制性股票授权日、决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予、在激励

对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜、办理

向激励对象回购限制性股票事宜及相应的股票注销等相关事宜、对激励对象所获

授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确认、根据限制性股票激励计划规

定的权限决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解

锁资格、回购激励对象尚未解锁的限制性股票等。

    (二)2014年5月23日，安居宝召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》，董事会认为公司首期限制性股票激励对象邱穗彬、吴爱忠，预留限制

性股票激励对象屈新苗因个人原因提出辞职，其所持有的已获授未解锁的限制性

股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。

    独立董事就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票发表了同意的独立意见。

    (三)2014年5月23日，安居宝第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关

于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》。

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    据此，本所律师认为，安居宝董事会回购注销不符合激励条件的激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票已取得股东大会授权；公司本次回购注销部分限制

性股票已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备

忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，

公司尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关

法定程序。

    二、关于回购注销部分限制性股票的原因、回购数量和价格

    (一)本次回购注销的原因

    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，公司因经营考虑单方面

终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考

核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同

到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得

解锁，并由公司回购注销。

    由于公司首期限制性股票激励对象邱穗彬、吴爱忠以及预留限制性股票激励

对象屈新苗因离职不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票

已不符合解锁条件。

    (二)本次回购注销的数量和价格

    1、本次回购注销的数量

    根据公司 2013 年 4 月 24 日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》以及公司 2013 年 11 月 18 日第二届董事会第

十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，邱穗彬、

吴爱忠作为首次授予限制性股票的激励对象获授限制性股票 50,000 股和 10,000

股，屈新苗获授预留限制性股票 5,000 股。

    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，若在授予日后，安居宝

有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应

当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限

制性股票获得的其他安居宝股票进行回购。
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    经本所律师核查，公司 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配

预案》不涉及上述应调整股票数量的情形；公司 2013 年度股东大会审议通过的

《2013 年度利润分配预案》目前尚未实施。

    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及公司第二届董事会第二十三

次会议决议，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票的激励对象

所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，邱穗彬、吴爱忠因离职，其各

自持有的第二、第三个解锁期尚未解锁的限制性股票共计 35,000 股和 7,000 股

不符合激励条件，应由安居宝回购并注销；预留限制性股票激励对象屈新苗因离

职，其所持有的已获授但未解锁的预留限制性股票 5,000 股不符合激励条件，应

由安居宝回购并注销。

    上述拟回购注销的限制性股票共计 47,000 股。

    2、本次回购注销的价格

    2013 年 4 月 24 日，安居宝召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于调整公司限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票的授予日为 2013 年 4

月 24 日，授予价格为 8.02 元/股。

    2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》，屈新苗作为激励对象获授预留限制性股

票 5,000 股，授予日为 2013 年 11 月 18 日，授予价格为 10.22 元/股。

    根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，若在授予日后，安居宝

发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公

司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回

购价格做相应的调整。

    经本所律师核查，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配

预案》，确定以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 2 元(含税)。根据公司发布的《2012 年年度权益分派实施



                                    5
公告》，本次权益分派股权登记日为 2013 年 5 月 29 日，除权除息日为 2013 年

5 月 30 日。

    公司于 2014 年 5 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度

利润分配预案》，确定以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 18,295.33 万股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 2.8 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 10 股；截至本法律意见书出具之日，上述利润分配方案及资本公积

金转增股本方案尚未实施。

    但根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，在锁定期内，

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解

锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。由于激励对象邱

穗彬、吴爱忠所持有的第二、第三个解锁期尚未解锁的限制性股票分别共计

35,000 股、7,000 股所取得的 2012 年度现金分红由公司代管，并未实际派发予

邱穗彬、吴爱忠。因该部分限制性股票不能解锁，所对应的应付股利将由安居宝

收回，因此本次回购注销部分限制性股票的回购价格仍为 8.02 元/股。

    根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定，公司向屈新苗

回购注销限制性股票的价格仍为 10.22 元/股。

    本所律师认为，安居宝本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符

合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《限制

性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，安居宝董事会回购注销不符合激励条件的激励对

象已获授但尚未解锁的限制性股票已取得股东大会授权；公司本次回购注销部分

限制性股票的程序、回购数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备

忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定；

公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序，但尚需履行本次

回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。


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   本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

   本法律意见书正本四份。




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           (本页无正文，是本所关于广东安居宝数码科技股份有限公司

            回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见之签署页)




国浩律师(广州)事务所                      签字律师：               ﹑

                                                         李彩霞




负责人：                                  签字律师：               ﹑

              程 秉                                      王志宏




                          二〇一四年五月二十三日




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