国信证券股份有限公司

              关于广东安居宝数码科技股份有限公司

       使用部分超募资金设立移动全资子公司的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东
安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等
相关规定的要求，对安居宝使用部分超募资金设立移动全资子公司的相关事宜进
行了审慎核查，核查情况如下：


    一、安居宝首次公开发行股票募集资金情况


    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828号”文核准，首次公
开发行人民币普通股（A股）1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币
49.00元，公司募集资金总金额人民币88,200万元，扣除与发行有关费用人民币
50,633,444.75元，实际募集资金净额为人民币831,366,555.25元，其中募集资金投
资项目资金人民币21,501.57万元，其他与主营业务相关的营运资金项目资金（以
下简称“超募资金”）人民币61,635.09万元。


    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具2010年羊验
字第20369号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。


    二、安居宝超募资金使用情况


    2011年1月28日，公司第一届董事会第九次会议分别审议并通过了《关于公
司使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》及《关于公司使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,000万元资金
用于提前归还银行贷款，以及人民币3,000万元用于永久补充流动资金。
    2011年10月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币735万元
与广州市高堡仕智能科技有限公司共同出资设立广东安居宝智能控制系统有限
公司。


    2012年4月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万
元设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司。


    2012年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币8,000
万元用于永久补充流动资金。


    2012年8月23日，公司第二届董事会第四次会议和2012年9月12日公司2012
年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）
电子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币
56,632,368.63元超募资金收购德居安香港所持有的德居安广州全部股权。


    2013年3月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用人民币
1,800万元超募资金向奥迪安增资并取得该公司60%的控股权。


    2013年7月30日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用人民币3,068万
元超募资金投资设立香港全资子公司。


    2013年11月18日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，同意
公司使用超募资金4,200万元投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司。


    截至目前，公司超募资金（不含利息）余额为人民币301,688,486.62元。


    三、本次使用超募资金设立移动全资子公司的计划
    2014年11月25日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用超
募资金投资设立全资子公司暨建设移动互联网项目的议案》，同意公司使用超募
资金人民币2亿元成立全资子公司建设移动互联网项目。该议案尚需提交公司股
东大会审议。


    1、出资方式


    拟使用超募资金2亿元投资设立全资子公司。


    2、标的公司基本情况


    名称：安居宝网络科技有限公司（以最终注册为准）


    注册资本：2亿元


    公司类型：有限责任公司


    经营范围：社区O2O业务及增值业务（以最终注册为准）


    3、投资估算


    项目的总投资由基础建设、营运投入和流动资金三部分构成，其中基础建设
投资5,390万元、营运投入7,000万元、流动资金7,000万元。


    4、投资进度及投资效益


   本项目实施过程分为前期准备阶段、建设阶段和推广阶段。项目建成后，具有

良好的社会效益和经济效益，并为公司带来新的利润增长点。


    四、项目必要性分析


    1、社区移动互联网发展的需求


    安居宝产品在全国已覆盖超过13,000个小区，而且每年以超过1,500个的速度
递增，社区成为了网络公司产品应用的优质资源。社区应用作为网络公司进入移
动互联网的切入点，具有良好的现实基础。目前，公司已完成社区安防、个人安
防、云停车场产品的前期调研、人员储备、原型开发等准备工作，云停车场已投
入试运行，相关资质申报工作也已启动，即将获取资质证书。为了快速转化公司
庞大的用户资源，抢先建立社区移动互联网门槛，增加公司竞争力并形成新的高
速发展态势，故应尽快启动本移动互联网项目建设。


    2、公司发展战略需求


   安居宝主营楼宇智能对讲系统、数字家居系统、报警系统、停车场系统、智能

监控系统等，传统行业同质竞争加剧，为了拓展公司业务范围，不断提升竞争力和

对抗风险能力，整合利用现有资源，往移动互联网方向转型，在自身跨上新的发展

台阶的同时为行业发展提供转型升级支撑，使公司尽快形成顺应时代发展潮流、具

有极强竞争力的行业发展平台和行业生态链的缔造者、领导者。因此，本项目符合

公司发展战略。


    五、存在的主要风险


    1、新模式的认知不足导致公司转型及市场拓展不及预期的风险


    公司主要从事楼宇对讲系统、智能家居系统、防盗报警系统、停车场系统、
监控系统等产品的研发、生产和销售，此次以公司传统业务为基础建设移动互联
网项目为公司创新的商业模式，市场可能存在对新的商业模式认知不足，从而导
致公司转型及市场开拓不及预期的风险。


    2、移动互联网经营相关资质不能如期获得风险


    目前安居宝尚未有移动互联网经营所需的ICP等资质证书，该类证书获取门
槛较低，但周期较长，存在延期的风险。


    3、技术风险


    技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成
熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证
将来不被超越。


    4、市场风险


    由于国家经济形势如互联网、智慧城市等行业需求、产业结构调整变动导致
项目单位经济上的损失而造成的风险。市场风险主要有竞争风险和需求风险。目
前互联网、智慧城市都是国家重点扶持产业，伺机进入者众多，必须把握机会迅
速发展。


    5、核心人才流失的风险


    为避免核心人员的流失，留住人才，稳定员工队伍，公司将结合现有的薪酬
体系及实际情况，不定期地对核心人员进行股权激励。如公司移动互联网运营团
队发生大量核心人员流失的情况，将会对公司未来业务产生负面的影响。


    6、盈利预测达不到预期的风险


    本项目可行性研究报告的盈利预测数据为公司管理层根据当前规划及对未
来市场状况预期情况所做的初步预测，不排除由于市场、行业风险及其他不可预
见风险对本项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数据与实际经营数据有较
大差异的可能。


    六、相关审核及批准程序


    上述事项经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会
议审议通过，同时全体独立董事发表了明确同意的独立意见。


    本项目的实施还有待公司股东大会审议通过。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：


    1、安居宝本次使用超募资金设立移动全资子公司的议案已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等法律、法
规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。


    2、本次募集资金使用计划，是公司主营业务的延伸，有利于增加新的利润
增长点，且不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。


    3、保荐机构将继续关注公司股东大会审议该项目的情况，并督促公司在项
目后续的实施过程中及时关注并披露可能出现的风险。


    基于以上意见，保荐机构认为安居宝本次使用超募资金设立移动全资子公司
的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。




    （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司使用部分超募资金设立移动全资子公司的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：


                   陈进          刘卫兵




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       2014年11月25日