证券代码：300155                证券简称：安居宝       公告编号：2015-028


                   广东安居宝数码科技股份有限公司

                   第三届监事会第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
       广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二
次会议于 2015 年 4 月 23 日下午 4:00 在公司会议室以现场方式召开。会议通知
于 2015 年 4 月 17 日以书面、电话的方式通知各位监事。会议应到监事 3 名，实
到监事 3 名，会议由监事会主席范文梅女士主持，董事会秘书黄伟宁先生列席了
会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定。
   二、 监事会会议审议情况
   会议采取记名投票的方式进行表决，经与会监事充分讨论与审议，会议形成
以下决议：
       （一）审议通过了《2014 年度监事会工作报告》
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （二）审议通过了《2014 年度财务决算报告》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，公司2014年实现营业
总收入63,994.32万元，比上年同期增长22.57%；实现归属于上市公司股东净利
润8,275.27万元，比上年同期下降18.45%。公司2014年度财务决算报告客观、真
实、准确地反映了公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金
流量。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告。


                                        1
    本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （三）审议通过了《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定的要求，对募集资金进
行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，未发生变更募集资金投资项目
的情形，募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （四）审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》
    经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期
内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的
情形。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （五）审议通过了《2014 年度利润分配预案》
    经审核，监事会认为：公司董事会制定的 2014 年度利润分配预案符合公司
实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期
和长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司
股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司正常经营和发展，同意公司董事
会制定的 2014 年度利润分配预案。
    本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （六）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分
所为公司 2015 年度审计机构的议案》

                                     2
       经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所在从事
2014 年度公司审计工作中勤勉尽责、独立、客观、公正，并及时地出具了审计
报告，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2015 年度
审计机构。
       本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （七）审议通过了《2014 年年度报告全文及其摘要》
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司 2014 年年度报告全文及其摘要
的程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完
整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
       本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       （八）审议通过了《2015 年第一季度报告全文》
       经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司 2015 年第一季度报告全文的程
序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地
反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
       表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
       （九）审议通过了《关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》
       监事会发表核查意见如下：
       1、公司 2014 年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第二期
及预留授予第一期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，将由公司回购并注销，
符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的回购注销规定。
       2、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三章第七节“限制性股票
的回购注销”的相关条款及公司 2013 年年度权益分派方案，本次回购激励对象
所持有的首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票分别共计

                                       3
1,559,001 股、270,334 股；回购价格分别调整为 4.009484982 元/股、5.109343705
元/股。激励对象基于持有的已获授但尚未解锁的限制性股票所取得的 2013 年度
现金分红并没有实际发放给激励对象，而是由公司代为保管，作为应付股利在解
锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
       上述回购事宜已取得公司 2013 年第三次临时股东大会的授权。
       综上，我们一致同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票首次授予第
二期及预留授予第一期待解锁限制性股票合计 1,829,335 股，回购总价款约为
7,632,018 元。
       表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
       (十) 审议通过了《关于控股子公司2015 年度日常关联交易预计的议案》
       公司监事会对控股子公司 2015 年度日常关联交易预计的议案情况进行了认
真审议，监事会认为: 控股子公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经
营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易
价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       (十一) 审议通过了《关于为控股子公司提供综合授信续担保的议案》

    同意公司为控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司向上海浦东发展

银行股份有限公司广州体育西支行申请的人民币 500 万元综合授信继续提供连

带责任保证。本次担保有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，不会对公司的

正常运作和业务发展造成不良影响。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       特此公告。




                                      4
    广东安居宝数码科技股份有限公司
                             监事会
                  2015 年 4 月 23 日




5