安居宝：第三届董事会第三次会议决议公告2015-07-20
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2015-046
广东安居宝数码科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次
会议于 2015 年 7 月 17 日下午 3:00 在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通
知于 2015 年 7 月 16 日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发给各位董事。
会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议由公司董事长张波先生召集和主持，全
体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对
象发行股票。
1
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行数量不超过 8,000 万股(含 8,000 万股)。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发
行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发
行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)
协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 5 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会
在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主销商)协商确定。特定对象均
以现金认购。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待
取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列
任一确定发行价格的定价方式：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
2
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 19 亿元。所募集资金在扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额(亿元) 使用募集资金金额(亿元)
1 城市云停车联网系统项目 19.18 19.00
合计 19.18 19.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部
分由公司自筹解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股
3
东共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本
决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案须提交公司 2015 年第三次临时股东大会逐项审议，并获得中国证监
会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(三)审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(四)审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(五)审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(六)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4
(七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票工作，现提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门
的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其
中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
4、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行
相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开
发行股票有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动
延长至上述事项完成日。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(八)审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司本次募集资金将存放于
公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5
(九)审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十)审议通过了《关于修订公司章程的议案》
因实施完毕2014年年度利润分配方案后,公司注册资本发生变更,同时为完
善公司利润分配制度，贯彻执行中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等规范性文件的相关规定，公司拟对公司章程进行修订。
公司章程拟修订如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 36,399.0248 万元。 公司注册资本为 54,690.0006 万元。
第十九条 公司股份总数为 36,399.0248 万股, 公司股份总数为 54,690.0006 万股,
均为普通股。 均为普通股。
第一百五 公司利润分配政策如下： 公司利润分配政策如下：
十五条
(一)公司利润分配政策的基本原则 (一)公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分 公司实行连续、稳定、积极的利润分
配政策，重视对投资者的合理回报并 配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司的可持续发展。 兼顾公司的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法 公司重视利润分配的透明度，按照法
律法规以及证券监督管理部门、证券 律法规以及证券监督管理部门、证券
交易所的相关规定和要求充分披露 交易所的相关规定和要求充分披露公
公司利润分配信息，以便于投资者进 司利润分配信息，以便于投资者进行
行决策。 决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东 公司依照同股同利的原则，按各股东
所持股份数分配股利。 所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实 公司应在综合分析公司经营发展实
6
际、股东要求和意愿、社会资金成本、 际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，科学 外部融资环境等因素的基础上，科学
地制定公司的利润分配政策或股东 地制定公司的利润分配政策或股东回
回报规划。 报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的， 存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金 公司应当扣减该股东所分配的现金红
红利，以偿还其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。
(二)利润分配的具体政策 (二)利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔 1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相 公司采取现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利，利润分配不得超 结合的方式分配股利，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公 过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在符合本章程规定的 司持续经营能力。在符合本章程规定的
现金分红条件的前提下，公司优先采取 现金分红条件的前提下，公司原则上每
现金方式分配利润，其中现金分红在当 年度进行一次现金分红，公司优先采取
期利润分配所占比例一般应不低于 现金方式分配利润，其中现金分红在当
20%。 期利润分配所占比例一般应不低于
20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期
分红。 在有条件的情况下，公司可以进行中期
分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和
比例 2、公司现金及股票分红的具体条件和
比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 公司应综合考虑公司所处行业特点、发
是否有重大资金支出安排等因素，提出 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
利润分配方案。 是否有重大资金支出安排等因素，提出
利润分配方案。
(1)公司现金分红的具体条件及比例
(1)公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续
7
经营和长期发展的前提下，如无重大投
在公司盈利且现金能够满足公司持续
资计划或重大现金支出等特殊事项发
经营和长期发展的前提下，如无重大投
生，公司每年应当采取现金方式分配股
资计划或重大现金支出等特殊事项发
利，以现金方式分配的利润不少于当年
生，公司每年应当采取现金方式分配股
实现的可分配利润的 10%。
利，以现金方式分配的利润不少于当年
重大投资计划或重大现金支出指以下 实现的可分配利润的 10%。
情形之一：
重大投资计划或重大现金支出指以下
①公司未来十二个月内拟对外投资、收 情形之一：
购资产或购买设备累计支出达到或超
①公司未来十二个月内拟对外投资、收
过公司最近一期经审计净资产的 50%，
购资产或购买设备累计支出达到或超
且超过 3,000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50%，
②公司未来十二个月内拟对外投资、收 且超过 3,000 万元；
购资产或购买设备累计支出达到或超
②公司未来十二个月内拟对外投资、收
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
购资产或购买设备累计支出达到或超
(2)公司发放股票股利的具体条件 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
发放股票股利有利于公司全体股东整 水平以及是否有重大资金支出安排等
体利益时，可以在满足上述现金分红的 因素，区分下列情形，并按照公司章程
条件下，提出股票股利分配预案。具体 规定的程序，提出差异化的现金分红政
分红比例由公司董事会审议通过后，提 策：
交股东大会审议决定。法定公积金转为
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
资本时，所留存的该项公积金将不少于
金支出安排的，进行利润分配时，现金
转增前公司注册资本的 25%。
分红在本次利润分配中所占比例最低
(三)利润分配的决策机制和程序 应达到 80%；
公司董事会审议制订或修改利润分配 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
政策的议案时，应经全体董事过半数通 金支出安排的，进行利润分配时，现金
8
过。公司董事会应就利润分配方案的合 分红在本次利润分配中所占比例最低
理性进行充分讨论并形成详细会议记 应达到 40%；
录。独立董事应当就利润分配方案发表
③公司发展阶段属成长期且有重大资
明确意见。利润分配方案形成专项决议
金支出安排的，进行利润分配时，现金
后提交股东大会审议。
分红在本次利润分配中所占比例最低
公司董事会、监事会以及单独或者合并 应达到 20%；
持有公司 3%以上股份的股东均有权向
公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司提出利润分配政策相关的提案。公
支出安排的，可以按照前项规定处理。
司董事会、监事会以及股东大会在公司
(3)公司发放股票股利的具体条件
利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑股东(特别是公 公司在经营情况良好，并且董事会认为
众投资者)、独立董事和监事的意见。 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整
独立董事可以征集中小股东的意见，提
体利益时，可以在满足上述现金分红的
出利润分配提案，并直接提交董事会审
条件下，提出股票股利分配预案。具体
议。
分红比例由公司董事会审议通过后，提
如年度实现盈利而公司董事会未提出
交股东大会审议决定。法定公积金转为
现金利润分配预案的，公司董事会应在
资本时，所留存的该项公积金将不少于
当年的年度报告中详细说明未分红的
转增前公司注册资本的 25%。采用股票
原因、未用于分红的资金留存公司的用
股利进行利润分配的，应当具有公司成
途，独立董事应当对此发表独立意见。
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
对于报告期内盈利但未提出现金分红
素。
预案的，公司在召开股东大会时除现场
(三)利润分配的研究论证程序、决策机
会议外，还应向股东提供网络形式的投
制和程序
票平台。
1、利润分配的研究论证程序和决策机
公司将保持股利分配政策的连续性、稳
制
定性，如果变更股利分配政策，必须经
过董事会、股东大会表决通过。 如遇 (1)公司至少每三年重新审议一次股东
战争、自然灾害等不可抗力，或者因公 分红回报规划，并应当结合股东特别是
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司外部经营环境或者自身经营状况发 中小股东、独立董事的意见，对公司正
生重大变化并对公司生产经营造成重 在实施的利润分配政策作出适当的、必
大影响，公司可以调整利润分配政策 要的修改，以确定该时段的股东分红回
的，调整利润分配政策应以保护股东权 报计划。
益为出发点。公司董事会应就此作出专
(2)公司在制定现金分红具体方案时，
题论述，详细论证并说明调整理由，形
董事会应当认真研究和论证公司现金
成书面论证报告并经 2/3 以上(含)独
分红的时机、条件和最低比例、调整的
立董事表决通过后提交股东大会特别
条件及其决策程序要求等事宜，独立董
决议通过。
事应当发表明确意见。
(3)股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
(4)独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议。
(5)如年度实现盈利而公司董事会未提
出现金利润分配预案的，公司董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
(6)公司董事会制定具体的利润分配预
案时，应遵守法律法规和本章程规定的
利润分配政策；利润分配预案中应当对
留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利
润分配预案的合理性发表独立意见。
10
(7)监事会应当对以上利润分配的决策
程序及执行情况进行监督。
2、利润分配的审议程序
(1)利润分配预案应经公司董事会审议
通过后方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，须经全体董事
过半数表决同意。
(2)股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在
表决时，应向股东提供网络投票方式。
(3)公司对留存的未分配利润使用计划
安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、股东大会按照上述审议程序批
准，并在相关提案中详细论证和说明调
整的原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
3、利润分配调整的审议程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者
因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响，公司可以调整利润分配政
策，调整利润分配政策应以保护股东权
益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政
策(修订公司章程)的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。
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董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意，并由
独立董事和监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章
程)的议案应经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，公司应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会采
用现场和网络投票相结合的方式，并
经出席现场会议和网络投票的股东
合计持有表决权的 2/3 以上通过。
本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十一)审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会
的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十二)审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
公司新的组织架构图如下图所示：
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十三)审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
经公司总经理陈平先生提名,拟聘任高静迟先生为公司副总经理,任期与本
届董事会任期相同。
高静迟先生简历：1970 年出生，毕业于北京邮电大学计算机专业；1991 年
8 月-2003 年 7 月，任职于广州邮电通信设备有限公司天宝厂，从事产品研发工
作，任职研发工程师、项目组负责人、总工程师、副厂长；2003 年 7 月-2007 年
5 月，任职于广州市易视通讯网络技术有限公司，从事产品研发工作，任职技术
总监；2007 年 5 月-至今，任职于广东安居宝数码科技股份有限公司，从事产品
研发工作，任职副总工程师、研发中心主任。
经核查，高静迟先生持有公司股票 129,975 股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》3.2.3 条所规定情形，其任职资格及选举程序符合
《公司法》、《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 17 日
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