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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受
广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”)的委托，指派李彩霞、
邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席安居宝 2015 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
1
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由安居宝董事会根据 2015 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第
三次会议决议召集，安居宝董事会已于 2015 年 7 月 20 日在巨潮资讯网等相关网
站上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股
东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会
议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施
细则》)和安居宝章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票
平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8
月 12 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间
为：2015 年 8 月 11 日 15:00-2015 年 8 月 12 日 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2015 年 8 月 12 日(星期三)14:30 在广州开发区
科学城起云路 6 号自编一栋 A 会议室召开。
安居宝部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人
员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
2
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)安居宝董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股
东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 7
人，均为 2015 年 8 月 7 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的安居宝股东，该等股东持有及代表的股份
总数为 366,704,685 股，占安居宝总股本的 67.0515%。
出席本次股东大会现场会议的还有安居宝部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 2 人，代表股份数 301,100 股，占安居宝总股本的 0.0551%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关
规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和
安居宝章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
安居宝通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统行使了表决权。
3
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 367,005,785 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 301,100 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》的逐项表决结果：
（1）发行方式
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（2）发行股股票的种类和面值
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（3）发行数量
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
4
股份的 0.3653%。
（4）发行对象及认购方式
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（5）发行价格及定价原则
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（6）限售期
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（7）上市地点
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
5
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（8）募集资金数额及用途
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的处置
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
（10）本次发行决议的有效
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
3、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》的表决结果：
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
4、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》的表决结果：
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
5、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》的表决结果：
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》的表决结果：
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同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
8、《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》的表决结果：
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
9、《关于修订公司章程的议案》的表决结果：
同 意 367,004,685 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9997%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0003%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 300,000 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.6347%；反对 0 股；弃权 1,100 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.3653%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，
会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作
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指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结
果合法、有效。
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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技股份有限公
司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：﹑
李彩霞
负责人： 签字律师：﹑
程 秉 邹志峰
2015 年 8 月 12 日
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