西南证券股份有限公司关于

      广东安居宝数码科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动

                                资金的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“本保荐机构”）作为广东
安居宝数码科技股份有限公司（以下称“公司”或“安居宝”）首次公开发行股
票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等文件的规定，对安居宝使用部分超募资金永久补充流动资金的
计划进行了核查，核查具体的情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1828 号”文核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为
人民币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费
用人民币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，
其 中 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 人 民 币 215,015,700.00 元 ， 超 募 资 金 人 民 币
616,350,855.25 元。
    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具“2010 年
羊验字第 20369 号” 验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

    二、超募资金使用情况

    1、2011 年 1 月 28 日本公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分
超募资金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意本公司使用超募资
金中的 3,000.00 万元永久补充流动资金，使用 2,000.00 万元提前偿还银行贷款，
并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。
    2、2011 年 10 月 21 日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意本公司使用超募资金中的
735.00 万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同投资设立合资公司广东安居
宝智能控制系统有限公司，该合资公司主要从事智能停车场收费管理系统、停车
场车辆引导系统、停车场一卡通系统的研发、生产、销售及售后支持。
    3、2012 年 4 月 17 日本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司的议案》，
同意公司使用超募资金 3,000 .00 万元人民币设立全资子公司广东安居宝光电传
输科技有限公司，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露，
该公司主要从事研究、开发、设计：光电传输设备、智能安防线缆、综合布线系
统及相关技术服务；制造、销售：光电传输设备及配件，智能安防线缆。
    4、2012 年 4 月 24 日本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的
8,000.00 万元永久补充流动资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核
查同意后予以披露。
    5、2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日
第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电
子科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安科技有限公司所持有的广州市德居安
电子科技有限公司全部股权。
    6、2013 年 3 月 14 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使
用超募资金 1,800.00 万元向广东奥迪安监控技术有限公司增资并取得其 60%控
股权，与其原股东共同开展在平安城市建设领域的合作。
    7、2013 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金
3,068.00 万元(折合 500 万美元)投资设立全资子香港安居宝科技有限公司。
    8、2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，
同意公司使用超募资金 4,200.00 万元投资设立控股子公司广东安居宝电子科技
有限公司。
    9、2014 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资设立全资子公司暨建设移动互联网项目的议案》，同意公司
使用超募资金 20,000.00 万元成立广东安居宝网络科技有限公司。
    10、2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司将结余募集资
金 5,410.58 万元及相关利息转超募资金。
    截至 2015 年 9 月 30 日，安居宝剩余超募资金 155,794,144.42 元，超募资
金账户结转利息 70,080,667.22 元，共计 225,874,811.64 元。

    三、关于使用超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》等有关规定，安居宝本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用
效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际经营情况，拟使用超募资金
155,794,144.42 元及超募资金账户部分结转利息 24,205,855.58 元，合计
180,000,000.00 元（约占超募资金总额的 29.20%）用于永久补充流动资金。
    本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划和必要性

    随着安居宝生产经营规模及业务的不断扩大及互联网项目及平台运营的不
断推进，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，缓解
流动资金压力，节约公司的财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营
的发展和效益提升，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用超募资金
180,000,000.00 元永久补充日常经营所需流动资金。
    安居宝使用 180,000,000.00 元永久补充流动资金，有利于公司降低财务成
本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，本次公司使用超募
资金永久补充流动资金是合理的也是必要的。
    五、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

    安居宝承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资,也不为他人提供财务资助。

    六、相关审批程序

    安居宝第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流
动资金的议案》，同意公司使用超募资金 180,000,000.00 元永久补充流动资金。
    公司监事会、独立董事亦对上述事项发表了同意意见。该议案拟提请公司
2015 年第四次临时股东大会审议批准。

    七、西南证券核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用超募资金，从而
有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资金的使用计划没
有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次超募资金
使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》
对募集资金使用的相关规定。
    本保荐机构对本次使用超募资金永久补充流动资金的使用计划无异议。该事
项经股东大会审议通过后可以实施。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人：


                      唐异                      刘勇




                                                 西南证券股份有限公司


                                                       2015 年 10 月 26 日