股票简称：安居宝 股票代码：300155
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
1
中国证券监督管理委员会：
2015 年 11 月 23 日，西南证券股份有限公司（简称“西南证券” 、“保荐机构”）
作为广东安居宝数码科技股份有限公司（简称“公司”、 “发行人”或“安居宝”） 非
公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出具的
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152579 号）（简称“反馈意
见”）。保荐机构会同发行人、国浩律师（广州）事务所（简称“发行人律师”）以
及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构，对反馈意
见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和披露。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。为方便阅
读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与发行保荐书中的含义相
同。
2
第一部分 重点问题
【问题一】请会计师结合首发招股说明书披露的募集资金披露情况（超募资
金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行
性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金
使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披
露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益
的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利
润的影响。
回复：
一、请会计师结合首发招股说明书披露的募集资金披露情况（超募资金投
资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性
报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金
使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的相关规定。
（一）会计师关于募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法
的说明
1、研发中心建设项目
由于研发中心建设项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核
算效益。
该项目的实施有助于公司掌握和积累产品研发的关键技术，培养高级技术和
研发管理人才，有效加快公司新产品的开发速度、提高公司研发效率、保持不断
创新的优势，对于公司提升核心竞争力和实现业务发展目标具有重要的战略意
3
义。
2、扩产至 122 万台数字化安防产品项目
（1）实际测算口径和方法
扩产至 122 万台数字化安防产品项目计算公式：
项目效益＝扩产后项目净利润－扩产前项目净利润（扩产前项目净利润取自
公司扩产前（即 2009 年度）公司净利润）
扩产后项目净利润＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用－
营业外收支）－所得税费用
扩产后该项目各年度实际效益具体计算方法如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
营业收入 49,382.63 52,948.67
营业成本 26,925.11 28,241.76
营业税金及附加 402.22 442.47
期间费用 14,235.03 15,855.07
资产减值损失 641.08 720.64
营业利润 7,179.19 7,688.73
营业外收入 2,221.20 2,928.52
营业外支出 85.86 27.18
利润总额 9,314.53 10,590.07
所得税 1,157.83 1,130.40
税后净利润（扩产后项目效益） 8,156.70 9,459.67
2009 年净利润（扩产前项目效益） 5,133.97 5,133.97
实际效益 3,022.73 4,325.70
由于公司 95%以上的营业收入均为数字化安防产品项目收入，因此测算实际
效益时，营业收入、营业成本、营业税金及附加、资产减值损失、营业外收支均
取自公司利润表项目。
期间费用：2014 年起公司投资互联网项目，因此在本次测算扩产 122 万台
项目实际效益时，期间费用剔除了互联网项目相关的期间费用，包括互联网项目
人员发生工资及附加、差旅费、办公费用、房屋租赁费、固定资产折旧费等。公
司对互联网项目的期间费用单独归集核算。经核查，2014 年、2015 年 1-11 月公
司分别发生互联网项目费用为 992 万元、1,724 万元。
营业外收支：主要是因公司享有增值税退税优惠而取得的增值税退税收入。
4
增值税退税收入与公司数字化安防产品项目经营密切相关，应纳入该项目的效益
计算。
所得税：公司于 2014 年 10 月 10 日取得 GR201444001020 号高新技术企业
证书，有效期三年，2014 年、2015 年按 15%的税率缴纳企业所得税。
（2）实际效益与承诺效益对比
据公司首发招股说明书披露，本项目经济效益计算期内投资利润率为
84.81%，财务内部收益率 34.83%，财务净现值（税后）15,872.60 万元，投资回
收期（含建设期）4.18 年。可行性研究报告中根据公司扩产至 122 万台数字化安
防产品项目相关业务营业收入扣除营业成本、营业税金及附加、期间费用计算利
润总额，以利润总额乘以所得税税率计算所得税，以利润总额减去所得税计算净
利润。
实际效益：实际效益测算以扩产至 122 万台数字化安防产品项目收入扣除相
应的成本、税费、期间费用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3、营销与服务体系扩建项目
由于营销与服务体系扩建项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法
单独核算效益。
该项目有助于减缓公司经营的压力，增强公司售后服务能力，增强公司竞争
力和抗风险能力，提升公司的品牌形象和行业知名度，带动公司业绩的快速增长。
4、投资设立安居宝智能
（1）实际测算口径和方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,080.14 2,575.11 2,367.4 955.64
营业成本 2,451.3 1,980.13 1,662.52 677.03
营业税金及附加 9.62 14.01 14.07 8.34
期间费用 1,270.56 827.17 874.01 463.49
5
资产减值损失 1.88 2.18 0.39 1.00
营业利润 -653.22 -248.38 -183.59 -194.22
营业外收入 1.73 12.41 68.31 23.47
营业外支出 - 13.18 - 0.01
利润总额 -651.49 -249.15 -115.28 -170.76
所得税 -103.92 -44.43 -22.79 -29.70
税后利润 -547.57 -204.72 -92.49 -141.06
归属于母公司的净利润 -383.30 -143.30 -64.74 -98.74
测算实际效益时，各计算项目均取自安居宝智能各年度利润表。
（2）实际效益与承诺效益对比
根据公司 2011 年 10 月 25 日公告的《关于设立合资公司的可行性研究报告》，
项目完成后，2012 年销售收入 2,500 万元，2013 年销售收入 3,800 万元，2014
年及以后年销售收入 5,000 万元，累计财务净现值 6,415.00 万元。上述经济指标
对应预测期实现的净利润指标：2012 年净利润 317 万元，2013 年净利润 445 万
元，2014 年净利润 597 万元，2015 年净利润 597 万元，2016—2031 年均净利润
597 万元。
实际效益：实际效益测算以安居宝智能收入扣除相应的成本、税费、期间费
用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
5、投资设立安居宝光电
（1）实际测算口径和方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下:
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,461.36 1,905.85 817.02
营业成本 1,214.79 1,847.43 747.61
营业税金及附加 - 0.01 0.01
期间费用 8.48 123.85 103.90
资产减值损失 18.28 39.76 1.61
营业利润 219.81 -105.19 -36.10
营业外收入 - - -
营业外支出 - - -
利润总额 219.81 -105.19 -36.10
所得税 54.95 -26.30 -9.03
税后利润 164.86 -78.90 -27.08
6
测算实际效益时，各计算项目数据均取安居宝光电利润表项目。
（2）实际效益与承诺效益对比
根据公司 2012 年 04 月 18 日公告的《关于投资设立全资子公司的可行性研
究报告》，第一年预计销售收入 11,971.03 万元，第二年销售收入 16,759.44 万元，
第三年及以后年销售收入 23,942.06 万元，生产期内净利润总额 1,741.94 万元。
实际效益：实际效益测算以安居宝光电收入扣除相应的成本、税费、期间费
用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
6、收购广州德居安全部股权
（1）实际测算口径和方法
项目实际效益＝假设公司对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折旧
及土地摊销费用
由于公司及其控股子公司安居宝智能、安居宝光电近年规模不断扩大，测算
实际效益时采用各公司各期实际使用场地面积，各年度单位租金仍然按照可研报
告租金水平计算，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
假设公司对外租赁场地费用 1,013.42 927.59 810.39
收购后当期产生的折旧费用 210.05 208.44 136.63
实际效益 803.37 719.15 673.76
假设公司对外租赁场地费用测算过程如下：
2013 年使用面积 单位租金 年租金
公司名称
（万平方米） （元/月/平方米） （万元）
广东安居宝智能控制系统有限公司 0.6900 22 182.17
广东安居宝光电传输科技有限公司 0.6900 22 182.17
广东安居宝数码科技股份有限公司 1.6896 22 446.05
合计 3.0696 - 810.39
2014 年使用面 单位租金（元/ 年租金（万
公司名称
积（万平方米） 月/平方米） 元）
广东安居宝智能控制系统有限公司 0.9200 22 242.88
7
广东安居宝光电传输科技有限公司 0.6900 22 182.16
广东安居宝数码科技股份有限公司 1.9036 22 502.55
合计 3.5136 - 927.59
2015 年 1-11 月使用 单位租金（元/ 1-11 月租金
公司名称
面积（万平方米） 月/平方米） （万元）
广东安居宝智能控制系统有限公司 1.1501 22 278.32
广东安居宝光电传输科技有限公司 0.6900 22 166.98
广东安居宝数码科技股份有限公司 2.3476 22 568.12
合计 4.1877 - 1,013.42
收购后当期产生的折旧及土地摊销费用取自广州德居安每期的厂房折旧及
土地使用权摊销费用合计数。广州德居安厂房自收购以来一直提供给公司及其控
股子公司安居宝智能、安居宝光电使用，其余厂房闲置。
（2）实际效益与承诺效益对比
根据公司 2012 年 08 月 24 日公告的《广东安居宝数码科技股份有限公司关
于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权的可行性研
究报告》，此次收购主要解决安居宝智能及安居宝光电经营场地使用的紧张局面
及公司为扩大研发场地等原因而承租广州德居安形成的关联交易。如上述公司对
外承租场地，年租金将达 662.64 万元。如果收购广州德居安，每年将产生固定
资产折旧约 245.00 万元、土地摊销 28.00 万元，合计 273.00 万元。因此，收购
形成的收益大于对外租赁。
租赁面积 单位租金 年租金
公司名称
（万平方米） （元/月/平方米） （万元）
广东安居宝智能控制系统有限公司 1.00 22.00 264.00
广东安居宝光电传输科技有限公司 0.50 22.00 132.00
广东安居宝数码科技股份有限公司 1.01 22.00 266.64
合计 2.51 - 662.64
每期承诺效益计算方法：对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折旧及
土地摊销费用＝662.64－245－28＝389.64 万元
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7、增资控股奥迪安
根据公司 2013 年 3 月 15 日公告的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于
使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司可行性报告》披露，增
8
资控股广东奥迪安监控技术有限公司①符合行业发展规划，市场前景广阔②控股
广东奥迪安监控技术有限公司③有利于降低经营风险，实现资本的快速扩张④有
利于提高资产的盈利能力。公司超募资金较多，如不把资金优势转化为经营优势，
资金使用效率低，就会影响股东权益。将部分超募资金增资控股奥迪安，可提高
资金的使用效率，获得更大的经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。
该项目可行性分析报告中未量化项目的经济效益，因此，该项目的承诺效益
与实际效益也无法进行量化比较。
8、投资设立香港安居宝
（1）实际测算口径和方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年度
营业收入 1,216.98 3,013.93
营业成本 715.74 2,091.51
营业税金及附加 - -
期间费用 49.33 72.34
资产减值损失 - 9.83
营业利润 451.91 840.25
营业外收入 - -
营业外支出 - -
利润总额 451.91 840.25
所得税 67.39 109.91
税后利润 384.52 730.34
测算实际效益时，各计算项目数据均取自香港安居宝利润表项目。
（2）实际效益与承诺效益对比
根据公司 2013 年 08 月 01 日公告的《广东安居宝数码科技股份有限公司关
于使用部分超募资金投资设立香港全资子公司可行性分析报告》，如本项目按预
期计划实施完成，未来 5 年的业务预测为：第一年：实现销售收入 150 万美元，
净利润 13 万美元；第二年：实现销售收入 500 万美元，净利润 60 万美元；第三
年：实现销售收入 1,000 万美元，净利润 120 万美元；第四年：实现销售收入 1,500
万美元；净利润 180 万美元；第五年：实现销售收入 2,000 万美元；净利润 240
万美元。
9
实际效益：实际效益测算以香港安居宝收入扣除相应的成本、税费、期间费
用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
9、投资设立安居宝显示
（1）实际测算口径和方法
实际效益为各年度该项目产生的净利润，具体测算方法如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月
营业收入 13,128.62
营业成本 11,829.37
营业税金及附加 1.58
期间费用 877.71
资产减值损失 7.52
营业利润 412.44
营业外收入 4.59
营业外支出 0.43
利润总额 416.60
所得税 85.25
税后净利润 331.35
归属于母公司的净利润 281.65
测算实际效益时，各计算项目数据均取自安居宝显示利润表项目。
（2）实际效益与承诺效益对比
根据公司 2013 年 11 月 20 日公告的《广东安居宝数码科技股份有限公司关
于投资设立广东安居宝电子科技有限公司可行性报告》，第一年收入 14,113.25 万
元，净利润 1,722.34 万元； 第二年收入 26,115.38 万元，净利润 3,187.05 万元；
第三年收入 41,025.64 万元，净利润 5,006.66 万元； 第四年收入 51,300.85 万
元，净利润 6,260.62 万元； 第五年收入 61,870.94 万元，净利润 7,550.56 万元。
实际效益：实际效益测算以安居宝显示收入扣除相应的成本、税费、期间费
用和所得税等计算净利润。
可见，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
10、投资设立安居宝网络
10
安居宝网络作为发行人转型互联网重要运营平台，将在全国建设互联网项
目，以安居宝社区用户为基础，从传统的楼宇对讲产品拓展至社区互联网及移动
互联网应用，业务主要围绕云可视对讲系统升级、个人安防系列产品的应用（如
“紧急求助”、“个人保镖”）等。目前，本项目尚在建设期，各项业务也正依计划
实施。因本项目相关业务投入尚在有序推进中，本项目效益暂无法核算。
11、归还银行贷款、补充流动资金
“归还银行贷款”、“补充流动资金”不直接产生营业收入，不构成利润中心，
无法单独核算效益。
（二）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制说明
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合财务报表审计执行了以下鉴证程
序：
1、会计师对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》逐条落实，对其是
否符合证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行
检查。
（1）规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、
资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截
止日余额）。”
公司在《前次募集资金使用情况报告》中<广东安居宝数码科技股份有限公
司截至 2015 年 11 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的“一、前次募集资
金情况”披露了第四条规定的内容。
（2）规定第五条中要求公司说明①前次募集资金使用情况应通过对照表的
形式进行说明；②前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目
的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机
构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说
明差异内容和原因；③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；④闲置募集
资金使用情况等。
11
公司在在《前次募集资金使用情况报告》中<广东安居宝数码科技股份有限
公司截至 2015 年 11 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集
资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”对前次募集资金实
际使用情况逐项对照。
公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
公司闲置募集资金不存在临时用于其他用途的情况。
（3）规定第六条规定了前次募集资金项目实现效益披露内容，包括①前次
募集资金投资项目实现效益情况对照表；②实现效益的计算口径、计算方法应与
承诺效益的计算口径、计算方法一致说明；③前次募集资金投资项目无法单独核
算效益的，应说明原因；④募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计
收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
公司在《前次募集资金使用情况报告》中<广东安居宝数码科技股份有限公
司截至 2015 年 11 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的“三、前次募集资
金投资项目实现效益情况”对前次募集资金投资项目实现效益情况进行逐项对
照，披露了实现效益不如预期的原因。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效
益的计算口径、计算方法一致，并形成工作记录。
（4）规定第七条中规定了前次发行涉及以资产认购股份的披露内容
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
（5）规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际
情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因”
公司在《前次募集资金使用情况报告》中<广东安居宝数码科技股份有限公
司截至 2015 年 11 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告>的“五、前次募集资
金实际使用情况的信息披露对照情况”披露了第八条规定的内容。
2、会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：
12
编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账合计数
核对是否相符。
取得募集资金专户银行对账单，检查银行对账单是否存在涂改或修改的情
况，确定银行对账单金额的正确性，并与银行回函结果核对是否一致，抽样核对
账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。
取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调
节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性质和范
围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。
向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银行对账
单余额相符。
编制募集资金专户银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，是否被
质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有；对未质押的定期存款，检查开
户证书原件；对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的兑付凭证、
银行对账单和定期存款复印件。
计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收入与实
际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆
借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。
检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等
原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，
支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。
综上所述，会计师认为：发行人募投项目的实际效益相关数据的测算口径和
方法准确、合理，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致，前次募集资
金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定。
【会计师核查意见】
会计师经核查认为，发行人募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方
法准确、合理，实现效益与承诺效益的计算口径、计算方法一致，前次募集资
13
金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构核查了发行人首次公开发行招股说明书、定期报告、前次募集资金
使用情况报告、超募资金使用的相关公告、相关三会文件等资料。根据上述核查，
相关情况具体如下：
发行人于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行股
份募集资金情况如下：
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1828 号文《关于核准广东安居宝
数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深
圳证券交易所同意，公司向社会公众公开首次公开发行了人民币普通股（创业板）
股票 1,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股 49.00 元，募集资金总额为
882,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用 50,633,444.75 元后，募集资金净额为人
民币 831,366,555.25 元。
（二）前次募集资金的实际使用进度情况
根据 2015 年 12 月 17 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次
募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字
[2015]第 410642 号），截至 2015 年 11 月 30 日，募集资金累计利息收入扣减手续
费净额为人民币 70,126,676.11 元，尚未使用募集资金人民币 254,554,811.64 元（含
利息收入），累计使用募集资金人民币 646,938,419.72 元，占募集资金净额的比
例约为 77.82%。
发行人前次募集资金具体使用进度说明如下：
1、研发中心建设
研发中心建设项目承诺投入募集资金总额为 2,445.80 万元，截至 2015 年 11
14
月 30 日，发行人累计投入募集资金 2,450.41 万元，较项目承诺投入募集资金总
额相比多出 4.61 万元。因公司生产经营规模不断扩大及研发中心合署办公及建
设高等级研发中心等因素考虑，发行人增加广州开发区科学城起云路 8 号自编一
栋之二层与三层作为研发中心建设项目中除“外围支持与配套”项目外的其他子
项目的实施场地。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事会第三次会议审议通
过，本项目延期至 2013 年 6 月 30 日（公告编号：2012-035），并同时审议通过
了研发中心项目变更实施地点的议案。2013 年 6 月，项目达到预定可使用状态。
2、扩产至 122 万台数字化安防产品项目
扩产至 122 万台数字化安防产品项目承诺投入募集资金总额为 8,644.24 万
元，项目于 2014 年 12 月全部完工。截至 2015 年 11 月 30 日，发行人累计投入
募集资金 7,875.17 万元，项目节余资金 769.07 万元，主要包括：建设单位管理
费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、预备费等其它费用结余 321.39 万
元；建筑工程中的装修支出比原计划金额节约 255.54 万元；设备购置及安装费
用支出比原计划节约 263.55 万元；其他如办公家具购置费等出现超出计划金额
的情况。
受整体宏观经济增速下滑及国家对房地产市场持续调控的主要影响，发行人
相应放缓了本项目的实施进度。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事会第三
次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 12 月 31 日（公告编号：2012-035）；2013
年 12 月 27 日，经发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过，本项目延期至
2014 年 12 月 31 日（公告编号：2013-091）。该项目于 2014 年 1 月开始投入生产，
2014 年 12 月，项目达到预定可使用状态。
2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司扩产至 122 万台
数字化安防产品项目 769.07 万元及相关利息转超募资金。2015 年 1 月 16 日公司
2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
3、营销与服务体系扩建项目
营销与服务体系扩建项目承诺投入募集资金总额为 10,411.53 万元，截至
2015 年 11 月 30 日，发行人累计投入募集资金 5,770.02 万元，项目节余资金
15
4,641.51 万元，主要包括：放弃使用 1,755.68 万元用于营销网点办公场地购置的
计划，同时营销网点办公场地装修的费用节约 411.58 万元；项目原计划的营运
铺底资金主要用于营销网点存货的铺设，项目实施过程中结余 720.30 万元；在
项目设备投入方面，展示中心设备投入结余 989.09 万元；其他如广告宣传费等
出现超出计划金额的情况。
同时考虑匹配与公司现有业务规模相当的销售体系与营销能力，降低经营风
险，发行人放缓了本项目的实施进度。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事
会第三次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 6 月 30 日（公告编号：2012-035）；
2013 年 7 月 2 日，经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过，本项目延期
至 2014 年 12 月 31 日（公告编号：2013-053）；2014 年 12 月，项目达到预定可
使用状态。
2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司营销与服务体系
扩建项目将结余募集资金 4,641.51 万元及相关利息转超募资金。2015 年 1 月 16
日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
4、投资设立安居宝智能
2011 年 10 月 25 日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意本公司使用超募资金中的
735.00 万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同投资设立安居宝智能。安居宝
智能主要从事智能停车场收费管理系统、停车场车辆引导系统、停车场一卡通系
统的研发、生产、销售及售后支持，该笔资金已于 2011 年 11 月划拨入安居宝智
能银行存款基本户。截止 2015 年 11 月 30 日累计投入资金 735.00 万元，投入进
度 100.00%。
5、投资设立安居宝光电
2012 年 4 月 17 日本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金 3,000 万元人民币设立全资子公司安居宝光电，并经独立董
事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。安居宝光电主要从事研究、
16
开发、设计：光电传输设备、智能安防线缆、综合布线系统及相关技术服务；制
造、销售：光电传输设备及配件，智能安防线缆。该笔资金已于 2012 年 4 月划
拨入安居宝光电验资专户。截止 2015 年 11 月 30 日累计投入资金 3,000.00 万元，
投入进度 100.00%。
6、收购广州德居安全部股权
2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日第二次
临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技
有 限 公 司 全 部 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安科技有限公司所持有的广州德居安全部
股权，并分别于 2013 年 1 月、2013 年 5 月支付完毕。截止 2015 年 11 月 30 日
累计投入资金 5,663.24 万元，投入进度 100.00%。
7、增资控股奥迪安
2013 年 3 月 14 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用超
募资金 1,800.00 万元向奥迪安增资并取得其 60%控股权，与其原股东共同开展在
平安城市建设领域的合作。该笔资金于 2013 年 4 月划转至奥迪安银行账户。截
止 2015 年 11 月 30 日累计投入资金 1,800.00 万元，投入进度 100.00%。
8、投资设立香港安居宝
2013 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,068.00
万元（折合 500 万美元）投资设立全资子香港安居宝。首期投入资金 200.00 万
元款项于 2013 年 12 月已拨入香港安居宝银行账户。截止 2015 年 11 月 30 日累
计投入资金 200.00 万元，投入进度 6.52%。
9、投资设立安居宝显示
2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金 4,200.0 万元投资设立控股子公司安居宝显示。安居宝显示
投资资金已分别于 2013 年 12 月、2014 年 7 月和 2014 年 12 月分三期投入到位，
17
三期投入金额分别为 2,940.00 万元、350.00 万元、910.00 万元。截止 2015 年 11
月 30 日累计投入资金 4,200.00 万元，投入进度 100.00%。
10、归还银行贷款
2011 年 1 月 28 日本公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募
资金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用 2,000.00 万元
提前偿还银行贷款，并于 2011 年 1 月划拨至本公司银行存款基本户。截止 2015
年 11 月 30 日累计投入资金 2,000.00 万元，投入进度 100.00%。
11、补充流动资金
2011 年 1 月 28 日本公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募
资金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意本公司使用超募资金中
的 3,000 万元永久补充流动资金，并于 2011 年 1 月划拨至本公司银行存款基本
户。截止 2015 年 11 月 30 日累计投入资金 3,000.00 万元，投入进度 100.00%。
2012 年 4 月 24 日本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的 8,000 万
元永久补充流动资金，该笔资金已于 2012 年 5 月划拨至公司银行存款基本户。
截止 2015 年 11 月 30 日累计投入资金 8,000.00 万元，投入进度 100.00%。
2015 年 10 月 26 日公司第三届董事会第五次会议和 2015 年 11 月 13 日 2015
年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用超募资金 15,579.41 万元及超募资金账户部分结转利息 2,420.59 万
元，合计 18,000.00 万元用于永久补充日常经营所需流动资金。截至本报告出具
日，该笔资金尚未到位。
12、投资设立安居宝网络
2014 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资设立全资子公司暨建设移动互联网项目的议案》，同意公司使用
超募资金 20,000.00 万元成立全资子公司建设移动互联网项目。并于 2015 年 8 月
5 日出资到位，截至 2015 年 11 月 30 日累计投入资金 20,000.00 万元，投入进度
100.00%。
18
综上，发行人募集资金的使用进度与披露情况基本一致，累计使用募集资金
占募集资金净额的比例约为 77.82%，已基本使用完毕。
（三）募投项目的实现效益
单位：万元
募投项目投产以来效益 募投项目投 实现百分比
项目名称 效益情况 2015 年 产以来效益 （实现效益/
2012 年 2013 年 2014 年
1-11 月 总计 承诺效益）
募投项目 1：扩产至 实现效益 - - 4,325.70 3,022.73 7,348.43
122 万台数字化安 89.45%
防产品项目 承诺效益 - - 4,012.98 4,202.32 8,215.30
超募项目 1：投资设 实现效益 -98.74 -64.74 -143.3 -383.3 -690.08
立合资公司广东安
-
居宝智能控制系统 承诺效益 222.07 311.30 417.89 383.07 1,334.33
有限公司
超募项目 2：投资设 实现效益 - -27.08 -78.9 164.86 58.88
立全资子公司广东
3.51%
安居宝光电传输科 承诺效益 - 395.9 554.25 725.81 1,675.96
技有限公司
超募项目 3：收购德 实现效益 - 673.76 719.15 803.37 2,196.28
居安（广州）电子
193.26%
科技有限公司全部 承诺效益 - 389.64 389.64 357.17 1,136.45
1
股权
超募项目 4：投资设 实现效益 - - 730.34 384.52 1,114.86
立香港安居宝科技 252.23%
承诺效益 - - 84.5 357.5 442
有限公司
超募项目 5：投资设 实现效益 - - - 281.65 281.65
立广东安居宝显示 20.99%
承诺效益 - - - 1,341.99 1,341.99
科技有限公司
实现效益 -98.74 -91.82 4,833.84 3,470,46 8,113.74
募投项目合计 62.37%
承诺效益 222.07 707.20 5,069.62 7,010.69 13,009.58
注 1：超募项目 3 的承诺/实现效益=假设对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折旧及
土地摊销费用，除此之外公司的其他募投项目承诺效益和实现效益均为归属于母公司的净利
润，出于谨慎性考虑，“募投项目合计”项目实现效益百分比剔除了超募项目 3；超募项目 3
实际实现的效益已经超过承诺的水平，若考虑超募项目 3，“募投项目合计”实现效益百分
比为 72.88%。
研发中心建设项目、营销与服务体系扩建项目、增资控股奥迪安、归还银行
贷款、补充流动资金、投资设立安居宝网络等项目不适用承诺效益。
综上所述，发行人使用募集资金投资上述项目，符合发行人自身业务特点及
业务发展目标，项目基本达到了预计收益，使用效果与披露情况基本一致。
【保荐机构核查意见】
19
经核查，保荐机构认为，发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用
及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果等情况，前次募集资金已基
本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息
披露义务，是否积极采取措施加以补救。
1、前次募集资金投资项目的进度情况
首次披露项目达到预定 实际达到预定可使
项目名称
可使用状态日期 用状态日期
募投项目 1：研发中心建设 2012 年 12 月 2013 年 6 月
募投项目 2：扩产至 122 万台数字化
2012 年 12 月 2014 年 12 月
安防产品项目
募投项目 3：营销与服务体系扩建项
2012 年 6 月 2014 年 12 月
目
超募项目 1：投资设立合资公司广东
- 2011 年 12 月
安居宝智能控制系统有限公司
超募项目 2：投资设立全资子公司广
- 2012 年 12 月
东安居宝光电传输科技有限公司
超募项目 3：收购德居安（广州）电
- 2013 年 1 月
子科技有限公司全部股权
2013 年 12 月投入首
超募项目 4：投资设立香港安居宝科
- 期资金 200 万元，尚
技有限公司
有 2,868 万元未投入
超募项目 5：投资设立广东安居宝显
- 2014 年 12 月
示科技有限公司
超募项目 6：增资控股广东奥迪安监
- 2013 年 4 月
控技术有限公司
超募项目 7：归还银行贷款 - 2011 年 1 月
第一次补充流动资
金于 2011 年 1 月完
超募项目 8：补充流动资金 - 成；第二次补充流动
资金于 2012 年 5 月
完成
超募项目 9：投资设立广东安居宝网
- 2015 年 8 月
络科技有限公司
2015 年 10 月 26 日
超募项目 10：补充流动资金 - 经股东大会通过，目
前尚未投入
2、进度延迟项目的相关情况
20
公司的募集资金投资项目中，研发中心建设、扩产至 122 万台数字化安防产
品项目和营销与服务体系扩建项目出现进度延迟情况，延迟具体原因、决策程序、
信息披露情况以及采取的补救措施如下：
（1）研发中心建设
该项目首次披露项目达到预定可使用状态的日期为 2012 年 12 月 31 日，实
际达到预定可使用状态的日期为 2013 年 6 月 30 日。
在募投项目的实施过程中，由于市场形势较预期下滑，公司相应地放缓了研
发中心的项目建设进度。同时，为进一步增强公司核心竞争力，实现公司经营战
略，公司加强了对新产品、新技术的研发，并充分利用多年来积累的生产管理经
验，最大限度地节约了投资成本。公司与华南理工大学计算机科学与工程学院联
合建立智慧社区联合实验室，探索产学研合作新机制、新思路、新模式，联合培
养高层次创新人才，提升公司的自主创新能力和整体竞争力。同时，公司进一步
扩充了研发团队，专门成立了中试团队，提高产品开发速度；为使公司开发的产
品更贴近市场需求，成立了产品规划团队，负责研发产品需求识别和收集，为公
司市场的开拓和业绩提升提供了可靠的保障。该项目最终于 2013 年 6 月 30 日达
到预定可使用状态。
经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延迟的议案》，同意将项目延期至 2013 年 6 月 30 日。独立
董事发表了独立意见同意调整募集资金投资项目的实施进度，国信证券股份有限
公司作为保荐人对该次募集资金投资项目延期的事项发表了无异议意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于募集资
金投资项目延期的公告》（公告编号：2012-035）。
（2）扩产至 122 万台数字化安防产品项目
该项目首次披露项目达到预定可使用状态的日期为 2012 年 12 月 31 日，实
际达到预定可使用状态的日期为 2014 年 12 月 31 日。该项目实施过程中变更项
目投资进度两次，该项目第一次变更调整达到预定可使用状态的日期为 2013 年
12 月 31 日，第二次变更调整达到预定可使用状态的日期为 2014 年 12 月 31 日。
该项目产品主要应用于住宅小区，市场分布在全国各地，与房地产行业政策
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联系紧密。由于宏观经济增速下滑，国家对房地产市场持续调控，在一定程度上
影响了公司的销售扩张预期，亦影响到了公司募集资金项目实施进度，为此公司
通过提高产品销售规模、积极发展出口业务、提高市场占有率，将公司产品应用
到社区以外的市场，逐步降低了房地产行业调控政策对公司经营的影响，并相应
的调整了项目的建设进度，该项目最终于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态。
经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延迟的议案》，同意将项目延期至 2013 年 12 月 31 日。独立
董事发表了独立意见同意调整募集资金投资项目的实施进度，国信证券股份有限
公司作为保荐人对该次募集资金投资项目延期的事项发表了无异议意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于募集资
金投资项目延期的公告》（公告编号：2012-035）。
经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将项目延期至 2014 年 12 月 31 日。独
立董事发表了独立意见同意调整募集资金投资项目的实施进度，国信证券股份有
限公司作为保荐人对该次募集资金投资项目延期的事项发表了无异议意见。具体
内容详见公司在巨潮资讯网披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于募集
资金投资项目延期的公告》（公告编号：2013-053）。
（3）营销与服务体系扩建项目
该项目首次披露项目达到预定可使用状态的日期为 2012 年 6 月 30 日，实际
达到预定可使用状态的日期为 2014 年 12 月 31 日。该项目实施过程中变更项目
投资进度两次，该项目第一次变更调整达到预定可使用状态的日期为 2013 年 6
月 30 日，第二次变更调整达到预定可使用状态的日期为 2014 年 12 月 31 日。
由于项目建设过程中其他与主营业务相关项目的逐步实施，公司在服务网点
的选址以及各营销中心人才的选聘上，为避免重复建设，需要统一规划，公司管
理层采取谨慎态度，力求募集资金效益最大化。公司通过与各地营销服务网点紧
密沟通，及时了解客户需求，及时调整营销策略。同时通过实施积极的产品营销
策略，充分发挥营销渠道优势，使得公司订单及客户数量快速地增加，该项目最
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终于 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目延迟的议案》，同意将项目延期至 2013 年 6 月 30 日。独立
董事发表了独立意见同意调整募集资金投资项目的实施进度，国信证券股份有限
公司作为保荐人对该次募集资金投资项目延期的事项发表了无异议意见。具体内
容详见公司在巨潮资讯网披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于募集资
金投资项目延期的公告》（公告编号：2012-035）。
经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将项目延期至 2014 年 12 月 31 日。独
立董事发表了独立意见同意调整募集资金投资项目的实施进度，国信证券股份有
限公司作为保荐人对该次募集资金投资项目延期的事项发表了无异议意见。具体
内容详见公司在巨潮资讯网披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于募集
资金投资项目延期的公告》（公告编号：2013-053）。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，
已经及时披露了迟延的程度以及造成迟延的原因，履行了相应的决策程序和信
息披露义务，并积极采取了措施加以补救。
四、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前
后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
（一）前次募集资金投资项目未达到预期效益的原因分析
前次募投项目实现效益低于承诺效益有三个，分别是投资设立安居宝智能、
投资设立安居宝光电和投资设立安居宝显示三个项目。
1、投资设立安居宝智能
（1）效益测算对比
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 预计 实际 预计 实际 预计 实际 预计 实际
效益 效益 效益 效益 效益 效益 效益 效益
23
营业收入 4,583.33 3,080.14 5,000.00 2,575.11 3,800.00 2,367.40 2,500.00 955.64
营业成本 2,546.04 2,451.30 2,777.50 1,980.13 2,098.90 1,662.52 1,363.75 677.03
毛利率 44.45% 20.42% 44.45% 23.10% 44.77% 29.77% 45.45% 29.15%
期间费用 1,512.50 1,270.56 1,650.00 827.17 1,254.00 874.01 775.00 463.49
期间费用率 33.00% 41.25% 33.00% 32.12% 33.00% 36.92% 31.00% 48.50%
净利润 547.24 -547.57 596.99 -204.72 444.71 -92.49 317.24 -141.06
净利润率 11.94% - 11.94% - 11.70% - 12.69% -
（2）未达到预期效益的原因
①从营业收入方面分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月安居宝智能分别销售停车场系
统 490 套，1,095 套、1,249 套、1,351 套，营业收入分别为 955.64 万元，2,367.40
万元，2,575.11 万元、3,080.14 万元，销售收入逐年呈上升趋势，但是仍较预
计少，主要是由于停车场需要长期的后续维护，受限于服务半径，产品主要集中
在广州和佛山等地区，市场未能取得较大的突破。
此外，由于智能停车场系统较传统停车设备，在市场推广中，因为其在价格
上较传统停车设备价格较高，同时要求车场管理者具备相应的操作知识及对管理
人员的操作培训等，使得智能停车场系统的推广进度比较缓慢。
②从毛利率方面分析
为了扩大停车场的市场份额，从 2014 年开始，公司通过（“买对讲、送停
车场”）组合销售、分期收款、经营租赁、免费赠送等多种方式，带动各类停车
场产品的销售。受此主要影响，2014 年及 2015 年 1-11 月，公司停车场产品毛利
率较 2013 年有所下滑。
③从期间费用方面分析
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-11 月，安居宝智能的期间费用分
别为 463.49 万元，874.01 万元，827.17 万元以及 1,270.56 万元，期间费用主要
为研发费用。2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-11 月，安居宝智能较多
项目处于项目研发阶段，研发费用分别为 120.61 万元、264.66 万元、511.87 万
元和 632 万元，分别占期间费用的 26.02%、30.28%、61.88%和 49.74%。近两年，
安居宝智能研发投入不断加大，并始终保持在较高的投入比例。安居宝智能也取
得了较多的知识产权，截至 2015 年 11 月 30 日，安居宝智能共拥有相关知识产
24
权 26 项，其中发明 1 项，实用新型 15 项，外观设计 6 项，软件著作权 4 项。
同时，结合互联网应用的趋势，安居宝智能也相应的加大了“互联网+”智能
停车的应用开发，目前已经形成了“车牌自动识别系统”、“车位自动引导系统”等
技术，成功研发并在推广应用的技术有微信支付、银行卡闪付等。前期持续高比
例的项目研究开发投入，对安居宝智能预期业绩产生了一定的影响。
报告期内，安居宝智能尽管在经济效益上未达到预期目标，但是通过近年来
的研发积累，安居宝智能掌握了多项核心技术及系统应用，为智能停车系统在全
国范围的推广及本次城市云停车联网系统项目的建设奠定了扎实的技术基础。
（3）解决措施
2014 年开始，公司结合自身的技术及硬件、市场的优势，制定了向互联网
运营商转型的战略规划。截至 2015 年 11 月 30 日，使用微信支付功能的停车场
一共有 42 个，接入公司智能停车云平台的停车场一共有 176 个。通过前期的项
目试点，公司完善了云端管理及数据处理能力，积累了丰富的运营经验，已经具
备全国大范围推广的能力。
2015 年，公司制定了在全国 100 个城市建设与推广城市云停车联网系统项
目，并以此为募投项目。本次募投项目的实施主体为公司，安居宝智能作为本次
募投项目实施的硬件及技术支撑平台，安居宝智能虽然短期内未能实现预计效
益，但是其形成的技术、应用经验及客户资源，构成了本次募投项目的基础，是
公司本次互联网战略实施的重要保障之一。随着本次募投项目实施，安居宝智能
的智能停车场系统将在全国范围内得到使用，同时，通过本次募投项目的实施，
应用端的用户群将大大增长，这也将带动智能停车场系统的销售。安居宝智能的
效益将随本次募投项目的实施，与本次募投项目的效益一并体现。
2、投资设立安居宝光电
（1）效益测算对比
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
项目
预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益
营业收入 21,946.89 1,461.36 16,759.44 1,905.85 11,971.03 817.02
净利润 - 164.86 - -78.90 - -27.08
25
注：根据公司 2012 年 04 月 18 日公告的《关于投资设立全资子公司的可行性研究报告》
中披露的承诺效益，生产期内净利润总额为 1,741.94 万元，其他指标未详细披露。
（2）未达到预期效益的原因
投资安居宝光电主要是基于向楼宇产品的业务链的拓展，主要是生产楼宇对
讲产品所需的控制线及其他楼宇所需的电源线等，同时旨在通过发挥公司在楼宇
客户的优势，扩大向客户可供选择产品的范围，增强客户粘性，增强公司综合竞
争力。受多种因素影响，安居宝光电效益未达到预期效益，主要有如下：
①从营业收入方面分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月，安居宝光电实现收入分别为 817.02 万
元、1,905.85 万元、1,461.36 万元，较预计收入大幅减少。安居宝光电目前经
营的线缆产品主要有控制线（复合线）、电源线、电话线、网络线等，其中仅电
源线的大部分型号取得了 3C 认证。安居宝光电产品品类相对少，产品认证不齐
全。而一般市场上对线缆产品需求品类较多，客户均会集中采购。由于线缆的品
类少，结构单一等造成安居宝光电不具有集中供货优势，这是报告期内影响安居
宝光电业绩增长的主要原因之一。
此外，由于安防线缆标准应用进程推进缓慢，尽管国家制定了《安全防范系
统用线缆技术要求》、《安全防范工程线缆应用技术规范》等一系列线缆标准，但
是通用性的标准应用在具体的安防领域，仍存在标准不够用、繁杂难引用、特殊
标准无法应用等问题，这也对产品的销售造成了较大的影响。
②从净利润方面分析
2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月，安居宝光电实现净利润分别为-27.08 万
元、-78.90 万元、164.86 万元，实现净利润水平较预计低，主要由于以下原因：
a.市场竞争激烈，价格战现象严重
伴随我国国民经济与信息化技术的高速发展，以及城市建设及信息建设的需
要，安防线缆市场的快速发展，也吸引了众多数量的厂商参与。一部分为小规模
投资性质的厂商，因为资金缺乏等各种原因，产品规格单一、质量难以保障，一
定程度上存在着偷工减料、使用残次品、产品质量不达标的情况，但是因为熟悉
地方市场情况、价格低廉等，在区域内也能占有一定的市场份额。同时，国内线
26
缆生产企业主要集中长三角地区和珠三角地区，集中度较高，竞争较为激烈，普
遍通过低价竞争，对安居宝光电的市场份额及利润造成一定程度的影响。
b.存货市场价格持续下跌
2013 年上半年，安居宝光电为了进一步开拓市场，陆续采购了约 500 万元
铜板进行铺货，但是受宏观经济环境的影响，铜等大宗商品价格持续下跌，造成
安居宝光电的存货有一定程度的积压。安居宝光电的安防线缆产品一直使用新
铜，但由于铜的价格一路走低，使得安居宝光电的安防线缆产品成本相对较高；
为扩大销售量，安居宝光电采取了积极的促销策略，以期通过大力度的折扣提振
销售，这使得安居宝光电的线缆产品平均利润率水平下降。
（3）解决措施
①丰富产品结构，加强产品认证，扩大产品认证范围
目前，安居宝光电已经在推进安防设备内部连接用的连接线生产，并计划增
加高端线缆中的无卤电源线、无卤信号线，丰富产品结构和种类。同时，近期安
居宝光电正在安排申请相关产品欧盟的 CE 认证及国内 3C 认证，主要如下：
序号 型号、用途 认证种类
HO3VV（H2）-F 300/300V 2-5C 0.5-2.5mm2 用于家用电器配线 电
1
源照明等
CE 认证
HO5VV（H2）-F 300/500V 2-5C 0.5-2.5mm2 用于家用电器配线 电
2
源照明等
3 60227 IEC 01 一般用途单芯硬导体无护套电缆 BV
4 60227 IEC 02 一般用途单芯软导体无护套电缆 RV
60227 IEC 05 内部布线导体温度 70 度的单芯实心导体无护套电
5 3C 认证
缆 BV
60227 IEC 06 内部布线导体温度 70 度的单芯软导体无护套电缆
6
RV
后续安居宝光电将根据经营及市场需求情况，不断增加认证产品品类和型
号，丰富公司的产品结构。
②改进和优化销售策略
一方面，安居宝光电将充分利用公司在全国的 118 家网点优势及客户优势，
加强安居宝光电内部产品的联动性，线缆产品和安防产品相互带动，公司于 2014
年推出楼宇对讲产品满额送线缆产品的组合销售策略；另一方面，调整销售手段，
27
如增加短码线缆产品的应用推广，通过对短码线缆的适用带动销售。
③加强高端线缆产品的研发
重点研发低烟无卤、阻燃耐火、耐高温低温等附加值高，并具有独特性能和
特殊结构的线缆产品，提高产品结构。
综上，光电项目虽然近两年因市场及公司自身产品结构等多种因素影响未能
实现预计效益，但是随着安居宝光电线缆产品结构的不断丰富及研发、销售等多
项改进措施的不断推进，未来该项目的效益将逐渐显现。
3、投资设立安居宝显示
（1）效益测算对比
单位：万元
2015 年 1-11 月
项目
预计效益 实际效益
营业收入 12,937.14 13,128.62
营业成本 9,695.12 11,829.37
毛利率 25.06% 9.90%
期间费用 111.83 877.71
期间费用率 0.86% 6.69%
净利润 1,578.81 331.35
净利润率 12.20% 2.52%
（2）未达到预期效益的原因
安居宝显示主要生产楼宇对讲产品所需的显示面板，公司投资安居宝显示主
要是基于延长公司产品业务链、进入上游，变显示屏外购为自产，从而在关键原
材料上解决产能问题；同时，通过外销，提高公司的综合效益。安居宝显示效益
未达到预期效益，主要有如下：
①从营业收入方面分析
2015 年 1-11 月安居宝显示营业收入 13,128.62 万元，受市场竞争环境影响，
LCM 液晶显示模组产品中，小尺寸产品竞争较为激烈，生产厂家较多，产品竞
争优势不明显。同时，由于安居宝显示尚处于市场开拓初期，外部整体需求订单
较少。
②从毛利率方面分析
28
安居宝显示因其 2/3 的产品主要为公司楼宇对讲产品的显示屏进行配套供
应，内部销售价格较低，造成总体毛利率低于预期。2015 年 1-11 月，公司内部
采购均价约为 33.63 元，而市场采购均价一般为 45.29 元，内部采购价较市场采
购价低 13.12%。
③从期间费用方面分析
2015 年 1-11 月安居宝显示期间费用为 877.71 万元，较预计有大幅增加。为
了研发高端显示屏产品，公司扩充研发团队，并加大了研发力度，截至 2015 年
11 月 30 日，安居宝显示已经形成了“一种液晶显示模组驱动稳压电路”等 6 项
实用新型技术。同时，为了提高效益，安居宝显示开始开拓外部市场，并设立深
圳办事处，增加了销售人员。安居宝显示管理费用和销售费用的增加对预期业绩
产生了一定的影响。
（3）解决措施
安居宝显示是公司围绕以楼宇对讲等核心产品所做的全产业链的布局，本次
投资主要是为公司楼宇对讲等核心产品的配套需求服务，其预计效益部分在公司
整体盈利中得以体现。为进一步提高安居宝显示的效益，公司计划一方面，安居
宝显示进一步扩充研发队伍，加大研发投入力度，在现有产品的基础上，积极研
发高端显示屏等新产品，另一方面，充分发挥母公司品牌、营销服务网络及资金
优势，优化整合销售渠道，加大推广力度，扩大显示屏产品的市场占有率，提升
整体盈利能力。
（二）结合上市前后的盈利能力情况，前次募集资金对公司整体盈利情况
的影响
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 67,166.14 63,971.85 52,201.21 36,318.05 25,309.44 24,330.97
归属于母公司所
4,373.22 8,275.27 10,147.61 7,327.59 5,918.58 6,325.09
有者的净利润
前次募集资金投
资项目实现效益 3,470.46 4,833.84 -91.82 -98.74 - -
/ 79.36% 58.41% - - - -
剔除募集资金后
902.76 3,441.43 10,239.43 7,426.33 - -
的净利润①—②
29
注：除 2015 年 1-11 月数字未经审计。
从上表可知，公司自 2011 年上市以来，经营规模不断扩张，主营业务收入
增长迅速，2012 年至 2014 年，主营业务收入复合增长率达 32.72%。2015 年 1-11
月，由于公司持续加大对移动互联网项目的投入，各项费用支出增加较多，导致
归属于母公司所有者的净利润下降较多。
随着前次募集资金投资项目的建设完成，特别是 2014 年 122 万台数码安防
产品扩产项目建设完成后，对发行人整体业务的贡献明显，进一步提高了发行人
的整体盈利能力。
【问题二】根据申报文件，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 19
亿元，拟全部用于“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目。
请申请人：
（1）说明上述投入的具体内容和金额、测算依据；结合互联网行业轻资产
运营模式的特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理；说明本次募集
资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充
分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（2）前次募集资金投资项目“广东安居宝智能控制系统有限公司”涉足智能
停车系统，受制于价格、车场管理要求较高等方面原因，上述募投项目未达预期
效益，请结合上述项目未实现的情况说明本次募投项目实施的可行性，相关风险
是否揭示充分。
（3）说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现
有业务的延伸，请结合现有业务经营状况、行业环境、同行业可比公司的情况说
明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项目涉
及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具
备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相关风险是
否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分地分析论
证，有关效益预测（如有）是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
请保荐机构：
（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露
30
的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第四条的规定发表意见。
回复：
一、说明上述投入的具体内容和金额、测算依据；结合互联网行业轻资产
运营模式的特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理；说明本次募
集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是
否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
安居宝本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发
行费用后全部投资于城市云停车联网系统项目建设与推广。
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
（一）投资内容、金额及测算依据
公司在过往长期的业务运营过程中，形成了深厚的技术积淀、积累了丰富的
客户资源，公司结合自身对行业发展的深刻理解，确定了云停车联网项目作为本
次募集资金的投资方向。云停车联网系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平
台以及掌停宝 App 与移动支付应用构成。
根据规划，公司拟在全国 100 个城市通过提供云停车场软硬件系统无偿使用
地方式整合约 5 万个停车场资源，进而测算出所需投资的云停车场软硬件设备，
以及扩大云平台和数据中心的规模；同时结合项目研发团队和销售团队的配置，
以及各项营销推广工作（包括线下地推、线上广告等）等测算出各项费用性支出，
并考虑作为项目铺底流动资金帮助项目前期顺利启动，最后计算出募投项目的投
资总额。本项目的具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资 占比
1 设备投资 90,070 46.96%
2 营销团队建设 17,400 9.07%
3 首次使用优惠 20,000 10.43%
4 广告费 10,000 5.21%
31
5 研发费 4,350 2.27%
6 铺底流动资金 50,000 26.07%
合计 191,820 100.00%
各项投资的具体构成如下：
设备投资包括：传统有卡型停车场终端设备 2,000 套，每套 2.5 万元，共 5,000
万元，安云系列无卡型停车场终端设备 100,000 套，每套 0.75 万元，共 75,000
万元，数据中心软硬件投资 10,000 万元，研发中心办公设备 100 套，每套 0.7 万
元，共 70 万元，设备投资合计 90,070 万元。
营销团队建设包括：考虑到业务推广的需要，建设期拟新增 600 名市场推广
人员，每年薪酬 8,700 万元，两年共计 17,400 万元。
推广费包括：项目建设初期，为获得掌停宝 App 用户为其提供使用首次使
用停车优惠补贴，预计两年内 2,000 万用户使用，共计 20,000 万元。
广告费宣传费包括：为了提高用户的认知度和理解度，项目建设初期拟采用
包括但不局限于电视媒体在内的广告宣传，平均每个城市 100 万，总共 100 个城
市，共计 10,000 万元。
研发费包括：基于云停车联网系统软硬件要求，拟扩充研发团队，增加研发
人员 100 名，每年薪酬 2,175 万元，两年共计 4,350 万元。
铺底流动资金：为顺利启动项目，项目初期需要投入资金用于租用车位、带
宽流量费、人员工资等。按项目初期平均每个新签约车场租用 2 个停车位计算，
每个停车位每年需 4,800 元租金，5 万个停车场预计每年需要 48,000 万元，考虑
上其他相关费用，预计共需要 50,000 万元。
（二）结合互联网行业运营模式的特点说明本次募投项目投资规模和投资
构成的合理性
1、互联网行业及互联网停车的特点是项目前期需要大规模投入
互联网已经影响及改造了多个行业，包括大众耳熟能详的电子商务、互联网
金融、在线旅游、在线影视、在线房产等，随着“互联网+”的渗透，智能停车 O2O
正在为停车场管理行业带来一场革命。“互联网+停车”与各种打车应用相类似，
通过“互联网+”将分布在城市不同位置的停车场进行资源整合，利用信息技术将
32
其盘活，依托移动互联网、大数据、云计算等先进技术，打造集查询、预订、缴
费、错时停车等一体化的云停车服务平台，提高停车场管理水平和效率，提升车
位利用率，帮助停车场管理方实现效益最大化，为车主提供车场导航和车位导航
等相关服务，解决停车难停车贵的问题。
互联网经济具有三大特点：第一是用户至上，传统企业强调“顾客是上帝”，
商家只为付费方提供服务。在互联网经济中，“用户是上帝”，只有汇聚海量用户，
才能建立有效的商业模式；第二是体验为王，传统商家跟消费者之间的关系，是
以信息不对称为基础。在互联网经济里，产品的用户体验是关键性要素，通过用
户创造口碑；第三是免费的商业模式，硬件不再是价值链中的唯一一环，甚至通
过补贴的方式销售硬件进而建立厂商与用户之间沟通的窗口，创造新的价值链。
本次募投项目中，设备投资虽然占投资总额的 46.96%，与一般互联网项目
而言，其设备投资相对占比较高，主要是因为：首先，对于停车 O2O 而言，如
何尽可能多的掌控车场资源是整个行业亟需解决的问题。本次募投建设的云停车
联网项目，公司将通过提供云停车场软硬件系统无偿使用的方式，获取停车场资
源，抢占 B 端停车场卡位优势，众多的线下停车场资源是本次募投项目实施的
基础；其次，在项目运营过程中，停车 O2O 最主要的停车难题仍集中体现在 C
端消费人群，即车主端，公司将通过投入大量的资金进行线上线下市场宣传推广
获取用户，包括车主首次使用 App 优惠以及广告费，保证业务快速增长；再次，
公司将持续投入大量的资金用于数据中心和网络平台建设，通过云平台快速有效
地采集、存储和分析用户数据，对停车场进行系统化管理，同时帮助用户更准确、
更高效的找到停车场和停车位；此外，互联网行业的核心资源是人，公司需要招
聘大量的互联网行业专业人才进行产品研发，支撑业务的可持续发展。本次募投
项目的投资构成符合互联网行业的运营特点，投资构成合理。
2、本次募投项目投资规模符合行业的普遍情况
在上市公司中，近期可比募投项目投资情况如下：
2015 年 10 月 12 日，深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科
技”）公告了《非公开发行 A 股股票预案》中披露，本次非公开发行股票预计募
集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将用于智慧停车及智慧社区
33
运营服务平台项目及补充流动资金。
2015 年 8 月 10 日，北京千方科技股份有限公司（以下简称：“千方科技”）
公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》中披露，本次非公开发行募集资金总
额不超过 180,000 万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“城市综
合交通信息服务及运营项目。
2015 年 10 月 21 日，汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称：“汉鼎股份”）
公告了《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中披露，本次非公开发行募
集资金不超过 240,000 万元，扣除发行费用后将全部用于基于智慧城市的互联网
金融平台建设项目以及补充营运资金。
2015 年 11 月 23 日，网宿科技股份有限公司（以下简称：“网宿科技”）公告
了《2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中披露，本次非公开发行预计
募集资金总额不超过 360,000 万元，扣除发行费用后将全部用于投资社区云项目、
海外 CDN 项目和云安全项目。
综合考虑互联网行业的商业模式及运营特点以及上市公司同类可比募投项
目规模情况，安居宝本次募投项目投资金额经过严格测算，投资规模及构成合理，
符合行业投资的普遍情况。
（三）说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募
集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1、本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费用
后全部投资于城市云停车联网系统项目建设与推广。
公司的主营业务包括楼宇对讲、智能家居、监控、停车场系统等，截至 2014
年 12 月 31 日，公司总资产 137,039.95 万元，净资产 113,764.36 万元，收入 63,994.32
万元。2014 年，公司抓住国家鼓励发展“互联网+”的机会，制定了向互联网领域
转型的战略。本次募投项目云停车联网项目隶属于互联网行业，属于公司现有业
务的自然延伸，是实现公司战略转型的重要组成部分。
互联网行业与传统行业不同的特点，项目前期需要大规模投入，云停车联网
34
项目是由智能停车场软硬件系统、云端管理平台以及掌停宝 App 与移动支付应
用构成。项目总投资 19 亿元，其中，设备投资达 9.007 亿元，主要为智能停车
场软硬件投资。互联网线下卡位资源对于 O2O 行业具有战略意义，停车 O2O 也
不例外。项目前期，公司通过提供云停车场软硬件系统无偿使用地方式整合停车
场资源。项目运营过程中，公司将通过投入大量的资金进行线上线下方式进行市
场宣传推广获取车主用户端，本次募集资金将有效满足公司互联网转型带来的资
金需求，有利于进一步提升公司的竞争地位和竞争能力。
前述互联网项目公司资产、业务（截至 2014 年 12 月 31 日）与融资金额对
比情况如下表：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 互联网项目
公司简称 非公开拟融
金额 比例 金额 比例 金额 比例 资额
捷顺科技 110,872.31 110.87% 81,762.80 81.76% 54,862.32 54.86% 100,000
千方科技 219,745.48 122.08% 102,817.41 57.12% 136,071.83 75.60% 180,000
汉鼎股份 124,693.47 51.96% 74,404.27 31.00% 74,611.21 31.09% 240,000
网宿科技 197,766.05 54.94% 163,596.77 45.44% 191,076.71 53.08% 360,000
安居宝 137,039.95 72.12% 113,764.36 59.88% 63,994.32 33.68% 190,000
注：比例为各指标与互联网项目融资额之比。
通过对比，本次募集资金金额符合互联网行业项目的特点，与公司资产及业
务规模相匹配。
2、本次募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形。
2015 年 7 月 17 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票方
案论证分析报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等相关
议案并予以公告，同时披露了《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公
告》。2015 年 8 月 12 日，申请人召开了 2015 年度第三次临时股东大会，审议通
过了上述议案，并于次日公告。
申请人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，申请人关于本次募集资
35
金用途信息的披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、前次募集资金投资项目“广东安居宝智能控制系统有限公司”涉足智能停
车系统，受制于价格、车场管理要求较高等方面原因，上述募投项目未达预期
效益，请结合上述项目未实现的情况说明本次募投项目实施的可行性，相关风
险是否揭示充分。
（一）前次募集资金投资项目“广东安居宝智能控制系统有限公司”与本次募
投项目的主要介绍
2011 年安居宝已发展成为国内社区楼宇对讲的领先品牌。公司的战略是致
力于成为国内社区安防第一品牌，卓越的社区安防器材提供商及报警营运综合服
务商，而安防行业主要包括视频监控、出入口控制和管理、防盗报警、楼宇对讲
等四个主要的子行业，公司希望通过引入停车场系统，不断强化公司的核心竞争
优势，从而提升公司的市场规模和盈利能力，使募集资金尽快产生经济效益。考
虑到高堡仕在停车场系统领域的优势，双方于 2011 年 11 月合资成立了广东安居
宝智能科技有限公司。安居宝智能设立时的定位为停车场系统设备的供应商，通
过产品销售实现收入，主要从事停车场设备的研发、生产、销售及售后支持，主
要销售区域是广东省。一般停车场软硬件系统主要包括道闸、取卡箱、收费软件、
自主缴费机等，主要产品有“玲珑”、“凤凰”、“倚天”、“里程”等系列。
借助于公司的技术优势、资金优势、销售网络等优势，安居宝智能加强了智
能停车场设备的研发，并成功开发出车牌识别系统、车辆引导系统等一系列先进
技术的产品，现已发展为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系统集成供
应商，智能停车场软硬件系统是由车库出入闸口及其车牌识别摄像头、车位摄像
头及指示灯、停车缴费机、售卡机、车库管理系统等构成，主要有两大系列产品
“安云 A 型”、“安云 B 型”。安云 A 型主要由车牌识别、道闸和收费显示屏构成，
外来车辆通过车牌识别系统免取卡快速进场，出口处人工收费放行；安云 B 型
主要由车牌识别、道闸、收费显示屏和编码盒构成，外来车辆进出停车场时，车
牌自动识别系统可迅速自动识别车牌号码；当遇到无牌车辆或者恶劣天气等特殊
情况，用户利用编码盒在进出场时输入手机号即可通行，可真正实现停车场无人
值守。
36
本次募投项目与前次募投项目设立安居宝智能的模式存在本质不同。本次募
集资金投资项目云停车联网项目是通过将移动互联网技术注入到智能停车场并
加以改造成云停车场，该系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平台以及掌停
宝 App 与移动支付应用构成。前端车场以智能停车场系统为支撑运作，智能停
车场系统通过网络将各个停车场的数据上传到云平台，云平台对这些数据进行整
合与管理，掌停宝 App 与移动支付应用系统从云平台获取数据进行运作，并通
过云平台将信息反馈回智能停车场系统，智能停车场系统对各个车场动作进行控
制。安居宝智能作为本次募投项目实施的硬件供应商，参与到本次募投项目的建
设，是本次募投项目的重要组成部分。
项目 前次投资安居宝智能募投项目 本次募投项目
为公司成为云停车平台运营服务商提供硬件技
安居宝智
设备供应商（对外销售） 术支撑平台，是本次募投项目的独家停车场系
能的定位
统设备供应商。
智能停车软硬件系统是由车库出入闸口及其车
牌识别摄像头、车位摄像头及指示灯、停车缴
传统停车场软硬件系统包括道
费机、售卡机、车库管理系统等构成。主要有
安居宝智 闸和取卡箱、收费软件、自主
“安云 A 型”和“安云 B 型”等系列产品，其
能的主要 缴费机、人行通道、门禁系统，
中，安云 A 型是由由车牌识别装置、道闸、收
产品 主要有“玲珑”、“凤凰”、“倚
费显示屏构成，提高通行效率；安云 B 型由车
天”、“里程”等系列产品。
牌识别装置、道闸、收费显示屏、编码盒构成，
可真正实现无人值守。
停车场互联网运营，及针对 B 端提供停车场智
能管理、在线运营、系统维护等服务，针对 C
商业模式 设备的研发、生产和销售 端提供智能停车、会员免费停车、个人车位分
享等服务；未来还将拓展异业合作、汽车后市
场服务、车联网等价值链延伸服务。
现阶段主要通过会员停车、车位分享、车场运
营等增值服务实现收入，未来将增加异业合作、
盈利模式 销售设备获取收入
汽车后市场、车联网、大数据服务、广告等平
台运营收入。
本次募投项目，公司通过提供智能停车场软硬件系统无偿使用的方式整合停
车场资源，重构停车场运营模式，并通过会员停车、车位分享、停车场运营等增
值服务实现收入。未来，充分发挥停车场终端的卡位优势，通过云平台收集和分
析停车场的运营数据，演化成车主用户群体的 O2O 入口，连接商圈、汽车后市
场、车联网等消费领域，提供大数据服务，拓展基于停车场景的相关应用。
37
（二）本次募投项目实施的可行性
1、技术储备和研发能力
公司在智能停车管理系统领域经营多年，一直注重产品的研发，设有研发中
心，并建立了认证中心实验室。公司与华南理工大学合作建立科研实验室，通过
联合开发设计、技术引进、合作开发等方式，使研发成果得以快速转化。公司荣
获“市级创新企业”和“广州市重点软件企业”等荣誉称号。
经过多年积累，公司已成长为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系
统集成供应商，具有 IC 卡应用系统自行设计芯片的能力和丰富的软、硬件开发
经验。截至 2015 年 11 月 30 日，共拥有停车场相关知识产权 32 项，其中发明 1
项，实用新型 18 项，外观设计 7 项，软件著作权 6 项。公司开发的智能停车场
系统拥有行业内先进的车牌自动识别系统、车位引导系统等子系统，同时还集合
了云停车管理平台系统、车场出入口系统、自助缴费终端系统、移动支付系统等
为一体，系统完善，技术先进。可针对不同客户需求，不同应用环境和场景，针
对性的提供完善、高效的整体服务，现已经形成了住宅小区智能化停车场、机关
事业单位智能化停车场、大型购物中心智能化停车场、大型物流场智能化停车场
等多种场景的成熟系统解决方案。
公司启动互联网项目后，提出了云停车场概念，采用互联网技术把传统停车
场孤岛式管理提升到广域管理模式，实现了多车场的集中化管理，且随着停车场
数据的无边界释放，将彻底解决社会对车场空车位信息获取的难题。
公司成熟先进的智能停车管理系统和广域管理模式下的云停车场系统，为面
向互联网的云停车联网项目业务提供了坚实的技术基础。
公司目前主要技术及技术储备情况如下所示：
序号 专利名称 专利类型 备注
1 停车场管理系统 实用新型 授权
2 道路停车电子收费咪表的终端适配系统及其应用方法 发明 授权
3 自助缴费终端机 外观设计 授权
4 自动摆闸机及其机芯 实用新型 授权
5 收票口卡嘴及其收票终端 实用新型 授权
6 停车收费咪表（左右显示屏） 外观设计 授权
7 可自动切换显示的缴费终端 实用新型 授权
8 自动翼闸机芯装置以及自动翼闸机 实用新型 授权
38
9 停车收费装置及停车收费系统 实用新型 授权
10 停车系统收费方法及停车收费装置 发明 受理
11 道路自助停车用装置 实用新型 授权
12 组群停车场管理系统 发明 受理
13 视频车位检测终端 外观设计 授权
14 一种无卡停车方法以及系统 发明 受理
15 密码输入装置（A 型剪叉式） 外观设计 授权
16 智能停车场密码装置 实用新型 授权
17 密码输入装置（B 型伸缩管式） 外观设计 授权
18 智能停车场密码装置 实用新型 授权
19 密码输入装置（C 型连杆式） 外观设计 授权
20 智能停车场密码装置 实用新型 授权
21 停车场管理系统 实用新型 授权
22 一种全自动三辊闸机 实用新型 授权
23 一种三辊闸机 实用新型 授权
24 简易自助缴费终端 外观设计 授权
25 储卡箱及自动发卡机 实用新型 授权
26 储卡箱及自动发卡机 实用新型 授权
27 储卡箱及自动发卡机以及增大自动发卡机储卡容量的方法 发明 受理
28 通道速通闸门机芯 实用新型 授权
29 通道状态监测装置 实用新型 授权
30 车辆图像采集系统 实用新型 授权
31 透视图像的逆变换方法和系统 发明 受理
32 任意时间段数据的记录方法和系统 发明 受理
33 基于手持智能终端的道闸控制系统 实用新型 受理
34 成像装置及成像结构 实用新型 受理
35 摄像机支架 实用新型 受理
36 一种道闸 实用新型 受理
37 一种可调式转臂的道闸装置 实用新型 受理
38 一种道闸闸杆锁定装置 实用新型 受理
39 一种无卡停车方法以及系统 发明 受理
40 一种无卡停车系统 实用新型 受理
41 一种无卡停车方法以及系统 发明 受理
42 停车场密码输入装置（AP-ASM01） 外观设计 受理
43 停车场密码输入装置（AP-ASM02） 外观设计 受理
44 一体化道闸机（AP-D65） 外观设计 受理
45 速通门（AE-T2） 外观设计 受理
46 停车信息的查询方法及系统 发明 受理
47 安居宝智能停车场管理软件 V1.0 软件著作权 已发证
48 高堡仕停车场区位引导软件 V1.0 软件著作权 已发证
49 高堡仕停车场管理软件 V1.0 软件著作权 已发证
50 安居宝停车场自助缴费管理软件 V1.0 软件著作权 已发证
51 安居宝车牌识别软件 V1.0 软件著作权 已发证
52 安居宝智能云停车场管理软件 V1.0 软件著作权 已发证
2、客户资源
39
多年来，公司经营的传统楼宇对讲业务为本项目积累了大量优质社区用户资
源。目前，公司传统业务已覆盖超过 13,000 个小区和上千万用户，而且公司覆
盖小区多为高端封闭小区，客户资源优质，汽车拥有量和消费能力较高，是公司
切入社区互联网业务的基础。随着公司安居门卫产品在全国的推广，将有大量原
安居宝产品存量客户转化为公司移动 App 业务的客户，进而推动云停车联网项
目业务的推广。
安居宝在停车管理系统领域中，产品已经初步覆盖全国市场，在全国部分城
市中的标志性项目有广州天河城、广州正佳广场、广州白云国际会议中心、大连
罗斯福购物中心，成都群光广场、海南明珠广场等。
3、人才团队
自正式进军互联网行业以来，公司高度重视人才团队建设，2014 年起，公
司逐步形成了研制、推广、营运、服务四个核心团队。在传统业务研发团队的基
础上，引进资深互联网技术人才，组建了一支集硬件研发、智能控制、软件开发
及网络技术于一体的综合性研发团队。公司不断调整和完善内部的薪酬激励制度
和考核评价体系，持续提升员工的积极性，形成良好的人才梯队和人才培养体系。
近年来公司引进了互联网行业的地推模式，在原有业务积累基础上加强了团
队的开拓能力。以广州的推广为例，推广团队在一个月内完成全市数百家停车场
拜访、数百家停车场确立了合作意向，显示出强大的市场推广能力。目前安居宝
已建立起涵盖全国所有省会城市、重点地级市等 118 个营销网点，人数超过 600
人的庞大地推团队。
4、前期业务试点提供了良好的业务基础
公司依托自身的云停车场软硬件系统和云平台，并借助与移动支付的合作，
快速积累用户，积极推动云停车联网项目前期准备和论证。目前云停车联网业务
已经取得了初步成果，截至 2015 年 11 月 30 日，使用微信支付功能的停车场一
共有 42 个，接入公司智能停车云平台的停车场一共有 176 个。根据公司在试点
停车场项目改造前后的统计数据显示，项目的实施有助于提升停车场管理能力，
降低管理方成本、提高收入。具体如下：
（1）以拥有 1,500 个车位的某商业广场为例，通过对停车场的改造——增
40
加移动支付和视频引导功能，大幅提高车辆通行效率。
项目 改造前 改造后
入场（车牌识别） 5~10 秒 5~10 秒
停车 5 分钟 3 分钟
缴费取车 8 分钟 3 分钟
出场（自主收卡） 10 秒 10 秒
合计 13 分 20 秒 6 分 20 秒
（2）以拥有 50 个车场的某物业公司为例，通过对停车场的改造——增加云
平台系统，大幅提升了停车场管理效率。
项目 改造前 改造后
总部到达服务中心 1 小时 0 小时
数据整理 1 小时 5 分钟
合计 2 小时 5 分钟
经过近几个月的推广，目前公司已签约云停车场数达 504 家，前期业务试点
的成功为公司在全国 100 个城市进行推广及快速将现有线上业务模块化、标准化
奠定了良好的业务基础。
（三）相关风险
公司已经在 2015 年 12 月 18 日的公告《广东安居宝数码科技股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中披露了本次募投项目相关风险如
下：
1、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费
用后拟用于投资建设云停车联网项目。本次募集资金项目系公司董事会根据现有
业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充
分的市场调查与科学严格的论证后慎重选择的，募投项目符合国家产业政策和行
业发展趋势，具备良好的发展前景。募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升
级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司
核心竞争力和盈利能力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能
及时到位、项目延期实施、募投项目产品及服务无法及时被市场接受等情况，募
41
投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影
响，进而影响公司的经营业绩。
本次募投项目在实施过程中，将主要通过对已有车场进行智能化改造、升级。
在单个停车场的改造中，由于车场具体施工进度往往受人员协调、施工时间安排、
布线、控制培训等多种因素影响，同时由于公司拟升级、改造的停车场数量众多，
相关工作实施不到位可能影响停车场的信息采集及上线，造成本次募投项目整体
实施进度推进缓慢，从而影响募投项目的效益及公司的经营业绩。
2、管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增长，公司的
经营规模将进一步扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管
理、财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不
能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大
而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
3、技术风险
（1）技术及产品升级风险
募投项目所属行业具有整体高速发展、技术快速迭新、产品周期较短等特点，
随着近年来互联网应用技术的不断创新，行业客户对于网络加速等需求的进一步
提升，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开
发力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响新技术、新产品的更替及升级，
将对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
（2）核心技术泄密及人才流失风险
公司的核心竞争力之一是公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，
公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人
员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励制度，增强技术及法
律防控手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，
仍不排除核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
4、互联网行业市场需求变化风险
42
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，
公司将根据市场需求积极开拓新业务、新领域。但新业务、新领域被市场接受及
推广应用均需要一定周期，如果公司互联网商业模式无法被市场接受或验证，公
司产品及服务不能及时被市场接受，将给公司本次募投项目以及公司整体的盈利
能力带来影响，并给公司经营带来风险。
5、互联网行业政策法规风险
目前国家大力发展互联网产业，相关利好政策为项目的盈利带来良好预期，
但由于互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善调整过程中，且现有的政策
法规若得不到政府的严格执行，或者未来互联网政策法规出现不利调整，均会对
公司的经营业绩产生不利影响。
6、公司业务转型风险
互联网业务具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对用户依赖程度
高等特点，与公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。
公司对互联网业务在人才、技术和客户等方面缺少足够积累，本次非公开发行股
票完成后，公司若不能及时采取有效措施应对上述变化，公司可能面临业务转型
风险。
7、市场拓展风险
互联网行业发展迅速，为了有效保持公司的竞争优势，公司将持续投入资金
用于拓展云停车联网系统项目。在项目建设期，公司通过提供云停车场软硬件系
统无偿使用同时招聘大量的销售人员，进行线上线下市场宣传推广获取用户，公
司面临市场拓展不及预期的风险。
（1）停车场产权分散，线下车场整合不及预期的风险
本次募集资金投资的云停车联网项目是通过将移动互联网技术注入到智能
停车场并加以改造成云停车场，该系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平台
以及掌停宝 App 与移动支付应用构成。本次募投项目实施的关键前提是公司能
够对前端停车场资源进行快速整合，对线下停车场资源进行改造，而如何尽可能
多的掌控车场资源则是整个行业亟需解决的问题。停车场资源虽然丰富，但是因
其归属的所有权主体均不一样，产权分散，要整合线下停车场资源就需要与车场
43
所有者或者管理者一一进行沟通、谈判。而且，车场在管理形态上，涉及到所有
权人、使用者、物业等多方。因此，线下车场资源如不能及时整合，将直接影响
本次募投项目的实施进度，影响项目的相关信息的采集及云平台的建设，最终将
影响本次募投项目的预期效益。
（2）线上端开拓不及预期，将对本次募投项目的收益带来风险
本次募投项目的收入将主要来自会员费收入、停车场运维收入和车位分享收
入。会员收入及车位分享收入主要依赖于公司“掌停宝”App 的活跃用户数量及
用户粘度。如果未来公司线上用户发展迟迟不及预期，用户习惯、用户体验等造
成用户粘度不够，“掌停宝”会员发展数量及会费收取水平不及预期，将直接对
本次募投项目现有的收益带来不利影响。
未来公司将通过把停车场演化成车主用户群体的 O2O 入口，并相应的拓展
异业合作、汽车后市场、车联网等领域，项目产生的收入还将包括平台运营服务
收入和支付收入等。但是由于目前整个停车 O2O 市场还处于发展的初级阶段，
尚未能形成有效的商业闭环，行业的发展仍需要一定的自然周期，如果未来行业
出现新的业态或者商业模式，将对本次募投项目未来的收益产生不利影响。
8、投资风险
停车场管理系统是由一系列的软硬件组成，价格较为昂贵。公司虽然通过技
术创新等成功开发出“安云系列”产品，相较于之前的停车场硬件设备成本已大
幅下降，但是因本次募投项目实施范围较广，设备投入绝对数额仍然占到了本次
募投项目总额的一半左右，资产相对较重。重资产的投入，将占用大量资金，形
成较大的股东成本，如本次募投项目不能及时取得收益，未来将会给公司带来较
大的运营风险。
9、财务风险
（1）盈利水平短期下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销
售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收
益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
44
（2）净资产收益率下降的风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短
期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
10、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司归属普通股股东所有者权益将大幅度增加。由
于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是
主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。 同
时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
11、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以
及最终取得核准的时间存在不确定性。
12、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司
股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资
者对此应有充分的认识和心理准备。
45
三、说明上述项目与公司现有业务之间的关系：①如本次募投项目涉及现
有业务的延伸，请结合现有业务经营状况、行业环境、同行业可比公司的情况
说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。②如本次募投项
目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，
是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；③针对上述事项，相
关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充
分地分析论证，有关效益预测（如有）是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
（一）本次募投项目是公司现有业务的延伸
1、本次募投项目实施的战略考虑
经过多年的发展，公司已经发展成为以楼宇对讲、智能家居、监控、停车场
系统为主的社区安防整体解决方案供应商。公司抓住我国鼓励发展“互联网+”应
用的机会，拟定了向互联网领域转型的战略，在现有业务所积累的经验和客户基
础上，运用云计算、大数据等最新前沿技术，布局“互联网+便捷交通”、“互联网
+益民服务”等领域。
依托于公司原有业务发展了云安防和云停车联网项目业务，进一步开发涉及
社区商业的“周边优惠”等业务，最终将公司打造成为以社区安防整体方案提供商
为基础，社区为核心、云社区、云出行为延伸的安居生态系统，系统内业务之间
紧密合作、互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司的核心竞争力，实现向
智慧社区互联网平台一流综合服务商的战略转型，打造国内社区第一入口。
捷顺科技主营社区安防、智能控制系统的研发和制造等，属于安居宝的同行
业可比公司，其在 2015 年 10 月 12 日公告《非公开发行 A 股股票预案》中披露：
“本次非公开发行股票募集资金用于智慧停车及智慧社区运营服务平台项目及
补充流动资金，公司将从智能终端设备提供商转为“智能终端+互联网”的整体解
决方案提供商，实现“智慧停车及智慧社区平台运营服务商”的战略目标。”可以
看出，捷顺科技从传统的生产门禁、道闸等主营产品及业务向智慧停车、智慧社
区建设的战略升级，属于其现有业务的合理延伸。
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综上所述，本次募集资金建设项目的云停车联网项目为公司现有业务的自然
延伸，是实现公司战略转型的重要组成部分，符合行业环境，有利于抢占行业制
高点。通过实施本次募投项目，公司的业务将覆盖社区出行并延伸至整个汽车后
市场。
2、本次募投项目实施的必要性和合理性
（1）有效解决停车难的问题
近年来各大城市汽车保有量大幅增长，但停车位却极为稀缺。由于每年新增
车位数要远小于新增汽车量，停车需求不足以满足汽车快速增长产生的缺口，停
车位缺口仍在不断扩大，车多位少已成为城市顽疾。同时，停车难成为交通拥堵
的一个重要原因，由于拥堵造成的经济损失更是高达千亿元以上。停车场的乱收
费以及停车位的短缺造成车主乱停车被罚款，给车主造成了经济上的损失；由于
导航软件无法及时获取停车场的数据（空车位、停车费等），无法为车主提供准
确、完整的停车信息，也造成了消费者的出行不便；此外，物业管理公司也普遍
面临着人力成本上升、管理效率较低、停车费存在偷漏情况。传统的经营方式下，
每个停车场均是一个信息孤岛，空车位信息无法及时向外发布，造成车位闲置、
运转率不高。一方面，车主面对停车难的问题，另一方面，停车场存在闲置车位
的经营问题。
本次募投项目通过对传统停车场软硬件改造，升级为云停车场，让管理者实
47
现联网云端管理，大幅提升停车场管理效率，减少人员配置，减少停车费的偷漏
现象，为车主提供诸如车位预订、反向引导等高附加值服务，增加管理者的收入，
解决停车难的问题。
（2）进入互联网领域的蓝海，增强公司的盈利能力
2015年7月1日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进"互联网＋"行动的
指导意见》，明确指出了在11个领域方面的重点行动计划；在“互联网＋”便捷交
通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的深度融合；
2015年9月23日，李克强总理主持国务院常务会议，部署加快城市停车场建设，
把城市合理规划布局和建设停车场结合起来，鼓励民间资本以独资、PPP等方式
参与，加大财税、金融、用地、价格等政策扶持，支持智能停车等推广应用，通
过“互联网+”盘活资源。
通过本次非公开发行，公司将抓住“互联网+”在便捷交通等领域的机遇拓展
现有的业务范围，将基于智慧社区互联网平台业务作为公司未来新的战略增长
点，盘活城市现有的车位，合理部署停车点的增量建设，提升公司的盈利能力与
价值。
（3）加强资金支持，提升公司综合竞争力
公司进入互联网领域后，由于业务的拓展要求公司有较充裕的现金储备。
2014 年以来，公司经营活动整体处于现金净流出状态。本次非公开发行募集资
金的到位，将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支
持，降低经营风险，提升公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为
公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（二）商业模式和盈利模式
1、商业模式
云停车联网项目通过将移动互联网技术注入到传统停车场并加以改造成云
停车场，进而提供多维度、深层次的增值服务，重构停车场运营模式，实现停车
场、车主及运营商的多方共赢。
48
（1）针对 B 端的停车场运营服务
①智能管理
管理者可通过云停车联网系统对多车场实施集中化管理，随时查看停车场相
关信息，把握运营动态，并通过平台的停车数据完成财务对账、车辆监管、车流
控制、卡片管理、收费规则设定等，实现对停车场的智能化管理。
②在线运营
停车场可通过掌停宝，实时发布车主周边的停车信息，并根据空置车位数量
实时随时编制优惠时段，自由设定优惠车位数，实现车场的动态管理，达到效益
最大化，提高车位出租率。与此同时，推动停车位按需在线预约、就近停车等模
式，优化车主出行及城市交通。
③售后维护
结合停车场的需求，公司可以为停车场提供一站式的软硬件系统售后维护服
务。
（2）针对 C 端的停车服务
①智能化停车服务
车主通过掌停宝可以轻松获得车位查询、车位预订、车场导航指引、停车诱
49
导、反向寻车以及自主缴费一系列智能化的停车服务，合理规划出行。
②车位闲时出租
用户可以将个人车位的闲时出租，为停车场内私人车位、企业车位、月保固
定车位的业主提供“拼车位”的平台，通过掌停宝 App 对外发布私家停车位闲置时
段的出租信息，使错峰停车成为可能，缓解停车位紧张的压力，充分盘活存量车
位，提升停车位价值。
③会员免费停车
安居宝还将在全国各城市商圈，通过包月方式批量承租停车场闲置车位，向
掌停宝 App 付费会员免费开放，会员停车模式解决了用户停车难、停车贵的痛
点，通过差异化的服务为会员提供更好的用户体验。对于安居宝的签约停车场，
更是能够马上带来一笔固定收益，效果立杆见影。
（3）针对 B 端和 C 端客户在价值链上的延伸服务
付费停车作为一种基础的商业模式，未来将通过云平台收集和分析停车场的
运营数据，充分发挥停车场终端的卡位优势，提升停车体验，通过保持用户粘性，
进而把停车场演化成车主用户群体的 O2O 入口，连接商圈、汽车后市场等消费
领域，并拓展基于停车场景的相关应用，开展互联网化的全新商业探索，充分释
放停车场资源的价值。
①异业合作
充分利用停车的车主，匹配推荐合适的餐饮、服务、娱乐等服务，为合作商
家提供精准的服务导流，形成广场内的服务闭环。“周边优惠”是公司自主开发的
商铺自助优惠信息发布平台应用，集合购物、服务、分享、交流等功能于一体。
“周边优惠”通过向加盟停车场线下实体商铺开放信息发布权限，商铺可发布打
折、团购、派券等优惠信息和制定个性化的服务推荐，帮助商铺打通移动端，引
导顾客消费，打造“电商+店商”全新的商业模式，将停车场与商圈连接一起，为
停车场和商圈实现有效引流。
②汽车后市场服务
利用已有的停车场平台，发展汽车线下维修服务网点，通过与用户、维修店、
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4S 店合作，整合所有线下的维修店、4S 店，通过撮合订单，匹配用户和维修店
的需求，为车主提供专业的汽车检测、保养、美容、轮胎、紧急救援、特惠车品
等贴心的管家式服务，让车主体验“线上购车品，线下享服务”的全新养车模式，
并为客户量身定制保养套餐，实现就近养车、用车服务。同时还将黏合车险理赔、
车贷、陪驾代驾、充电加油等各式增值服务，形成一站式停车商业服务体系。
③一体化车联网服务
未来，安居宝还将打造以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，集车载
智能终端、移动通信技术、云平台为一体的车联网服务，从而使车与路、车与车、
车与人、车与城市之间实时联网，实现信息互联互通。利用车辆上装载电子标签
和无线识别技术，通过信息网络云平台上集合所有车辆的信息，并根据不同的功
能需求对所有车辆的运行状态进行有效的监管和提供综合服务，同时借助地图服
务实现 B2B 与 B2C 相结合，创造符合车主需求的车联网模式。
在车联网的模式下，车辆通过高度智能的车载信息系统，实现与城市交通以
及社区信息等网络全部连接，从而使车主可以随时随地上网获得即时资讯，合理
规划交通出行。通过汽车在线诊断系统，保险公司客户服务人员可以通过车主的
驾驶习惯推荐量身定做的保险方案；车队管理人员则方便获知车辆位置和使用状
况，实现高效率的调度和管理。对于车主而言则可以通过掌停宝 App 随时了解
车辆的使用状况，实现远程控制车辆。
④产业链协同经营
通过免费向停车场赠送硬件设备，帮助其完成智能化升级，并以此带动车位
引导系统、自助缴费机等配套硬件设备销售和维保服务，促进产业链上下游业务
协同发展。
⑤深耕大数据，充分挖掘价值
深度挖掘停车场大数据背后的营销价值，通过摄像头识别车牌号、车型甚至
车身颜色来识别车主身份，并提供具体到人的高精准广告投放。同时，还可以通
过车主用车出行、消费记录等行为习惯，为车主制定个性化的服务推荐。
2、盈利模式
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项目实施不同阶段可产生不同的盈利模式。现阶段，主要有停车场运营服务
收入、会员收入和车位分享收入三大创收模式。未来，随着异业合作、汽车后市
场等领域的拓展，平台运营服务收入和支付收入也将成为项目盈利点。
（1）现阶段主要盈利模式
①停车场运营服务收入
公司通过向客户提供云停车场软硬件系统无偿使用的方式，帮助客户实现停
车场的智能管理和基于大数据支撑的在线运营。基于此，公司按年向客户收取运
营服务费用。此外，为保证系统的稳定，公司还会为客户提供云停车系统的软硬
件维护服务并收取一定的费用。
②掌停宝会员收入
公司通过向会员收取固定会费的方式为其提供所在城市签约停车场的免费
停车服务，降低会员的实际停车花费。
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③车位分享收入
掌停宝用户通过云停车平台发布个人车位的出租信息，达成交易后，车位租
金由车位业主、车位管理处和公司三方按比例分配。
（2）未来可期盈利模式
①平台运营服务收入
开展异业合作，汽车后市场，车联网服务、大数据平台等业务，实现价值链
的延伸，获取广告、收益分成及服务费等平台运营收入。
②支付业务收入
随着平台运营的不断深入和升级，平台可以通过支付佣金的方式获得收入。
3、开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备
具体见重点【问题二】二、（二）本次募投项目实施的可行性
（三）相关风险
1、相关风险已经揭示充分并履行了相应的信息披露义务
公司已经在 2015 年 12 月 18 日的公告《广东安居宝数码科技股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中披露了本次募投项目相关风险，
具体见重点【问题二】二、（三）相关风险。
2、效益预测
近年来，我国汽车保有量的不断增加，为云停车联网项目的实施提供了广阔
的市场前景。2015 年 2 月 26 日国家统计局发布了《2014 年国民经济和社会发展
统计公报》，2014 年末全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆，比上年末增长
12.4%。以车主一年 3,000 元的停车花费测算，目前我国停车收费的静态市场空
间达到约 5,000 亿元。此外，汽车后市场还可以带来更大的空间。随着掌停宝
App 用户数量的增加，公司可通过整合汽车保险、维修保养、加油等资源，参与
到汽车后市场的多个环节，项目面对的将是一个蓝海市场。随着互联网的渗透，
传统的业态如保养维修、护理改装，用车，保险，二手车等因为没有了各种业务
地理上的区隔，极有可能会被打造成一个汽车服务生态圈。据前瞻产业研究院发
53
布的《2015-2020 年互联网对中国汽车后市场行业的机遇挑战与应对策略专项咨
询报告》数据显示。到 2020 年，我国汽车后市场电商行业的市场规模有望超过
1,000 亿元。成熟的汽车市场价值链的利润分布应该呈现“微笑曲线”状，汽车
后市场和汽车生产销售的利润比例能达到 7：3 左右。目前我国汽车后市场利润
占汽车产业链的份额还不到 30%，尚有 30-40%的上升空间，随着国内汽车市场
的成熟，未来汽车后市场利润空间巨大。
由于目前停车场 O2O 行业整体处于初级阶段，尚未能形成有效的商业闭环，
基于谨慎性的考虑，充分考虑项目有关的风险，公司募投项目测算未考虑由于车
位引导系统、自助缴费机等配套硬件设备销售所产生的收入，具体相关参数的选
取和测算过程如下：
（1）收入测算
本项目收入主要包括会员费收入、运维收入和车位分享收入。项目达产后正
常年份收入合计每年 309,000 万元，具体如下：
①会员费收入：规划在 100 个城市，共发展 500 万个会员，每个会员每年缴
纳会员费 550 元，每年会员费收入合计 275,000 万元。
公司通过审慎的可行性分析及市场调研，车主中 44.50%的受访者认为掌停
宝 App 的收费标准设定为 50 元/月较为合理。基于谨慎性考虑，按每个会员每年
缴纳会员费 550 元测算。
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《掌停宝 App 用户调研分析报告》
②车位分享收入：规划在 100 个城市，共发展 5 万个停车场，按每个停车场
平均分享车位下限 20 个计算，每个车位按每月 50 元租金收入计算，合计每年车
位收入 6 亿元。车位业主、停车场管理处、公司三方按 50%、35%、15%的比例
分成计算，每年车位分享收入合计 9,000 万元。
根据公司的调研结果显示，对于拥有私家车位，或者通过月卡、年卡租用车
位的受访者，56.1%的受访者表示肯定会分享，37.6%的受访者表示可能会分享。
基于谨慎性考虑，按每个车场平均分享车位下限 20 个测算。
③运维费收入：按照全国 5 万个停车场，每个停车场每年的运维费收入为
5,000 元，每年运维费收入合计 25,000 万元。
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本项目建设期 2 年，项目计算期为 7 年（含建设期）。考虑到项目的实施进
度，会员费收入 2016 年、2017 年按照项目达产正常年份收入的 30%、80%估算，
2018 年及以后年度按 100%估算；车位分享收入 2016 年按照项目达产正常年份
收入的 40%估算，2017 年及以后年度按 100%估算；运维费收入 2016 年、2017
年按项目达产正常年份收入的 30%、80%估算，2018 年及以后年度按 100%估算。
（2）税项
税种 税率
增值税（服务业“营改增”） 6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 25%
注：基于谨慎性的考虑，企业所得税未考虑税收优惠的影响。
（3）成本费用测算
本项目成本主要包括车位费、设备运维费用、网络流量费、管理费用、销售
费用，项目达产后正常年份成本 255,780 万元。具体如下：
①车位费：规划在 100 个城市共发展 5 万个停车场，平均每个停车场租用 9
个车位供会员使用，每个车位平均每月 400 元。车位费用合计每年 216,000 万元。
考虑到项目的实施进度，2016 年按平均每个停车场租用 2 个车位供会员使用，
2017 年按平均每个停车场租用 8 个车位供会员使用，2018 年及以后年度按平均
每个停车场租用 9 个车位供会员使用。
②设备运维费用：停车场配件主要包括 ARM 板、视频卡、车辆检测器、道
闸板，其成本较低，按每个停车场每年运维成本为 500 元测算，设备运维费用合
计每年 2,500 万元。
③网络流量费：包括带宽费和移动 SIM 卡费，合计网络流量费每年 1,200
万元。
④本项目的管理费用包括工资及福利费、折旧费及其他管理费用，其中，工
资及福利费主要对象为研发人员，项目期内研发人员预计 100 名，合计工资及福
利每年 2,175 万元；折旧费主要为停车场终端等设备折旧费，设备按 6 年计提折
旧，期末无残值，合计折旧费每年 15,015 万元，项目采取边建设边运营的方式，
56
从 2016 年开始计提；其他管理费用按年度营业收入的 1%估算。
⑤本项目的销售费用主要包括工资及福利费和其他销售费用，其中，工资及
福利费主要对象为市场推广人员，建设期市场推广人员 600 人，合计工资及福利
费每年 8,700 万元，运营期市场推广人员 400 人，合计工资及福利费每年 5,800
万元；其他销售费用主要包括首次推广使用费和广告费，其中建设期考虑首次推
广使用费和广告费，以后年度只考虑广告费，首次推广使用费 20,000 万元，广
告费 10,000 万元。
（4）经济指标评价
本项目投资回收期所得税前为 3.48 年，所得税后为 3.70 年；投资内部收益
率所得税前为 38.55%，所得税后为 31.68%。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐结构认为：
1、根据上市公司同类可比募投项目规模情况，安居宝本次募投项目投资金
额经过严格测算，符合互联网行业的特点，投资规模和投资构成合理。本次募
集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、
合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
2、本次募投项目的实施主体为发行人，其控股子公司安居宝智能作为本次
募投项目实施的硬件技术支撑平台。本次募投项目实施具备相应的技术储备和
研发能力、客户资源和人才团队，且前期试点为后续业务的开展提供了基础，
本次募投项目具有可行性。发行人已就募投项目实施相关风险在《非公开发行
预案》及其修订稿中作出充分提示。
3、本次募集资金投资项目实施符合公司战略，是公司现有业务的合理延伸，
有利于提升公司的综合竞争力，公司已经具备开展业务所必要的人员、技术和
资源储备，公司已在《非公开发行预案》及其修订稿中披露了该项目的相关风
险；发行人董事会已就本次募投项目的可行性进行充分论证，并审议通过了《关
于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，发行人就本
次募集资金投资项目的实施及效益的实现做出充分的风险提示，募资金投资项
目效益预测相关参数选取及测算过程符合互联网行业特点，符合公司的实际情
57
况及当前执行的相关会计政策，具备谨慎性。
4、本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
第二部分 一般问题
【问题一】请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以
下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以
下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于 2015 年 7 月 17 日第三届董事会第三
次会议和 2015 年 8 月 12 日 2015 年第三次临时股东大会，审议同意对《公司章
程》相应条款进行修改，并通过了关于制定《未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划》的议案，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。
一、关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的核查
发行人不涉及《通知》第六条、第八条、第九条所涉情形。就发行人落实
《通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
（一）“第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司
法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情
况，对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《未来三年（2015-2017 年）
58
股东回报规划》。该股东回报规划已经过 2015 年 7 月 17 日第三届董事会第三次
会议审议通过，并经过 2015 年 8 月 12 日 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第一款的相关规定。
（二）“第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中
小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
1、报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议
通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事
及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
2、发行人已于 2015 年 7 月 17 日召开第三届董事会第三次会议审议，并于
2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。
3、发行人已在公司章程中第一百五十二条至一百五十五条载明《通知》第
二条要求载明的相关内容。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分
59
红有关事项的通知》第二款的相关规定。
（三）“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在现行《公司章程》第一百五十二条至一百五十五条中明确列示了
现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当
发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意
见和诉求等内容。发行人报告期内现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司
章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供
网络投票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第三款的相关规定。
（四）“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
1、报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
2、根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人 2015 年 8 月 12 日召开
2015 年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的
相关内容进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第四款的相关规定。
（五）“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
1、发行人已在报告期内各年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情
况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程
序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，
不存在损害中小股东利益的情况。
2、除根据《指引》的有关规定，发行人对《公司章程》中有关利润分配政
策的相关内容进行了修改外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第五款的相关规定。
（七）“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对
经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提
升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求
是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
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需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
发行人已于经过 2015 年 7 月 17 日第三届董事会第三次会议审议通过，并
经过 2015 年 8 月 12 日 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》的议案，进一步完善了发行人现金分红政策和
利润分配决策程序。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。
并已经在本次非公开发行预案的“特别提示”中提请投资者关注公司最近三年利
润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况。
发行人本次非公开发行股票申报文件《保荐工作报告》中，保荐机构对发
行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。
发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东
净利润的 122.93%，不存在现金分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为：申请人落实了《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第七款的相关规定。
二、关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的情况核查
保荐机构核查了发行人相关董事会、股东大会会议文件，相关公告以及《章
程修正案》等。
经核查，保荐机构认为：发行人于 2015 年 7 月 17 日第三届董事会第三次
会议和 2015 年 8 月 12 日 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了对《公司章
程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步明确了现金分红政策，
完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，
62
强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法
权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》符
合《指引》的相关要求。
【问题二】请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务
指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能
出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司已经在 2015 年 7 月 20 日的公告《关于非公开发行摊薄即期收益的风险
提示的公告》（公告编号：2015-052）中对本次发行摊薄即期回报的情况进行风
险提示，并披露了拟采用的保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及风险提示
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票的数量不超过 80,000,000 股（含本数），募集资金
总额不超过 1,900,000,000 元（含本数），最终发行数量以经中国证监会核准发
行的股份数量为准。本次测算未考虑发行费用。
2、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构
成明显影响。公司最近三年归属于上市公司股东的净利润年复合增长率为
6.27%。上表测算以假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2014
年保持不变，同比增长 15%，同比下降 15%三种情景，以此为基础对公司各项
财务指标进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
63
4、测算公司净资产时，未考虑除当年归属上市公司股东的净利润变动、年
度权益分派、股票期权行权事项及本次非公开发行募集资金以外的影响。
5、假设 2015 年 10 月本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本
次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时，本次发行造成的股本变动的影响仅涉
及 2015 年 11 月至 12 月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完
成工商变更登记的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为
365,819,583 股，归属上市公司股东的权益为 1,117,082,702.38 元，归属上市公司
股东的净利润为 82,752,681.35 元。2014 年公司基本每股收益为 0.23 元，加权平
均净资产收益率为 7.43%。
2015 年 4 月 23 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》，由于公司 2014 年财务业绩考核未
达标，未达到限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解锁限制
性股票的解锁条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公
司拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一
期待解锁限制性股票合计 1,829,335 股进行回购注销。上述回购注销事项已于
2015 年 6 月 23 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
公司回购注销未达解锁条件的限制性股票后，公司总股本减少至 363,990,248
股。
公司 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事第二次会议审议通过了《2014 年度
利润分配预案》。经董事会决议，公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本
预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 365,819,583 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。2014 年度利润分配预案已经公司于 2015 年 6 月 18 日召开的
2014 年年度股东大会审议通过。分配方案实施前，公司由于限制性股票回购注
销导致总股本发生变动，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定
不变”的原则，以利润分配实施公告日公司总股本 363,990,248 股为基数，向全
64
体股东每 10 股派 0.502512 元人民币现金（含税）、同时以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5.025128 股。
公司实施上述资本公积转增股本后，公司总股本增加至 546,900,006 股。
假设本次非公开发行于 2015 年 10 月实施完毕，按照预计发行数量发行，本
次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至 626,900,006 股，股本和净资产规
模将出现一定幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如
下：
假设情形 1：2015 年归属于上市公司普通股股东净利润保持不变
项目 本次发行前 本次发行后
2015 年归属于上市公司普通
82,752,681.35
股股东净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1511 0.1475
稀释每股收益（元） 0.1511 0.1475
每股净资产（元） 2.16 4.92
加权平均净资产收益率 7.19% 5.64%
假设情形 2：2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%
项目 本次发行前 本次发行后
2015 年归属于上市公司普通
95,165,583.55
股股东净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1737 0.1696
稀释每股收益（元） 0.1737 0.1696
每股净资产（元） 2.18 4.94
加权平均净资产收益率 8.22% 6.46%
假设情形 3：2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比下降 15%
项目 本次发行前 本次发行后
2015 年归属于上市公司普通
70,339,779.15
股股东净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1284 0.1253
稀释每股收益（元） 0.1284 0.1253
每股净资产（元） 2.14 4.90
加权平均净资产收益率 6.15% 4.81%
1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为归属于公司普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份
次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益= P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+Sy，Sy=O-Po×O÷Pa。其中：Sy 为假
设公司发行在外股票期权全部行权后新增股份数，O 为公司发行在外股票期权拟行权时转换的普通股股数，
Po 为股票期权行权价格，Pa 为当期普通股平均市场价格，其余代数符号与基本每股收益计算公式相同。
3、每股净资产=（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数×发行
价格- 当期现金分红）/期末发行在外普通股股数。
4 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （ ROE ） 的 计 算 公 式 如 下 ： ROE=P0/
65
（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债
转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后
公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金从投入使用到项目建成、效益完
全显现需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司即期回报将因本次
发行而有所摊薄。在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益、稀释每
股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。同时，
每股净资产有所上升，提升了公司资金实力和抗风险能力。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
加快募投项目建设进度，尽快发挥项目效益；加强募集资金管理，提高募集资金
使用效率；提升经营效率和盈利能力，提高股东收益水平；进一步完善现金分红
政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是以公司现有业务为基础，经过充分市场
调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能力将
得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步优化，有利于公司进一步增强核心竞
争力和持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早
日实现预期效益，提高未来年度股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，安居宝制定了《募集资金使用管理制度》。该制度对公司通过公开发
66
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于
特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规的要求，严格管理募集资
金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，存放于董事会指定
的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市以来，各项主营业务实现了快速的发展。过去几年的经营
积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实
施将有助于公司实现战略转型，提高盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来
持续回报。
4、进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43
号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司的现金分红政策，保障公司股东权
益，公司董事会制定了《关于修改公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划
（2015 年—2017 年）》，该章程修正案及规划已经公司第三届董事会第三次会
议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
67
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
【问题三】发行人主营业务为楼宇对讲、警报、智能家居、监控、停车场系
统等，本次募投项目基于移动应用的城市云停车联网系统项目建设与推广。申请
材料中说明，本次募投项目为发行人现有业务的延伸，不涉及申请土地资质；截
至 2015 年 6 月 30 日，使用移动支付功能的停车场一共有 11 个，接入公司智能
停车云平台的客户有 38 个，共计 64 个项目，主要集中在广州、大连、成都等城
市。
请发行人：（1）说明发行人本次募投对象的实施主体，说明发行人及其子公
司如安居宝网络等与募投项目实施主体的业务分工情况，该等公司目前是否取得
开展主营业务的全部必备资质，是否存在违法违规情形；说明发行人是否已经拥
有全部募投项目必备的技术、研发能力和资质，是否须取得相关互联网资质，是
否存在取得相关资质的实质性障碍；（2）说明发行人的募投相关产品是否处于试
验阶段或已经开始实际应用，如未开始使用，请说明可能产生的经营性风险和研
发失败风险；（3）说明“使用移动支付功能的停车场一共有 11 个，接入公司智能
停车云平台的客户有 38 个”与共计 64 个项目之间的关系；（4）结合国内目前汽
车增长情况、发行人未来项目实施的主要城市和相关城市定位的停车位稀缺性，
以及开拓新城市或新项目需要突破的障碍等情况，有针对性的分析并进一步说明
本次募集资金的主要用途；（5）说明本次募投实施主体，募投项目是否计划自建
停车场，是否涉及取得土地等建设用资产。请保荐机构核查并发表意见。请律师
就（1）项核查并发表意见。
68
一、说明发行人本次募投对象的实施主体，说明发行人及其子公司如安居
宝网络等与募投项目实施主体的业务分工情况，该等公司目前是否取得开展主
营业务的全部必备资质，是否存在违法违规情形；说明发行人是否已经拥有全
部募投项目必备的技术、研发能力和资质，是否须取得相关互联网资质，是否
存在取得相关资质的实质性障碍；
（一）本次募投对象的实施主体及母子公司的业务分工及相关资质情况
1、公司业务分工情况
公司本次实施的云停车联网项目，是公司互联网转型关键。本项目不仅需要
大量的资金投入，更需要充分调动公司的各项既有资源，如公司的营销网络优势、
客户资源等，经过充分考量最终确定本次募投项目的实施主体为公司。为了更好
的协调本次募投的顺利实施，公司于第三届董事会第六次会议审议通过了组织结
构的调整议案，公司新设“安云事业部”，统一由安云事业部统一负责实施本次
募投项目。
除安居宝智能作为本次募投项目实施的硬件及技术支撑平台外，其他子公司
均与本次募投项目实施无直接关系。
截至本次回复出具之日，公司共有 6 家境内子公司、2 家境外子公司，其结
构如下：
69
公司业务分工如下：
序号 公司名称 主营业务
楼宇对讲、智能家居系统、防盗报警系统的方案解决
1 公司
及器材供应、城市云停车联网系统项目建设与推广
主要持有公司生产和经营的大部分土地和厂房，实际
2 广州德居安
并未经营业务
研究、开发、设计：光电传输设备、智能安防线缆、
综合布线系统及相关技术服务；制造、销售：光电传
3 安居宝光电
输设备及配件，智能安防线缆，主要为发行人提供线
缆和对外销售
社区 O2O 业务及网络增值业务，如“个人保镖”、
4 安居宝网络
“紧急求助”等
LCM 液晶模组研发、生产、销售，为楼宇对讲等产品
5 安居宝显示
提供显示屏和对外销售显示屏
智能停车场系统及设备的研发生产与销售，公司云停
6 安居宝智能
车场联网项目的技术支撑平台
致力于“智慧城市”、“平安城市”等安防领域，提供安
7 奥迪安
全技术防范系统设计、施工、维修服务
8 香港安居宝、澳门安居宝 拓展海外市场
具体组织结构图如下：
70
股东大会
提名委员会 监事会
薪酬与考核
委员会 董事会
战略委员会
董事长
审计委员会
总经理
副总经理
财务 董事会
副总经理 副总经理 秘书 总工程师
总监
总经理 总经理 智能集成 总经理 总经理 总经理 总经理 副总
助理 助理 事业部 助理 助理 助理 助理 工程师
产产 安
工工 云 子子
监监 监监 程程 报报 国国 国国 人人 董董 品品 公公
业业 大大 业业 控控 技技 警警 信信 科科 行行 采 质质 事
务务 客客 务务 市市 研研 商商 控控 合合 术术 运运 息息 内内 总总 际际 际际 技技 政政 力力 财财 生生 物物 工工 购采 采采 采采 事事 量量 质质 品品 研研
业 司司
一一 户户 二二 场场 发发 务务 售售 作作 服服 营营 中中 审审 经经 业业 业业 管管 办办 资资 务务 产产 料料 程程 一购 购购 购购 会会 办办 量量 管管 发发
部
部部 部部 部部 部部 中中 部部 前前 管管 务务 中中 心心 部部 办办 务务
一一
务务
二二 理理 公公 源源 部部 部部 部部 部部 部一 二二 三三 办办
公公 公公 认认
证证 部部 中中
心心
部部 理理 部部 部部 室室 部部 部 部部 部部 室室
心心 部部 心心 部部 部部 室室 中中
心心
2、必备的技术和研发能力
公司具备实施本次募投项目必备的技术和研发能力，详见重点【问题二】二、
（二）本次募投项目实施的可行性之 1、技术储备和研发能力。
3、必备的资质
（1）取得业务资质的情况
①生产经营许可
公司及其控股子公司已取得下列业务资质证书：
许可证 许可证 资质 核发单
资质范围 有效期至 持有人
名称 编号 等级 位
广东省
广东省安全
公安厅
技术防范系
安全技术防范系统的设 安全技
统设计、施 粤 GA123 号 壹级 2017.05.29 公司
计、施工、维修 术防范
工、维修资
管理办
格证
公室
71
许可证 许可证 资质 核发单
资质范围 有效期至 持有人
名称 编号 等级 位
建筑智能化工程设计与施
工贰级（可承担单项合同
金额 1200 万元以下的建
广州市
工程设计与 筑智能化工程，可从事资
城乡建
施工资质证 C244041880 质证书许可范围内相应的 贰级 2019.05.22 公司
设委员
书 建设工程总承包业务以及
会
工程设计、工程施工、项
目管理和相关的技术与管
理服务）
（粤）JZ 安许 广东省
安全生产许 证字 住房和
建筑施工 - 2017.09.04 公司
可证 [2014]000552 城乡建
号 设厅
中华人民共
第二类增值电信业务中的 广东省
和国增值电 粤
信息服务业务（仅限互联 - 通信管 2020.03.20 公司
信业务经营 B2-20150156
网信息服务） 理局
许可证
中华人民共 第二类增值电信业务中的
工业和
和国增值电 粤 信息服务业务（不含固定
- 信息化 2020.01.20 公司
信业务经营 B2-20150090 网电话信息业务和互联网
部
许可证 信息服务）
广东省
广东省安全
公安厅
技术防范系
安全技术防范系统的设 安全技
统设计、施 粤 GO144 号 壹级 2016.12.30 奥迪安
计、施工、维修 术防范
工、维修资
管理办
格证
公室
注：安居宝网络主要从事社区 O2O 业务及网络增值业务，目前尚未取得《中华人民共和
国增值电信业务经营许可证》。根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条的规定，“获
准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业
务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。该子公司的名称、法定代表人、业务种类、业
务覆盖范围等内容，由发证机关在获准经营电信业务的公司的经营许可证许可证书附页中载
明。在一个地区不能授权两家或者两家以上子公司经营同一项电信业务”。目前公司正在向
通信管理部门申请办理授权安居宝网络经营增值电信业务的手续。
②产品生产许可
公司及其控股子公司已获得了生产下列产品的《安全技术防范产品生产登记
批准书》：
序
产品名称 产品型号规格 证书编号 有效期至
号
1 联网型带报警功能对讲系统 DF2200 粤 0701062 2017.05.02
2 直接式楼宇对讲系统 DF10B-938 粤 0701061 2017.05.02
3 2.5 寸塑胶半球形摄像机 AJB-ANC251D5-XY 粤 1001584 2019.02.15
4 金属飞碟型摄像机 AJB-ANC254P5-XY 粤 1001583 2019.02.15
72
5 4 寸塑胶半球形红外摄像机 AJB-ANC401D5-XY 粤 1001588 2019.02.15
6 红外防水 75 型高清网络摄像机 AJB-IPC751A1-XY 粤 1001582 2019.02.15
7 阵列式 4 寸金属海螺型红外摄像机 AJB-ANC402S5-XY 粤 1001587 2019.02.15
8 阵列式红外防水 90 型摄像机 AJB-ANC901A5-XY 粤 1001585 2019.02.15
9 2.5 寸塑胶半球高清网络摄像机 AJB-IPC251D1-XY 粤 1001605 2019.03.27
10 4 寸金属海螺红外高清网络摄像机 AJB-IPC402S1-XY 粤 1001586 2019.02.15
11 阵列式红外防水 75 型摄像机 AJB-ANC751A5-XY 粤 1001606 2019.03.27
12 智能门禁控制器 DM-III 粤 0400029 2018.10.13
注：上述批准证书中，第1-11项由公司取得，第12项由奥迪安取得。
（2）本次募投项目实施主体所需具备的资质
本次募投项目由公司负责实施，本项目已经取得募投项目必备的相关互联网
资质：
2015 年 1 月 30 日，公司取得中华人民共和国工业和信息化部出具的跨地区
《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20150090），业务种类为第
二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）。
2015 年 3 月 20 日，公司取得广东省通信管理局出具的《增值电信业务经营
许可证》（经营许可证编号：B2-20150156），业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投对象的实施主体广东安居宝数码科技股份有限公司与其
他公司业务分工清晰、明确，除安居宝网络外，发行人及其其他子公司已经取
得了生产经营所必备的资质文件；因安居宝网络目前正处于项目建设期，相关
网络增值业务尚未开展，未取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
并不影响安居宝网络相关项目的实施；同时，安居宝网络已依据《电信业务经
营许可管理办法》第十九条的规定，向通信管理部门申请办理授权安居宝网络
经营增值电信业务的手续。本次授权办理完毕后，安居宝网络将具备从事互联
网增值业务的资质。
73
2、发行人已经拥有本次募投项目所需的“车牌自动识别技术”、“车位引导
技术”、“编码盒”等本次募投项目相关的技术，并拥有一支高素质的研发团队，
能够满足本次募投项目的技术和研发需求；发行人已取得《增值电信业务经营
许可证》，具备从事互联网业务的资质，不否存在取得相关资质的实质性障碍。
【发行人律师意见】
发行人律师认为：发行人业务分工明确，除安居宝网络外，发行人及其其
他子公司已经取得了生产经营所必备的资质文件；因安居宝网络目前正处于项
目建设期，相关网络增值业务尚未开展，未取得《中华人民共和国增值电信业
务经营许可证》并不影响安居宝网络相关项目的实施；同时，安居宝网络已依
据《电信业务经营许可管理办法》第十九条的规定，向通信管理部门申请办理
授权安居宝网络经营增值电信业务的手续。本次授权办理完毕后，安居宝网络
将具备从事互联网增值业务的资质。作为实施本次募投项目的主体，发行人已
经取得了相应的互联网增值业务经营许可证，具备实施本次募投项目的资质。
（二）是否存在违法违规情形
1、2012 年 2 月 15 日，广州市国家税务局东区稽查局向公司作出《税务处
理决定书》（穗国税东稽处﹝2012﹞42 号），认定公司于 2009 年取得的 2 份价税
共计 14.8 万元的增值税发票的票货款不一致，开票方为深圳市森淼贸易有限公
司，而收款方和供货方为深圳市美兰格数码科技有限公司；且公司在将上述发票
申请抵扣增值税进项税额时，未作进项税额转出处理，造成少缴增值税 21,504.28
元；广州市国家税务局东区稽查局据此决定对公司处以 10,752.14 元的罚款。2012
年 3 月 8 日，公司补缴了该税款，并足额缴纳了罚款。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了该等处理决定书及发行人银行流水、缴款凭证，保荐机构认
为：上述补税和罚款金额较小，发行人已及时补缴相关税款并足额缴纳了罚款，
且该处罚事项未对发行人的生产经营造成重大影响，保荐机构认为，上述税务
处罚不会对发行人本次发行股票构成实质障碍。
【发行人律师意见】
发行人律师核查后认为：鉴于上述补税和罚款金额较小，发行人已及时补
74
缴相关税款并足额缴纳了罚款，且该处罚事项未对发行人的生产经营造成重大
影响，发行人律师认为，上述税务处罚不会对发行人本次发行股票构成实质障
碍。
2、2014 年 6 月 11 日，广州市国家税务局东区稽查局作出《税务处理决定
书》（穗国税东稽处﹝2014﹞57 号），对公司作出以下处理：
（1）公司 2007 年为第一个获利年度，2008 年取得《软件企业认定证书》，
公司享受的企业所得税优惠（“两免三减半”）应从获利年度起计算的优惠期的剩
余年限享受相应的税收减免，即 2008 年免征企业所得税，2009 年至 2011 年减
按 12.5%征收企业所得税。公司申报的事项为 2008 至 2009 年免缴企业所得税，
2010 年至 2012 年减按 12.5%缴纳企业所得税。因此公司应补缴 2009 年和 2012
年相应的企业所得税。
（2）公司于 2009 年至 2012 年期间取得的混合销售收入和 2012 年 10 月取
得的销售废料收入未按规定缴纳增值税，应补缴增值税 167,149.67 元。
（3）公司在 2009 至 2012 年期间以“管理费用—福利费”科目列支员工旅
游费用 845,092.49 元并在计算应纳所得税额时扣除，造成少计应纳所得税额。
（4）公司在 2011 年以“营业外支出”科目列支与生产经营活动无关的非广
告性质赞助费 100,000 元，并在计算应纳所得税额时扣除，造成少计应纳所得税
额。
综上，公司应补缴企业所得税 9,244,045.14 元、增值税 167,149.67 元，并缴
纳滞纳金 13,114.37 元。2014 年 6 月 18 日，公司补缴了上述税款。同时，为充
分保障中小股东的利益，2015 年 7 月公司实施 2014 年度利润分配方案时，公司
控股股东张波及其一致行动人张频放弃股息红利合计共 6,844,329.55 元（相当于
公司上市前补缴的税款）。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上述税务部门认定的发行人应补缴的税款中，其
中 9,167,772.81 元系因广州市国家税务局东区稽查局对原减免税批准通知书作出
纠正而造成。发行人于 2008 年被认定为软件企业，自 2008 年 1 月 1 日起享受“两
免三减半”的所得税税收优惠，系经广州经济技术开发区国家税务局“穗开国
75
税减[2010]28 号”减、免税批准通知书批准，且发行人在申请前述税收优惠时并
未隐瞒其 2007 年度已获利的事实，发行人不存在主观偷漏税的情况。
同时，鉴于补缴企业所得税事项主要系广州市国家税务局东区稽查局对原
减免税批准通知书作出纠正而造成，且发行人已足额补缴税款；另外，发行人
控股股东及其一致行动人主动承担了相当于发行人上市前应补缴的税款，本次
补缴税款未对发行人造成重大损失，保护了中小投资者的利益，保荐机构认为，
上述事宜不会对发行人本次申请发行股票构成实质障碍。
保荐机构认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
【发行人律师意见】
发行人律师认为：上述税务部门认定的发行人应补缴的税款中，其中
9,167,772.81 元系因广州市国家税务局东区稽查局对原减免税批准通知书作出纠
正而造成。发行人于 2008 年被认定为软件企业，自 2008 年 1 月 1 日起享受“两
免三减半”的所得税税收优惠，系经广州经济技术开发区国家税务局“穗开国
税减[2010]28 号”减、免税批准通知书批准，且发行人在申请前述税收优惠时并
未隐瞒其 2007 年度已获利的事实，发行人不存在主观偷漏税的情况。
同时，鉴于补缴企业所得税事项主要系广州市国家税务局东区稽查局对原
减免税批准通知书作出纠正而造成，且发行人已足额补缴税款，发行人控股股
东及其一致行动人已承担相当于发行人上市前应补缴的税款，发行人律师认为，
上述事宜不会对发行人本次申请发行股票构成实质障碍。
综上，发行人律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法
违规行为。
二、说明发行人的募投相关产品是否处于试验阶段或已经开始实际应用，
如未开始使用，请说明可能产生的经营性风险和研发失败风险；
云停车联网系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平台（以下简称“云平
台”）以及掌停宝 App 与移动支付应用构成。系统应用技术成熟，已处于实际应
用阶段，并在多个城市得到了应用，如广州天河城、广州正佳广场、广州白云国
际会议中心、大连罗斯福购物中心，成都群光广场、海南明珠广场等。
76
智能停车场软硬件系统是由安居宝智能自主开发的，包括车库出入闸口及其
车牌识别摄像头、车位摄像头及指示灯、停车缴费机、售卡机、车库管理系统等
产品。主要有两大系列产品“安云 A 型”、“安云 B 型”，相比较传统停车场产品
而言，大大降低了停车场运营商的成本。安云 A 型由车牌识别、道闸和收费显
示屏构成，外来车辆通过车牌识别系统免取卡快速进场，出口处人工收费放行；
安云 B 型由车牌识别、道闸、收费显示屏和编码盒构成，外来车辆进出停车场
时，车牌自动识别系统可迅速自动识别车牌号码。当遇到无牌车辆或者恶劣天气
等特殊情况，用户利用编码盒在进出场时输入手机号即可通行，可真正实现停车
场无人值守。
云平台是基于智能停车软硬件系统开发的，停车场管理方通过登录平台可以
随时查看停车场相关信息和管理停车场，系统包括车场信息、车卡管理、记录查
询、系统管理、汇总报表、报修中心等模块。通过云平台实现集中存储停车数据，
并能在平台内实现财务对账、车辆监管、车流控制、卡片管理、收费规则设定等
功能，提高车场管理效率。
掌停宝是安居宝针对云停车联网系统开发的一款停车应用。主要功能包括车
位预约及分享停车位、实时展现车场车位动态与车主需求动态、寻车导航等等，
引导车主便捷停车。用户只需在出门前通过掌停宝查询目的地附近有哪些停车
场，即可看到车位剩余情况和停车优惠，然后预定车位，并在规定的时间内到达
停车场，掌停宝将导航指引到达预定的车位。随后只需通过移动支付，实现车主
自助缴费，车主无需在出口排队等待缴费就能驶出停车场，极大的提高了停车场
的运行与管理效率。
公司依托自身智能停车软硬件系统和云平台，并借助移动支付应用，在云停
车联网系统项目的建设期，公司提供云停车场软硬件系统无偿使用地方式整合停
车场资源，并已经取得了初步成果，截至 2015 年 11 月 30 日，使用微信支付功
能的停车场一共有 42 个，接入公司智能停车云平台的停车场一共有 176 个。下
一步公司将进一步整合停车场资源，通过线上线下市场宣传推广掌停宝 App 并
获取车主用户，实现对停车场的系统化管理。
【保荐机构核查意见】
77
经核查，保荐机构认为：
截至本回复出具之日，发行人的募投相关产品已经开始实际应用，不存在
技术、资质等实质性障碍。
三、说明“使用微信支付功能的停车场一共有 11 个，接入公司智能停车云平
台的客户有 38 个”与共计 64 个项目之间的关系。
序号 公司名称（客户） 停车场（项目） 微信支付
1 双城尚都停车场
广东同信物业管理有限公司
2 柠檬时代停车场
3 创意大厦
广州凯云物业管理有限公司
4 创新大厦
5 白云花园停车场
6 天河广场智能停车东场 √
7 富和花园 A 区停车场
8 广州市至诚物业管理有限公司 蔚蓝大厦停车场
9 百合苑停车场 B 区
10 天河广场智能停车西场
11 百合苑停车场 A 区
12 柏蕙花园
13 金豪嘉园
14 中信厚德物业管理有限公司 润德大厦
15 船厂
16 华天国际广场
17 广州金企物业服务公司 天平商业广场
18 北京瑞祥丰安停车管理有限公司 北京海淀区体育馆停车场
19 华港商务停车场 √
20 航运大厦停车场 √
广东航丰物业管理有限公司
21 滨江明珠停车场
22 华港小区停车场 √
23 高德汇西翼停车场
30 高德汇停车场（科学城） √
高成广州物业管理有限公司
41 高德汇（奥体店）
55 西翼停车场
24 峰凡电子科技有限公司 犀牛角小区
25 海心沙 P4
26 海心沙 P6
27 广州市城投资产经营管理有限公司 流花展馆停车场
28 花城汇 P1
29 海心沙岛
31 广东天河城股份有限公司 天河城停车场
32 乐天大厦
广东乐天房地产有限公司
33 天盈建博汇
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34 广州得利达实业发展有限公司 得利达广场停车场
35 西子湾地下车库
保利物业管理有限公司
36 心语花园停车场
53 广东中奥物业管理有限公司 雅居蓝湾停车场
37 中国大酒店 中国大酒店停车场 √
38 广州太阳新天地购物中心有限公司 广州太阳新天地购物中心有限公司 √
39 广州谊居物业管理有限公司 海谊华夏
40 广州五号停机坪商业经营管理有限公司 五号停机坪停车场
42 广州卡趴网络科技有限公司 方圆月岛地下停车场
43 广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司 世贸大厦停车场
44 第三金碧花园露天车场
45 恒大园林集团有限公司 第三金碧花园地下车场
46 金碧雅苑
47 广州珠光物业管理有限公司 御景湾停车场
48 广州市馨锦物业管理有限公司 嘉锦广场
49 广东南岳物业管理有限公司 南岳大厦停车场
50 广州华侨医院 华侨医院
51 广州蓝燕物业管理有限公司 白云数码电脑城
52 广州金宁物业管理有限公司 新塘镇政府停车场
54 赣州中航九方商业有限公司 赣州九方购物中心停车场
56 鹏基物业管理服务有限公司泓景花园 泓景花园停车场
57 中国对外贸易广州物业开发公司 琶洲会展中心停车场
58 侨鑫集团有限公司 广州国际贸易中心
59 广州三寓宾馆 三寓宾馆停车场 √
60 广州宏美物业管理有限公司 珠江道商业广场停车场 √
61 正佳集团 正佳停车场 √
62 广州白云国际会议中心 广州白云国际会议中心车场
63 广州市时尚商业城有限公司 时尚商业城停车场 √
64 上海强生物业有限公司 强生花苑停车场
11 个微信
合计 38 个客户 64 个项目
支付
截至 2015 年 6 月 30 日，公司有 38 个客户，共计 64 个停车场项目接入智能
云停车平台，其中 11 个停车场已经开通微信支付。
【保荐机构核查意见】
经核查，上述情况属实。
四、结合国内目前汽车增长情况、发行人未来项目实施的主要城市和相关
城市定位的停车位稀缺性，以及开拓新城市或新项目需要突破的障碍等情况，
有针对性的分析并进一步说明本次募集资金的主要用途。
截至 2014 年底，我国的民用汽车保有量已经超过 1.54 亿辆，虽然部分城市
79
出台了限购的措施，但每年仍以 1,500 万辆左右的净增量增长。北京平均每百户
家庭拥有 63 辆私家车，广州、成都等大城市每百户家庭拥有私家车超过 40 辆。
中国 35 个城市汽车超过百万辆，北京、成都、深圳等 10 个城市汽车超过 200 万
辆。但从每千人汽车保有量来看，美国和日本的每千人汽车保有量分别超过 800
辆、500 辆，巴西和俄罗斯都是超过 250 辆，而中国不到 110 辆，长期看还有很
大增长空间。
数据来源：国家统计局虽然汽车保有量大幅增长，但停车位却极为稀缺。北京
的车位缺口高达 50%，缺口数高达 250 万，上广深的缺口均在 150 万以上。由于
每年新增车位数要远小于新增汽车量，停车需求不足以满足汽车快速增长产生的
缺口，停车位缺口仍在不断扩大，车多位少已成为城市顽疾。
城市 车位缺口数量（万个）
北京 250
深圳 200
上海 150
广州 150
自项目启动以来，公司联合各城市的物业管理协会以及各大物业公司，举办
以“创收”为主题的发布会，并通过大型商业综合体建立示范工程，推进城市云停
车联网项目，整合停车场资源。目前，公司已经完成了广州、北京、上海、深圳、
武汉、重庆、济南等城市推广。截至本回复出具之日，已签约云停车场数达 504
家，前期业务试点为公司在全国进行推广及快速将现有线上业务模块化、标准化
80
奠定了良好的业务基础。但是，在开拓新城市的过程中，由于大部分停车场的所
有权和经营权是分离的，停车场的所有权为开发商所有，经营权属于物业公司，
物业公司还可能将经营权外包，加重了整合的难度。此外，部分车主仍未完全建
立移动消费的习惯，为项目的前期推广带来一定程度上的难度。
本次募投项目通过对传统停车场软硬件改造并升级为云停车场，让管理者实
现联网云端管理，大幅提升停车场管理效率，增加管理者的收入，为车主提供诸
如车位预订、反向引导等高附加值服务，解决停车难的问题。本次非公开发行股
票募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费用后全部投资于城市云停
车联网系统项目建设与推广。
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
本次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
序号 项目 投资 占比
1 设备投资 90,070 46.96%
2 营销团队建设 17,400 9.07%
3 首次使用优惠 20,000 10.43%
4 广告费 10,000 5.21%
5 研发费 4,350 2.27%
6 铺底流动资金 50,000 26.07%
合计 191,820 100.00%
根据规划，公司拟在全国 100 个城市通过提供云停车场软硬件系统无偿使用
地方式整合约 5 万个停车场资源，并通过扩大云平台和数据中心的规模，快速有
效地采集、存储和分析用户数据，系统化管理停车场，帮助用户更准确、更高效
的找到停车场和停车位，为此共需设备投资 90,070 万元。同时，公司还需扩充
研发团队对系统进行升级改进，为快速将现有线上业务模块化、标准化奠定业务
基础，此项共需投资 4,350 万元。
为加快城市推广力度，扩充营销队伍，此项共需投资 17,400 万元，此外将
通过投入大量的资金进行线上线下市场宣传推广获取用户，包括车主首次使用
App 优惠以及广告费，培养用户使用习惯，增加用户粘性，保证业务快速、稳定
增长，共需投资 30,000 万元。
81
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金的主要用途用于城市云停车联网项目设备投资、研发及营销
推广，符合项目建设要求。
五、说明本次募投实施主体，募投项目是否计划自建停车场，是否涉及取
得土地等建设用资产。
本次募投项目由公司负责实施，本项目不计划自建停车场，项目运营总部设
在广州，将主要利用公司现有办公场地开展相关工作。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目由发行人负责实施，已经广州经济技术开发区发展和改革
局备案。2015 年 7 月 30 日，广州经济技术开发区发展和改革局出具了《广东省
企业投资项目备案证》（备案项目编号：2015-440116-64-03-005965），备案项目
实施主体为广东安居宝数码科技股份有限公司。
2、本项目不计划自建停车场，无需取得土地等相关资产；项目运营总部为
利用发行人现有办公场所，也不涉及土建工程等。
82
【问题四】报告期内，发行人的关联方包括香港德居安，广州市高堡仕智能
科技有限公司，广州市隆晖电子实业有限公司。发行人在香港拥有子公司香港安
居宝；并从广州市高堡仕智能科技有限公司采购无形资产，广州市隆晖电子实业
有限公司采购电子产品，且交易金额较大。请发行人说明上述公司实际从事的业
务、业务规模、主要技术和人员情况，是否与发行人本次募投项目有关，是否存
在利益冲突，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四
款之规定；说明发行人的子公司香港安居宝与香港德居安之间是否存在资金业务
往来，是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、香港德居安、广州市高堡仕智能科技有限公司、广州市隆晖电子实业
有限公司（下称“上述公司”）业务情况，以及是否与本次募投项目有关，是否存
在利益冲突，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第
四款之规定
（一）上述公司的业务、业务规模、人员、主要技术等情况
1、香港德居安
香港德居安为公司控股股东张波及其胞弟张频于 2007 年 11 月 6 日投资设立
的香港公司，其设立香港德居安的目的主要是作为外资投资平台，以在境内设立
企业。2008 年 3 月 17 日，香港德居安在广州投资设立了广州德居安。2012 年 8
月 22 日，公司与香港德居安订立《广东安居宝数码科技股份有限公司与德居安
科技有限公司关于转让德居安（广州）电子科技有限公司 100%股权的转让协议》，
香港德居安将其持有的广州德居安的股权以评估值 56,632,368.63 元转让给公司。
香港德居安自成立至今，除曾投资设立广州德居安外，未从事实际经营活动，
亦不拥有任何技术。香港德居安目前没有员工，其 2014 年的财务状况如下：
单位：港币万元
科目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 7.77
总资产 7.77
流动负债总额 1.19
总负债 1.19
净资产 6.58
科目 2014 年 1-12 月
营业收入 -
利息收入 2.50
83
收入总额 2.50
营业成本 -
费用总额 41.91
净利润 -39.42
2、广州高堡仕智能科技有限公司
广州高堡仕智能科技有限公司（以下称“广州高堡仕”）成立于 2009 年 9 月
24 日，原主要从事停车场系统的研发、生产和销售，以及少量的智能监控、门
禁业务，在广州市大型停车场及高度商业化的停车场细分市场中，拥有一定的市
场占有率。2011 年 11 月 7 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公
司与广州高堡仕共同出资设立了安居宝智能。安居宝智能成立后，收购了广州高
堡仕的停车场系统业务相关的全部经营性资产，并承接了其业务和客户资源。因
此，在报告期内发生了公司从广州高堡仕采购无形资产的关联交易。同时，由于
广州高堡仕少量客户暂无法转移至安居宝智能，因此报告期内存在公司向广州高
堡仕销售产品，通过广州高堡仕原有客户资源对外销售的情况。
广州高堡仕的停车场系统业务、资产转移至安居宝智能后，不再从事停车场
系统的研发、生产和销售业务，其实际控制人黄小金及其停车场系统业务相关的
人员也均转移至安居宝智能。广州高堡仕尚有人员 7 人，主要是为其原有的智能
监控、门禁业务的客户提供后续维护以及客户服务，广州高堡仕现不再拥有主要
技术或研发能力。
根据广州高堡仕的财务报表，其最近一年及一期的业务情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产 41.83 28.09
非流动资产 318.59 318.59
流动负债 375.72 377.78
总负债 375.72 377.78
总资产 360.42 346.69
科目 2014 年 1-12 月 2015 年 1-9 月
营业收入 0.86 15.42
营业利润 -39.36 -15.79
利润总额 -39.36 -15.79
净利润 -39.36 -15.79
84
3、广州市隆晖电子实业有限公司
广州市隆晖电子实业有限公司（下称“隆晖电子”）成立于 1990 年 3 月 9 日，
原主要从事 LCM 液晶模组研发、生产、销售。2013 年 12 月 17 日，经公司第二
届董事会第十九次会议审议通过，公司与隆晖电子的实际控制人吴怡文及股东杨
伟光共同投资设立了安居宝显示。安居宝显示成立后，收购了隆晖电子的与 LCM
液晶显示模组有关的经营性资产（包括存货、设备类固定资产）以及吴怡文的三
辆与运输、经营相关的车辆，承接了隆晖电子的业务和客户资源。由于隆晖电子
有少量客户暂无法转移至安居宝显示，因此，报告期内还存在需由隆晖电子向安
居宝显示采购产品，从而完成向未转移的少量客户销售的情况。
隆晖电子的资产、业务转移至安居宝显示后，除因少量无法转移至安居宝显
示的客户需继续通过隆晖电子进行销售外，隆晖电子不再从事其他业务。隆晖电
子现有人员 5 人，主要从事客户维护及销售跟踪工作，不再拥有主要技术或研发
能力。
根据隆晖电子的财务报表，其最近一年及一期的业务情况如下：
单位：万元
科目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产 66.40 68.37
固定资产 8.61 -
流动负债 402.07 493.70
总负债 482.08 493.70
总资产 672.60 683.71
科目 2014 年 1-12 月 2015 年 1-9 月
营业收入 1,380.35 1,866.82
营业利润 -12.87 -0.78
利润总额 -2.26 -0.50
净利润 -2.52 -0.50
（二）上述公司的业务与本次募投项目是否有关，是否存在利益冲突，是
否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款之规定
本次募投项目“云停车联网项目”由公司负责实施。公司拥有实施本次募投项
目所需具备的技术、团队及相应资质，能够独立实施。实施本次募投项目，无需
向上述公司采购相应的产品或者取得技术支持，与上述公司的业务无关；本次募
投项目主要是面向停车场运营管理者和广大使用停车位的车主，与上述公司的业
85
务模式、客户等方面显著不同，上述关联公司与本次募投项目不存在竞争或者潜
在竞争，不存在利益冲突。
截至本次回复意见出具之日，公司控股股东、实际控制人张波先生控制的香
港德居安未实际经营业务。同时，张波先生除控制发行人外，不存在其他与发行
人经营同业或者从事与本次募投项目相关、相似的业务。本次募投项目的实施，
将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，且不存在利益冲突；也不因为本
次募投项目的实施产生新的关联交易，对公司的独立性不存在影响。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、香港德居安未实际经营业务，广州市高堡仕智能科技有限公司、广州市
隆晖电子实业有限公司的业务独立，与发行人不存在同业竞争的情形；
2、发行人拥有实施本次募投项目所需具备的技术、团队及相应资质，能够
独立实施；
3、关联方香港德居安、广州市高堡仕智能科技有限公司、广州市隆晖电子
实业有限公司的业务与本次募投项目无关，不会因为本次募投项目的实施而新
增与关联方的关联交易，且不存在利益冲突；本次募集资金投资实施后，不会
与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性，符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四款之规定。
【发行人律师意见】
发行人律师经核查后认为：香港德居安、广州高堡仕及隆晖电子的业务与
发行人本次募项目不存在相关或相竞争的关系，该等公司也不具备与发行人本
次募投项目相关的技术、研发能力或拥有相关的市场资源。香港德居安、广州
高堡仕及隆晖电子与发行人本次募投项目无关，不存在利益冲突，本次募集资
金投资实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响，符合《发行管理办法》第十一条第四款之规定。
86
二、发行人的子公司香港安居宝与香港德居安之间是否存在资金业务往来，
是否存在影响发行人独立性的事项
为了拓展海外市场业务，公司于 2013 年成立了香港安居宝。目前，香港安
居宝主要从事楼宇对讲等产品的境外销售及工程服务。2014 年和 2015 年 1-9 月
分别实现收入 3,013.93 万元和 958.49 万元，利润 958.49 万元和 359.48 万元。香
港安居宝独立运营，与香港德居安之间不存在业务、资金往来。香港德居安为发
行人实际控制人控制的香港公司，并未实际经营。
2015 年 12 月 10 日，香港安居宝出具了声明，“自公司成立以来，我公司与
香港德居安之间不存在资金、业务往来；不存在我公司人员在香港德居安兼职的
情形；我公司独立运营，在资产、业务、人员、机构、财务上独立，与香港德居
安之间在资产、业务、人员、机构、财务等方面不存在交叉的情形”。
2015 年 12 月 10 日，香港德居安出具声明，“我公司自 2013 年 1 月 1 日至
今，与香港安居宝之间不存在资金、业务往来，不存在我公司人员在香港安居宝
兼职的情形；我公司独立运营，在资产、业务、人员、机构、财务上独立，不存
在影响香港安居宝独立性的情形”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、香港安居宝为发行人为拓展海外业务而成立的香港公司，主要从事楼宇
对讲等产品的境外销售及工程服务；香港德居安为发行人实际控制人控制的境
外公司，并未实际经营，与发行人不存在业务竞争的情形；
2、报告期内香港安居宝与香港德居安之间不存在资金往来，双方在资产、
业务、人员、机构、财务上相互独立，不存在影响发行人独立性的事项。
【发行人律师意见】
发行人律师经核查后认为：报告期内香港安居宝与香港德居安之间不存在
资金业务往来，双方在资产、业务、人员、机构、财务上相互独立，也不存在
影响发行人独立性的事项。
87
（此页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》的回复》之签章页）
广东安居宝数码科技股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
1
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于<广东安居宝数码科技股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
2
