广东安居宝数码科技股份有限公司

      关于公司非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)

                              的专项意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业版股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们对董事会编制的《广东安居宝数码
科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》发表如下独立
意见：

    经审议，我们认为上述报告考虑了公司发展战略、业务发展需要、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行证券及品种选择的必要
性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行的可行性，本
次发行方案的公平、合理性。

    本次非公开发行股票方案遵循公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实
可行，决策合理。

    本次非公开发行股票方案符合公司发展战略需要，有利于进一步提高公司的
竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股
东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的有
关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司关于公司非公开发行股票
方案论证分析报告(修订稿)的专项意见》的签字页）




独立董事签名：

                 李建辉              张方方              杨如旺




                                                        2016年1月18日