安居宝：关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的公告2016-04-12
证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2016-014
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、股权收购的主要内容：广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟以自有资金 700 万元收购关联方广州市高堡仕智能科技有限公司（以下
简称“高堡仕”）所持有的公司控股子公司广东安居宝智能控制系统有限公司（以
下简称“安居宝智能”)10%的股权。该股权交易事项构成关联交易。
2、增资的主要内容：公司拟以自有资金 2,310 万元增资安居宝智能，其中
346.5 万元进入注册资本，其余进入资本公积。该增资事项不构成关联交易。
上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有安居宝智能 84.96%的股权。
3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、股权收购基本情况
公司拟以自有资金 700 万元收购关联方高堡仕所持有的公司控股子公司安
居宝智能 10%的股权。高堡仕为公司高级管理人员黄小金先生所控制的企业，根
据相关规定，此次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、增资事项基本情况
公司拟以自有资金 2,310 万元增资安居宝智能，其中 346.5 万元进入注册资
本，其余进入资本公积。该增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述股权收购及增资事项完成后，公司将持有安居宝智能 84.96%的股权。
3、董事会审议情况：
2016 年 4 月 12 日公司第三届董事会第九次会议以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》，
并与高堡仕签订了《股权转让暨增资扩股协议书》，独立董事发表了事前认可意
见和对本议案发表了同意意见，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、高堡仕基本情况
（1）公司名称：广州市高堡仕智能科技有限公司
（2）注册地址：广州市天河区棠德南路 44 号 C 座 428 房
（3）法定代表人：高悦
（4）注册资本：人民币 100 万元
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；
电子产品零售；智能化安装工程服务；软件开发
（7）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
黄小金 62.00 62%
陈展超 17.00 17%
李卓铭 12.00 12%
高悦 3.00 3%
韩毅钊 3.00 3%
李奕富 3.00 3%
合计 100 100%
（8）高堡仕主要财务状况：
2014 年末，高堡仕总资产 360.42 万元，净资产-15.30 万元；2014 年主营
业务收入 0.86 万元，净利润-39.36 万元。
2015 年 9 月末，高堡仕总资产 346.68 万元，净资产-31.10 万元；2015 年
1-9 月主营业务收入 15.42 万元，净利润-15.79 万元。
2、黄小金基本情况
黄小金先生持有高堡仕 62%的股权，为高堡仕的实际控制人；同时黄小金先
生为公司高级管理人员及公司控股子公司安居宝智能董事兼经理，根据相关规
定，此次股权收购事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
2011 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议决议使用超募资金 735
万元与高堡仕（出资 315 万元）合资投资设立广东安居宝智能控制系统有限公司，
设立时安居宝智能的定位是设备供应商,主要从事停车场设备的研发、生产、销
售及售后支持，传统停车场软硬件系统主要包括道闸、取卡箱、收费软件、自主
缴费机、人行通道和门禁系统等，主要产品有“玲珑”、“凤凰”、“倚天”、“里程”
等几个系列。
近年来，安居宝智能借助公司的技术、资金及销售网络优势，加强了停车场
设备的研发，并成功开发出车牌识别系统、车辆引导系统等一系列先进技术的产
品，现已发展为具有自主研发和技术创新能力的智能停车场系统集成供应商，智
能停车场软硬件系统由车库出入闸口及其车牌识别摄像头、车位摄像头及指示
灯、停车缴费机、售卡机、车库管理系统等构成，主要有“安云 A 型”、“安云 B
型”两大系列产品。“安云 A 型”由车牌识别、道闸、收费显示屏组成，外来车
辆通过车牌识别系统免取卡快速进场，出口处人工收费放行；“安云 B 型”由车
牌识别、道闸、收费显示屏和编码盒组成，外来车辆通过车牌识别系统可迅速自
动识别车牌号码，当遇到无牌车辆或者恶劣天气等特殊情况，用户可利用编码盒
在进出场时输入手机号即可通行，可真正实现停车场无人值守。
2、交易标的目前股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
广东安居宝数码科技股份有限公司 735 70% 货币
广州市高堡仕智能科技有限公司 315 30% 货币
合计 1,050 100% 货币
3、交易完成后交易标的股权结构
公司拟以自有资金 700 万元收购关联方高堡仕所持有的公司控股子公司安
居宝智能 10%的股权，并同时以自有资金 2,310 万元增资安居宝智能，其中 346.5
万元进入注册资本，其余进入资本公积。上述事项完成后，安居宝智能的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
广东安居宝数码科技股份有限公司 1,186.50 84.96% 货币
广州市高堡仕智能科技有限公司 210 15.04% 货币
合计 1,396.50 100% 货币
4、交易标的主要财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所《广东安居宝智能控制系
统有限公司审计报告及财务报表》[信会师粤报字（2015）第 00503 号]及中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）《广东安居宝智能控制系统有限公司 2015 年 1-10
月审计报告》[中喜审字（2015）第 1135 号]，安居宝智能 2014 年度及 2015 年
1-10 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,502.02 2,558.95
负债总额 3,351.80 1,965.37
所有者权益合计 150.22 593.58
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
营业收入 3,686.05 2,575.11
营业利润 -524.65 -248.38
净利润 -443.36 -204.72
5、公司本次拟收购的安居宝智能 10%的股权无设定抵押、担保、质押及其
他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
四、交易的目的和对公司的影响
随着国家政策的大力支持、智能停车市场需求的日益膨胀及互联网+时代的
到来，加速了智能停车业务的发展。
公司目前正实施的“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目是通过将移
动互联网技术注入到智能停车场系统并加以改造成云停车场，该系统由智能云停
车场软硬件系统、云端管理平台以及掌停宝 APP 与移动支付应用构成。前端车场
以智能停车场系统为支撑运作，智能停车场系统通过网络将各个停车场的数据上
传到云平台，云平台对这些数据进行整合与整理，掌停宝 APP 与移动支付应用系
统从云平台获取数据进行运作，并通过云平台将信息反馈回智能停车场系统，从
而达到智能停车场系统对各个车场动作进行控制的目的。
而安居宝智能经过多年的发展，现已发展成为具有自主研发和技术创新能力
的智能停车场系统集成供应商，并开发出“安云 A 型”、“安云 B 型”两大系列产
品，该系列产品对公司实施“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目的成败
起到关键的作用，安居宝智能能为该项目的顺利实施提供强大的硬件、技术平台
支撑。项目实施过程中，公司将向安居宝智能采购智能停车场软硬件系统，并将
该系统以无偿使用的方式快速整合停车场资源，重构停车场运营模式，并通过会
员停车、车位分享、车场运营等增值服务实现收入。未来公司将充分发挥停车场
终端的卡位优势，通过云平台收集和分析停车场的运营数据，演化成车主用户群
体的 O2O 入口，连接商圈、汽车后市场、车联网等消费领域，提供大数据服务，
拓展基于停车场景的相关应用。
此次股权收购并增资完成后，公司将持有安居宝智能 84.96%的股权比例，
有利于进一步提高经营决策效率,有利于加强对子公司的管理控制与资金支持力
度，提高安居宝智能的抗风险能力，使得其与公司“城市云停车联网系统项目建
设与推广”项目的发展相匹配，有利于公司业务的发展,有利于进一步提升公司
的核心竞争力，符合公司长远发展战略。
五、交易的定价政策及定价依据
2015 年 12 月 25 日,北京中和谊资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日作
为评估基准日对广东安居宝智能控制系统有限公司的股东全部权益进行了评估,
出具了中和谊评咨字[2015]11007 号企业估值咨询报告书。
评估结论：经审计后企业账面价值资产为 3,502.02 万元，负债为 3,351.80
万元，净资产为 150.22 万元；采用成本法评估的资产价值为 3,910.63 万元，负
债为 3,351.80 万元，净资产为 558.83 万元，较账面净资产评估值增值 408.61
万元，增值率 272.01%。采用收益法评估全部权益的评估值为 7,043.00 万元，
增值额 6,892.78 万元，增值率 4,588.46%。
本次评估以收益法评估结果作为本次评估结论。
安居宝智能为公司控股子公司，自成立以来主要从事智能停车场管理系统的
研发、生产和销售，通过技术创新积累形成了较多的知识产权。近年来安居宝智
能加大了“互联网+”智能停车的应用开发，并形成了多项领先的技术。安居宝
智能通过自主研发掌握的多项核心技术及系统应用，为智能停车系统在全国范围
的推广及公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目-城市云停车联网系
统项目的建设奠定扎实的技术基础和发挥重要的作用。
鉴于安居宝智能对公司实施“城市云停车联网系统项目建设与推广”项目的
重要作用和地位，经双方友好协商，最终公司拟以自有资金 700 万元收购高堡仕
所持有的公司控股子公司安居宝智能 10%的股权，并同时以自有资金 2,310 万元
增资安居宝智能，其中 346.5 万元进入注册资本，其余进入资本公积。上述股权
收购及增资事项完成后，公司将持有安居宝智能 84.96%的股权。
六、股权转让暨增资扩股协议的主要内容
甲方：广东安居宝数码科技股份有限公司
乙方：广州市高堡仕智能科技有限公司
丙方：广东安居宝智能控制系统有限公司
1、乙方按约定将其所持有丙方 10%股权转让给甲方，甲方受让乙方持有的
丙方 10%股权的股权，转让价款为人民币 700 万元。
2、甲方以现金形式向丙方增资扩股，增资款为 2,310 万元，其中 346.5 万
元作为新增加注册资本，1,963.5 万元计入资本公积金。乙方放弃本次增资的认
购权。
3、本次股权转让及增资扩股完成后，丙方注册资本由人民币 1,050 万元变
更为人民币 1,396.5 万元。
4、本协议项下股权转让及增资过程中所发生的应缴各种税及行政规费，依
照法律规定由义务人各自自行承担；办理股权转让及增资涉及的审计评估费用由
甲方承担，验资及相关其他费用由丙方承担。
5、乙方作为股权转让方，有义务确保其所转让给甲方的股权是其在丙方的
真实并合法有效的出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。而且
确保对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押等担保，并免遭任何第三人的追
索所引起的争议和诉讼仲裁。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。
6、甲乙双方协商一致股权转让及增资扩股完成后，甲乙双方继续履行于 2011
年 10 月 25 日签订的出资人协议书条款，原出资人协议书第七章第十五条约定不
再生效。
7、本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同
签署书面协议后方可生效。
8、本协议经各方签字盖章并经各方内部决策机构批准后生效。本协议生效
后对各方均具有法律约束力。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与关联方高堡仕无发生关联交易。
八、独立董事意见
事前认可意见：经核查，此次关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，
不存在损害中小股东利益的情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同
意将上述议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
独立意见：本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定。关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东利益的情形。此交易有利于加强对子公司的管理控制与资金支持力
度，提高子公司的抗风险能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，有利于公
司云停车业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司2016年第一次临时股东大会审
议。
九、监事会审议情况
公司第三届监事会第九次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司收购安居宝智能部分股权并对其增资符合公司的长远发展战略和经
营目标，有利于提升公司综合竞争力，本次收购股权和增资完成后，公司拥有安
居宝智能 84.96%的股权，将有利于加强对其的控制，为公司本次非公开发行股
票募集资金投资项目提供相应的硬件技术支撑平台,为公司创造稳定、良好的经
济效益。
2、公司此次收购安居宝智能部分股权构成关联交易，公司召开董事会审议
通过了上述事项，独立董事已明确发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求和广东安居宝数码科技股份有限公司《公司章程》的规定。
3、本次交易定价以评估值为定价基础，评估机构北京中和谊资产评估有限
公司具有证券业务资格，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次安居宝收购安居宝智能部分股权并对其增资事宜
暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、《企业估值咨询报告书》；
6、《审计报告》；
7、《股权转让暨增资扩股协议书》。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
