西南证券股份有限公司关于

广东安居宝数码科技股份有限公司变更超募资金用途暨以自有资金

       置换已投入部分超募资金并归还募集资金专户的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“本保荐机构”）作为广东
安居宝数码科技股份有限公司（以下称“公司”或“安居宝”）首次公开发行股
票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号
——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对安居宝变更超募资金用途进行了
核查，核查具体的情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1828 号”文核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为
人民币 49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200 万元，扣除与发行有关费
用人民币 50,633,444.75 元，实际募集资金净额为人民币 831,366,555.25 元，
其 中 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 人 民 币 215,015,700.00 元 ， 超 募 资 金 人 民 币
616,350,855.25 元。
    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具“2010 年
羊验字第 20369 号”《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管
理。

    二、超募资金使用情况

    1、2011 年 1 月 28 日本公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分
超募资金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意本公司使用超募资
金中的 3,000.00 万元永久补充流动资金，使用 2,000.00 万元提前偿还银行贷款，
并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。
    2、2011 年 10 月 21 日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意本公司使用超募资金中的
735.00 万元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同投资设立合资公司广东安居
宝智能控制系统有限公司，该合资公司主要从事智能停车场收费管理系统、停车
场车辆引导系统、停车场一卡通系统的研发、生产、销售及售后支持。
    3、2012 年 4 月 17 日本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司的议
案》，同意公司使用超募资金 3,000 .00 万元人民币设立全资子公司广东安居宝
光电传输科技有限公司，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予
以披露，该公司主要从事研究、开发、设计：光电传输设备、智能安防线缆、综
合布线系统及相关技术服务；制造、销售：光电传输设备及配件，智能安防线缆。
    4、2012 年 4 月 24 日本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的
8,000.00 万元永久补充流动资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核
查同意后予以披露。
    5、2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日第
二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子
科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安科技有限公司所持有的广州市德居安
电子科技有限公司全部股权。
    6、2013 年 3 月 14 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使
用超募资金 1,800.00 万元向广东奥迪安监控技术有限公司增资并取得其 60%控
股权，与其原股东共同开展在平安城市建设领域的合作。
    7、2013 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金
3,068.00 万元(折合 500 万美元)投资设立全资子香港安居宝科技有限公司。首
期投入资金 200.00 万元款项于 2013 年 12 月已拨入香港安居宝科技有限公司银
行账户。截止 2015 年 9 月 30 日累计投入资金 200.00 万元，尚有 2,868.00 万元
未出资到位。
    8、2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议
案》，同意公司使用超募资金 4,200.00 万元投资设立控股子公司广东安居宝电
子科技有限公司。
    9、2014 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资设立全资子公司暨建设移动互联网项目的议案》，同意公司使
用超募资金 20,000.00 万元 成立全资子公司建设移动互联网项目。
    10、2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议、2015 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的
议案》，同意公司将结余的募集资金 5,410.58 万元及利息转入超募资金管理和
使用，待定期存款到期后，公司募投项目所对应的募集资金专户将予以注销，相
关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
    11、2015 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
155,794,144.42 元及超募资金账户部分结转利息 24,205,855.58 元，合计
180,000,000.00 元用于永久补充流动资金。

    三、拟变更超募资金投资项目概况

    2014 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资设立全资子公司暨建设移动互联网项目的议案》，同意公司使用
超募资金人民币 2 亿元成立广东安居宝网络科技有限公司（以下简称“安居宝网
络”）。
    截至目前，该超募资金投资项目累计投入金额 104,711,892.03 元，项目进
度 52.36%。
    安居宝网络设立主旨是充分发挥公司积累的 C 端客户资源，在整合安防产品
及客户资源的基础上，通过公司自主开发的互联网应用软件，切入互联网领域，
使公司由安防设备制造商转为安防设备+互联网应用的综合性公司，提升公司的
核心竞争力。安居宝网络在具体项目推进中，因安居宝网络是公司互联网转型的
第一个突破点，项目前期在人员储备、推进及受经验影响，互联网项目推进进度
不理想，市场拓展及 C 端用户需求及粘性不及预期；同时，受宏观经济不及预期
的影响，该等互联网项目的整体进度缓慢，建设周期延长。
    基于安居宝网络项目投入进度较慢，建设期较长，难以在短期内实现公司原
预计的进度及效益，同时互联网项目潜在的投资风险较高，为科学合理地使用超
募资金，进一步发挥超募资金的使用效率，维护公司及广大投资者利益，特别是
中小投资者利益，公司拟变更安居宝网络投资项目的超募资金用途，并以自有资
金置换已投入使用的超募资金 104,711,892.03 元，尚未投入使用的超募资金
97,980,034.21 元（含利息收入）后续将根据安居宝网络发展的需要以自有资金
陆续投入，安居宝网络不再作为超募资金投资项目。
    上述超募资金用途变更及置换完毕后，该超募资金合计 202,691,926.24 元
（含利息）将归还安居宝募集资金专户进行监管，公司将尽快、科学地制定新的
超募资金投资计划。

    五、专项审核情况

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自有资金置换部分已投入募集
资金的事项进行了专项审核,并出具了信会师报字[2016]第【410745】 号《超募
资金投资设立广东安居宝网络科技有限公司项目使用情况鉴证报告》。

    六、相关审批程序

    2016 年 12 月 1 日，安居宝第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
六次会议审议通过了《变更超募资金用途暨以自有资金置换已投入部分超募资金
并归还募集资金专户的议案》，公司独立董事发表了同意意见。该议案拟提请公
司 2016 年第四次临时股东大会审议批准。

    七、西南证券核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次以自有资金置换部分已投入募集资金的事项已经公司第三届董
事会第十六次会议审议批准,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,并由会计
师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定的要求；
    2、本次置换是根据募集资金投资项目和非募集资金投资项目实施的客观需
要做出的,符合公司的发展战略,不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    本保荐机构对本次变更超募资金用途事项无异议。该事项经股东大会审议通
过后可以实施。
    （以下无正文）
【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司变更超募资金用途暨以自有资金置换已投入部分超募资金并归还募集资金专
户的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人：


                      唐异                      刘勇




                                                 西南证券股份有限公司


                                                       2016 年 12 月 1 日