西南 证 券 股份 有限 公司
关于 广东 安居 宝 数 码科 技股 份 有 限公 司
2015 年非公开发行股票
之
复核 报告
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）
接受广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”、“发行人”）委托，
担任广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的保荐机构。
2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国
证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。
立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构作为财务
顾问的九好集团与鞍重股份重大资产重组项目。
本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代
表人和九好集团与鞍重股份重大资产重组项目的签字财务顾问主办人。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的
情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办
法》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对广东安居宝数码科技股份有
限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截至本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《公司
法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因
此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请
恢复对本次非公开发行股票的审查。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
目 录
释 义............................................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................................... 4
一、本机构项目组成员情况 ................................................................................................... 4
二、发行人情况 ....................................................................................................................... 4
三、本机构与发行人的关联情况 ......................................................................................... 18
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ................................. 19
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................................... 63
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................................... 64
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论 ................................................. 64
二、发行人履行相关决策程序的情况 ................................................................................. 64
三、发行人符合《证券法》、《管理暂行办法》规定的发行条件 ................................. 65
四、发行人面临主要风险 ..................................................................................................... 67
五、发行人的发展前景 ......................................................................................................... 71
六、发行人的会后事项情况 ................................................................................................. 73
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
释 义
在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、上市公司、发行人、安
指 广东安居宝数码科技股份有限公司
居宝
控股股东、实际控制人 指 张波
安居宝智能 指 广东安居宝智能控制系统有限公司
光电公司 指 广东安居宝光电传输科技有限公司
广州德居安 指 德居安（广州）电子科技有限公司
安居宝显示 指 广东安居宝显示科技有限公司
奥迪安 指 广东奥迪安监控技术有限公司
安居宝网络 指 广东安居宝网络科技有限公司
香港安居宝 指 香港安居宝科技有限公司
澳门安居宝 指 安居宝（澳门）有限公司
广东安居宝数码科技股份有限公司2015年非公开发行
本次非公开发行 指
股票
募投项目、本次募投项目、云
指 城市云停车联网系统项目建设与推广
停车联网项目
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司
律师、发行人律师、国浩（广
指 国浩律师（广州）事务所
州）
发行人会计师、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
第一节 本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
1、保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
负责本次非公开发行工作的保荐代表人为唐异和刘勇。
唐异，现就职于西南证券，曾参与过鲁西化工、荣安地产公司债券项目，华
天酒店、万泽股份、ST 张股等公司重大资产重组项目，爱康科技、彩虹精化非
公开发行等项目。
刘勇，现就职于西南证券，先后作为项目组主要成员参与了中国神华 A+H
首次公开发行项目、中信国安非公开发行项目、中信国安分离交易可转债项目、
招商证券 IPO 项目、招商银行配股项目和交通银行配股项目，作为项目负责人
参加连云港非公开发行项目、京新药业非公开发行项目、浙江震元非公开发行项
目、轻纺城重大资产重组、华润锦华重大资产重组、浩宁达重大资产重组、茂业
物流重大资产重组、东莞铭普 IPO、京新药业重大资产重组等项目。
2、项目协办人情况
本次证券发行的项目协办人情况如下：
项目协办人：康健，现就职于西南证券，非执业律师，曾先后参与了京新药
业、彩虹精化等非公开发行项目。
3、本次项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行项目签字人员和
九好集团与鞍重股份重大资产重组项目签字人员。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 广东安居宝数码科技股份有限公司
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股票简称 安居宝
证券代码 300155
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2004年12月29日
注册资本 人民币 54,337.0602 万元
法定代表人 张波
注册地址 广州高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋
通讯地址 广东省广州开发区科学城起云路6号安居宝科技园
邮政编码 510663
董事会秘书 黄伟宁
统一社会信用代码/
91440101769537544R
注册号
联系电话 020-82051026
传真 020-82082030
电子信箱 anjubao@anjubao.net
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工程设计服务；安全智能卡类设备和系
统制造；安全系统监控服务；电子元件及组件制造；电子自动化工程安装服务；计算
机应用电子设备制造；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；监控系统工程安装
服务；楼宇设备自控系统工程服务；机械式停车场设备制造；货物进出口（专营专控
商品除外）；技术进出口；软件开发；软件服务；通信设施安装工程服务；通信系统
工程服务；停车场经营。网络游戏服务；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电
经营范围 信业务经营许可证》载明内容为准；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）。物业管理；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；建筑
物电力系统、自来水系统、排水系统安装；机电设备安装服务；保安监控及防盗报警
系统工程服务；汽车租赁；家庭服务；办公服务；办公设备耗材批发；办公设备批发；
办公设备耗材零售，路牌、路标、广告牌安装施工；广告业；饰物装饰设计服务，室
内装饰设计服务，家具设计服务；木质家具制造，竹、藤家具制造，金属家具制造，
塑料家具制造，其他家具制造。
（二）发行人设立和上市
1、2004 年公司设立
广东安居宝数码科技股份有限公司系由广州市安居宝数码科技有限公司整
体变更设立。广州市安居宝数码科技有限公司成立于 2004 年 12 月 29 日，2009
年 3 月 5 日，经广州市安居宝数码科技有限公司股东会决议，以其截至 2008 年
12 月 31 日经审计的母公司净资产 52,696,061.08 元为基础，以 1.0539212216：1
比例折合股份 5,000 万股，依法整体变更为股份有限公司。张波、张频等 24 名
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发起人共同签署《发起人协议》，同意以发起方式，依法将广州市安居宝数码科
技有限公司变更为广东安居宝数码科技股份有限公司。
本次变更后，广州市安居宝数码科技有限公司更名为广东安居宝数码科技股
份有限公司，各发起人在股份公司持股比例不变。立信羊城对本次广州市安居宝
数码科技有限公司有限以净资产值整体折股变更为股份公司情况进行了审验，并
出具了 2009 年羊验字第 15519 号验资报告。2009 年 4 月 1 日，广州市工商局向
安居宝核发了《企业法人营业执照》（注册号：44010112050761），注册资本（实
收资本）为 5,000 万元。
公司设立时，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张波 2,810 56.20
2 张频 1,940 38.80
3 李乐霓 100 2.00
4 张瑞斌 25 0.50
5 黄伟宁 25 0.50
6 李志共 20 0.40
7 陈爱莲 12.5 0.25
8 高静迟 12.5 0.25
9 黄园缘 10 0.20
10 潘传丽 5 0.10
11 张晨 3 0.06
12 李剑 3 0.06
13 袁丽莎 3 0.06
14 余德城 3 0.06
15 汪海林 3 0.06
16 邹志红 3 0.06
17 付远东 3 0.06
18 廖杰 3 0.06
19 江树停 3 0.06
20 倪静 3 0.06
21 黄斌 3 0.06
22 王忠涛 3 0.06
23 王训平 2 0.04
24 朱超华 2 0.04
合计 5,000.00 100.00
2009 年 11 月，发行人与深圳市和泰成长创业投资有限责任公司（以下简称
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“和泰创投”）、广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、
广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）订立了《关于广东安居宝数
码科技股份有限公司的股份认购合同》，和泰创投和海汇创投均以 1,200.00 万元
认购发行人 150.00 万股股份，广发信德以 800.00 万元认购发行人 100.00 万股股
份，溢价部分均计入发行人资本公积。此方案于 2009 年 12 月 12 日实施完毕，
公司总股本由 5,000 万股增至 5,400 万股。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 张波 2,810 52.04
2 张频 1,940 35.93
3 和泰创投 150 2.78
4 海汇创投 150 2.78
5 李乐霓 100 1.85
6 广发信德 100 1.85
7 黄伟宁 25 0.46
8 张瑞斌 25 0.46
9 李志共 20 0.37
10 陈爱莲 12.5 0.23
11 高静迟 12.5 0.23
12 黄园缘 10 0.19
13 潘传丽 5 0.09
14 张晨 3 0.06
15 付远东 3 0.06
16 李剑 3 0.06
17 廖杰 3 0.06
18 袁丽莎 3 0.06
19 江树停 3 0.06
20 余德城 3 0.06
21 倪静 3 0.06
22 汪海林 3 0.06
23 黄斌 3 0.06
24 邹志红 3 0.06
25 王忠涛 3 0.06
26 王训平 2 0.04
27 朱超华 2 0.04
合计 5,400.00 100.00
2、2011 年公司上市
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经中国证监会证监许可[2010]1828 号文《关于核准广东安居宝数码科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所
同意，2011 年 1 月 7 日公司首次公开发行人民币普通股股票 1,800 万股，每股面
值 1 元，每股发行价格为 49.00 元。上市后公司总股本增加至 7,200 万股。
（三）发行人历次股本变更
1、2011 年 5 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配
方案，公司以 2010 年末总股本 7,200 万股为基数，用资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股。此方案于 2011 年 5 月 6 日实施完毕，公司总股本由 7,200 万
股增至 18,000 万股。
2、2013 年 5 月实施股权激励增资 265.80 万股
经公司第二届董事会第九次会议、第十一次会议及 2013 年第三次临时股东
大会审议通过，2013 年计划实施限制性股票激励计划。2013 年 2 月 24 日，首次
授予限制性股票 265.80 万股，预留 29.53 万股。本次授予完成后，公司总股本变
更为 18,265.80 万股。
3、2013 年 11 月实施股权激励增资 29.53 万股
经公司第二届董事会第十七次会议，2013 年 11 月 18 日，公司将本次股权
激励计划预留的 29.53 万股授予完毕。本次授予完成后，公司总股本变更为
18,295.33 万股。
4、2014 年 6 月回购部分限制性股票
2014 年 5 月，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，批准
发行人对不符合激励条件的激励对象获授的共计 4.70 万股限制性股票进行回购。
本次股份回购后，公司总股本变更为 18,290.63 万元。
5、2014 年 7 月资本公积转增股本
2014 年 5 月 23 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配
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方案，公司以 2013 年末总股本 18,295.33 万股为基数，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。公司分配方案实施前，由于限制性股票回购注销，公司总股
本由原 18,295.33 万股减少至 18,290.63 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、
转增股本总额固定不变”的原则，本次转增方案变更为以资本公积向全体股东每
10 股转增 10.002569 股。该分配方案已于 2014 年 7 月 14 日实施完毕。本次方案
实施完毕后，公司总股本变更为 36,585.96 万股。
6、2014 年 12 月回购部分限制性股票
2014 年 10 月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，批准
发行人对不符合激励条件的激励对象获授的共计 4.0005 万股限制性股票进行回
购。本次股份回购后，公司总股本变更为 36,581.96 万股。
7、2015 年 6 月回购注销限制性股票
由于公司 2014 年财务业绩考核未达标，未达到限制性股票激励计划首次授
予第二期及预留授予第一期待解锁限制性股票的解锁条件，经第三届董事会第二
次会议审议通过《关于回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》，批准公司
对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待
解锁限制性股票合计 182.93 万股进行回购注销。本次回购完成后，公司总股本
变更为 36,399.02 万股。
8、2015 年资本公积转增股本
2015 年 6 月 18 日，2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配预
案》以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 36,581.96 万股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股。2015 年利润分配方案实际实施前，由于限制性股票
回购注销，公司总股本由原 36,581.96 万股减少至 36,399.02 万股，按照“现金分
红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司以总股本 36,399.02
万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5.025128 股。公司总股本增加至 54,690.0006
万股。
9、2016 年 4 月回购注销限制性股票
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2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注
销未达解锁条件的限制性股票的议案》，同意对未达到解锁条件的限制性股票激
励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计 3,529,404 股
（其中首次授予的剩余 63 名激励对象，共 3,123,221 股, 回购价格约为 2.668522
元/股，回购价款约为 8,334,384 元；预留授予的剩余 14 名激励对象，共 406,183
股，回购价格约为 3.400519 元/股，回购价款约为 1,381,233 元）进行回购注销。
公司实施上述回购后，总股本将减少至 54,337.0602 万股。
（四）发行人最新股本结构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 股份比例（%） 股份数量（股）
1 张波 境内自然人 37.38 203,130,164
2 张频 境内自然人 26.27 142,762,462
3 李乐霓 境内自然人 0.94 5,134,442
4 其他股东 - 35.40 192,343,534
合计 - 100.00 543,370,602
（五）发行人主营业务情况
公司主营业务为楼宇对讲、智能家居系统、防盗报警系统、停车场系统、监
控、线缆、液晶显示屏的研发、生产和销售，致力于成为社区安防整体方案解决
商及器材供应商。
报告期内，公司抓住我国鼓励发展“互联网+”应用的机会，拟定了向互联网
领域转型的战略，在现有业务所积累的经验和客户基础上，运用云计算、大数据
等最新前沿技术，布局“互联网+便捷交通”、“互联网+益民服务”等领域。依托于
公司原有业务发展了云安防和云停车联网项目业务，进一步开发涉及社区商业的
“周边优惠”等业务，最终将公司打造成为以社区安防整体方案提供商为基础，社
区为核心、云社区、云出行为延伸的安居生态系统，系统内业务之间紧密合作、
互为补充和促进、协同发展，以全面提升公司的核心竞争力，实现向智慧社区互
联网平台一流综合服务商的战略转型，打造国内社区第一入口。
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（六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
首发前期末净资产额 16,074.88 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2011 年 1 月 首次公开发行 83,136.66
首发后累计派现金额 22,445.59 万元
本次发行前期末净资产额 116,210.95 万元
2、发行人最近三年股权融资情况
最近三年，公司未进行股权融资。
3、发行人最近三年利润分配情况
单位：元
分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司
分红年度 现金分红金额（含税）
市公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2015 10,938,000.12 35,162,669.82 31.11%
2014 18,290,979.15 82,752,681.35 22.10%
2013 51,226,914.96 101,476,106.84 50.48%
合计 80,455,894.23 219,391,458.01
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 110.02%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审
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计报告。
近三年及一期，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公
积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营
活动。
（七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现
金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐
条进行了核查，具体如下：
条款分类 条款范围 不适用核查的原因
《通知》第 2 条第 2 款是对首次公开发行股票公司合理制定和完善利润分
第2条 第2款
配政策的具体要求以及相应的保荐机构职责，发行人不适用。
《通知》第 6 条第 1、2 款是对首次公开发行股票公司招股说明书利润分配
不适用核 第6条 第 1、2 款
相关信息披露的具体要求以及相应的保荐机构职责，发行人不适用。
查的条款
第8条 第1款 《通知》第 8 条第 1 款是对发行人借壳上市、重大资产重组、合并分立或
者因收购导致上市公司控制权发生变更情况的具体要求，发行人不适用。
第9条 第1款 《通知》第 9 条第 1 款是对相关监管机构的具体要求，发行人不适用。
条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容
第1条 第1款 核查发行人利润分配事项及其决策程序和机制
第2条 第1款 核查发行人制定的利润分配政策及其决策程序、载明方式
第3条 第1款 核查发行人现金分红具体方案的决策程序
核查发行人执行现金分红政策及现金分红具体方案的情况，以及修改公司
适用核查 第4条 第1款
章程利润分配部分的决策程序
的条款
第5条 第1款 核查发行人定期报告中对现金分红相关事项的披露及说明
第1款 核查发行人制定对股东回报的规划
第7条 第2款 核查发行人及保荐机构在预案及保荐工作中对于现金分红的披露
第3款 核查发行人最近 3 年的现金分红水平
（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公
司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配
事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
②为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分
配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司综合考虑自身情况，于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于制定 < 公司未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）>的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利。
③根据中国证监会下发的《通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》（中国证券监督管理委员会第 57 号令）等文件的相关要求，公司结合自身
情况，于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的部分内容进行了修订，明确了董事
会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。
结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
规定，公司于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一
步修订，从而进一步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序
和机制。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意
见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
经本保荐机构核查，最近三年及一期，发行人在制定利润分配政策及现金分
红时，已落实《通知》关于履行有关决策程序的相关要求。
① 利润分配
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
发行人于 2016 年 7 月 20 日召开的第三届董事会第三次会议和 2016 年 8 月
12 日召开的 2015 年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划的议案》和《关于修订公司章程的议案》。
② 现金分红
发行人于 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议和 2016 年 5 月
17 日召开的 2015 年度股东大会分别审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公
司董事会以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 54,690.0006 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税），合计分配利润 1,093.80 万元。
发行人于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第二次会议和 2015 年 6 月
18 日召开的 2014 年度股东大会分别审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公
司董事会以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 36,581.9583 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），合计分配利润 18,290,979.15 元，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
发行人于 2014 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十三次会议和 2014 年
5 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，公
司董事会以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 18,295.33 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 2.8 元（含税），合计分配利润 5,122.6924 万元，同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相
关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及
调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》及《2015
年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情
况。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执
行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回
报。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润
分配事宜的相关要求。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
经本保荐机构核查，发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润
分配事宜的相关要求。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的
决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况
经公司第三届董事会第三次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议，通过
了《关于修订公司章程的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上
市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调
整；发行人制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，对股东回报做出
了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第三届董事会
第三次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的
议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
（八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
发行人最近三年控股股东及实际控制人为张波先生，未发生变化。
2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
截至 2016 年 12 月 31 日，张波先生持有发行人 37.38%股份；张频先生系张
波之胞弟，持有发行人 26.27%股份；李乐霓女士系张波先生之配偶，持有发行
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
人 0.94%股份。张波先生通过一致行动人张频、李乐霓合计控制发行人发行前的
64.59%股份。按照本次发行股份的上限 8,000 万股计算，发行完成后，张波、张
频、李乐霓合计持有发行人的股份比例为 56.31%，张波先生仍为发行人的实际
控制人，不会导致发行人的实际控制权发生变化。
（九）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标
1、主要财务数据（2016 年三季度财务数据未经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 143,475.80 140,277.25 137,039.95 130,329.91
其中：流动资产 103,472.38 101,581.38 104,530.09 98,620.37
负债合计 27,264.85 24,275.89 23,275.58 18,219.22
其中：流动负债 24,525.13 20,627.53 19,219.28 16,550.56
股东权益合计 116,210.95 116,001.36 113,764.36 112,110.69
归属于母公司所有
113,255.61 113,936.56 111,708.27 110,208.54
者权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 53,215.52 78,410.23 63,994.32 52,210.21
营业利润 -130.69 -124.50 6,441.67 8,729.19
利润总额 1,613.36 3,501.62 9,346.70 11,596.87
归属于母公司所有者的净利润 1,337.80 3,516.27 8,275.27 10,147.61
基本每股收益（元/股） 0.02 0.06 0.23 0.56
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,995.49 -4,915.23 -4,813.83 5,562.74
投资活动产生的现金流量净额 -1,178.18 -2,334.39 -155.96 -12,897.88
筹资活动产生的现金流量净额 -1,641.38 -2,363.85 -4,815.35 -3,748.92
现金及现金等价物净增加额 -6,815.05 -9,617.86 -9,785.14 -11,084.07
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
2、主要财务指标
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（合并，%） 19.00 17.31 16.98 13.98
流动比率（倍） 4.22 4.92 5.44 5.96
速动比率（倍） 3.10 4.09 4.54 5.31
每股经营活动现金流量（元/股） -0.07 -0.09 -0.13 0.30
加权平均净资产收益率（%） 1.17 3.12 7.43 9.62
总资产周转率（次） 0.38 0.57 0.48 0.41
应收账款周转率（次） 2.42 4.00 4.31 5.48
存货周转率（次） 1.42 2.76 2.60 2.98
（十）发行人本次募集资金运用相关情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过19亿元（含本数），扣除发行费用
后全部投资于以下项目：
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于
拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
三、本机构与发行人的关联情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见
（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内
核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专
业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制
工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书将
项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员
通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项
目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍
项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项
目管理部报告项目第三级复核情况；（3）内核委员就项目问题逐个问核项目组、
项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（4）召集人总结内核意见
并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（5）会后表决的，内核委员在
项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三
分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进
行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文
件。
本次全面复核内核程序： 2017 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 19 日，保荐代
表人、部门负责人对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料
进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017 年 3 月 20 日，
项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形
成了三级复核意见。2017 年 3 月 20 日，项目组对三级复核所提问题作出相应的
解释，形成三级复核答复。2017 年 3 月 20 日，内核委员会秘书将项目整套材料
与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等
事项。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
2017 年 3 月 21 日西南证券召开了广东安居宝数码科技股份有限公司非公开
发行股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核
会议的委员人数为 5 人，实际参加人数为 5 人，达到规定人数。在内核会议上，
内核委员对广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票是否符合发行条
件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：广东安居宝数码科技股份有限公司符合
非公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事
项不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员 5 票同意将广东安
居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，
表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
全面复核中各级内核程序如下：
1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处
理情况
一级复核主要问题及处理情况如下：
[问题一]发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条的规定。
项目组核查与说明：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410296
号审计报告和信会师报字[2016]第 410462 号审计报告，发行人 2014 年度、2015
年度盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
归属于普通股股东的净利润 3,516.27 8,275.27
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 2,728.19 7,916.13
扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润 2,728.19 7,916.13
发行人 2014 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润
为 7,916.13 万元；2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
净利润为 2,728.19 万元，发行人最近两年连续盈利，符合本条款的规定。
根据发行人 2016 年 2 月 27 日披露的《2016 年度业绩快报》预计 2016 年归
属于普通股股东的净利润为 2,105.32 万元，最近两年仍连续盈利，仍符合本条款
的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
根据发行人的说明：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
信会师报字[2014]第 410282 号、信会师报字[2015]第 410296 号、信会师报字[2016]
第 410462 号审计报告，《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第 410182 号、
信会师报字[2016]第 410465 号）及本保荐机构的核查，发行人的会计基础工作
规范，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近
三年财务会计文件无虚假记载。发行人最近三年的年度财务报告均由立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。
公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，符合本条款的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2014 年至 2015 年，公司的现金分红情况如下表：
项目 2015 年度 2014 年度
当年分配现金股利（含税）（万元） 1,093.80 1,829.10
当年归属于普通股股东的净利润（万元） 3,516.27 8,275.27
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 31.11% 22.10%
2014 年、2015 年公司累计现金分红为 2,922.90 万元，超过公司章程规定的
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司最近二年按照
上市公司章程的规定实施现金分红，符合该条款的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除；
公司 2013 年至 2015 年度财务报表均被出具标准无保留意见的审计报告，公
司 2016 年 1-9 月财务报表未经审计，符合本条款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
截至 2016 年 12 月 31 日，公司（合并财务报表）的资产负债率为 19.69%，
不高于 45%，且本次发行股票方式为非公开发行，符合本条款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于广东安居宝数码科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审计
说明》（信会师报字[2016]410464 号）及本保荐机构的核查，公司最近 12 个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款
的规定。
综上，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条规定。
[问题二]发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条的规定。
项目组核查与说明：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
经核查，本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
经查询发行人公告，并根据发行人出具的声明，发行人最近十二个月内未向
投资者作出公开承诺，不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的
情形。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
经查询证监会、深圳证券交易所等网站以及发行人公告，并根据发行人出具
的声明，发行人最近三十六个月不存在违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内亦不存在证券交易所的公开谴责，以
及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
经查询证监会、深圳证券交易所等网站、并根据控股股东和实际控制人及其
一致行动人张波、张频、李乐霓出具的声明，发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询证监会、深圳证券交易所等网站及发行人公告，并根据发行人现任董
事、监事和高级管理人员出具声明，上述人员不存在最近三十六个月内受到中国
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
证监会的行政处罚以及最近十二个月内受到深交所的公开谴责，亦不存在被司法
机关立案侦查以及被证监会立案调查情形，且不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，安居宝不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
综上，本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的不得发行证券的情形。
[问题三] 关于本次非公开发行股票发行程序是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第三十条、三十一条规定。
项目组核查与说明：
（1）第三届董事会第三次会议
发行人于2015年7月17日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十条
规定。
（2）2015年第三次临时股东大会决议
2015 年 8 月 12 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第三十一条规定。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
（3）2016年第二次临时股东大会决议
2016 年 8 月 17 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公
开发行股票股东大会决议和授权的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月
至 2017 年 8 月 10 日。除延长股东大会决议和授权有效期外，本次非公开发行股
票方案及对董事会授权的其他内容不变，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第三十一条规定。
[问题四]本次非公开发行股票的认购对象是否存在私募投资基金等相关机
构，相关机构是否履行《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案手续。
项目组核查与说明：
经发行人第三届董事会第三次会议审议通过，本次发行的最终发行对象不超
过5名特定投资者，公司本次发行尚无确定的对象，无需核查相关私募投资基金
备案事宜，保荐机构将在发行阶段对投资者的合规性进行必要的核查。
二级复核主要问题及处理情况如下：
[问题一]发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十五条的规定。
项目组核查与说明：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行的发行对象不超过5名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会在股东
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大会授权范围内根据具体情况确定。
发行对象范围已经发行人关于本次发行的董事会、股东大会审议通过。本次
发行对象符合第十五条第一款的规定。
2、发行对象不超过五名
本次发行的发行对象不超过 5 名特定投资者，符合本条款规定。
[问题二]发行人本次非公开发行股票是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十六条的规定。
项目组核查与说明：
1、根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事
会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核
准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定
价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
由于除权、除息行为，调整发行价格的计算公式如下：
P=（P0-Div）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；Div为公司在定价基准日至发行
日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金
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转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
2、根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案
的议案》，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、发行人实际控制人为张波先生。截至2016年12月31日，张波先生持有发
行人37.38%股份；张频先生系张波之胞弟，持有发行人26.27%股份；李乐霓女
士系张波先生之配偶，持有发行人0.94%股份。张波先生通过一致行动人张频、
李乐霓合计控制发行人发行前的64.59%股份。按照本次发行股份的上限8,000万
股计算，发行完成后，张波、张频、李乐霓合计持有发行人的股份比例为56.31%，
张波先生仍为发行人的实际控制人，不会导致发行人的实际控制权发生变化。
综上所述，本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十六条的规定。
[问题三] 根据发行人第三届董事会第三次会议决议和 2015 年第三次临时股
东大会会议决议，发行人本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期为公
司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起 12 个月，截止本复核出
具之日，本次发行已过董事会决议的有效期，是否会影响本次发行？
项目组核查与说明：
发行人于2015年8月12日召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非
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公开发行股票相关事宜的议案》。根据上述议案，发行人本次非公开发行股票股
东大会决议和授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案
之日起12个月。
2016 年 8 月 17 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公
开发行股票股东大会决议和授权的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月
至 2017 年 8 月 10 日。除延长股东大会决议和授权有效期外，本次非公开发行股
票方案及对董事会授权的其他内容不变。
因此，上述事项对发行人本次非公开发行股票不会造成影响。
2、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
[问题一]请项目组说明前次募集资金的使用情况，是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
项目组核查与说明：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 20 日出具的《广东安居宝数码科技股
份有限公司 2016 年前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第
410774 号）并经保荐机构核查，公司前次募集资金情况如下：
（1）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1828 号文《关于核准广东安居宝
数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深
圳证券交易所同意，公司向社会公众公开首次公开发行了人民币普通股（创业板）
股票 1,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股 49.00 元，募集资金总额为
88,200.00 万元，扣除承销及保荐费用 5,063.34 万元后，募集资金净额为人民币
83,136.66 万元。
（2）前次募集资金项目变更情况
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
发行人于 2016 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第十六次会议和 2016 年 12
月 20 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《变更超募资金用途暨以
自有资金置换已投入部分超募资金并归还募集资金专户的议案》，公司独立董事
已经出具同意意见，保荐机构出具专项核查意见。发行人以自有资金置换原用于
投资设立安居宝网络科技有限公司的超募资金，上述超募资金用途变更及置换完
毕后，该超募资金合计 20,269.19 万元（含利息）将归还安居宝募集资金专户进
行监管。上述变更后，投资设立安居宝网络科技有限公司不再作为前次募集资金
投资项目。
（3）前次集资金的实际使用进度情况
经核查，截至本报告签署日，发行人累计使用募集资金人民币 62,693.84 万
元，占募集资金净额的比例约为 75.41%。
发行人前次募集资金具体使用进度说明如下：
A、研发中心建设
研发中心建设项目承诺投入募集资金总额为 2,445.80 万元，发行人累计投入
募集资金 2,450.41 万元，较项目承诺投入募集资金总额相比多出 4.61 万元。因
公司生产经营规模不断扩大及研发中心合署办公及建设高等级研发中心等因素
考虑，发行人增加广州开发区科学城起云路 8 号自编一栋之二层与三层作为研发
中心建设项目中除“外围支持与配套”项目外的其他子项目的实施场地。2012 年 7
月 10 日，经发行人第二届董事会第三次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 6
月 30 日（公告编号：2012-035），并同时审议通过了研发中心项目变更实施地点
的议案。2013 年 6 月，项目达到预定可使用状态。
B、扩产至 122 万台数字化安防产品项目
扩产至 122 万台数字化安防产品项目承诺投入募集资金总额为 8,644.24 万
元，项目于 2014 年 12 月全部完工。发行人累计投入募集资金 7,875.17 万元，项
目节余资金 769.07 万元，主要包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理
费、工程保险费、预备费等其它费用结余 321.39 万元；建筑工程中的装修支出
比原计划金额节约 255.54 万元；设备购置及安装费用支出比原计划节约 263.55
万元；其他如办公家具购置费等出现超出计划金额的情况。
受整体宏观经济增速下滑及国家对房地产市场持续调控的主要影响，发行人
相应放缓了本项目的实施进度。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事会第三
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次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 12 月 31 日（公告编号：2012-035）；2013
年 12 月 27 日，经发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过，本项目延期至
2014 年 12 月 31 日（公告编号：2013-091）。该项目于 2014 年 1 月开始投入生产，
2014 年 12 月，项目达到预定可使用状态。
2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司扩产至 122 万台
数字化安防产品项目 769.07 万元及相关利息转超募资金。2015 年 1 月 16 日公司
2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
C、营销与服务体系扩建项目
营销与服务体系扩建项目承诺投入募集资金总额为 10,411.53 万元，发行人
累计投入募集资金 5,770.02 万元，项目节余资金 4,641.51 万元，主要包括：放弃
使用 1,755.68 万元用于营销网点办公场地购置的计划，同时营销网点办公场地装
修的费用节约 411.58 万元；项目原计划的营运铺底资金主要用于营销网点存货
的铺设，项目实施过程中结余 720.30 万元；在项目设备投入方面，展示中心设
备投入结余 989.09 万元；其他如广告宣传费等出现超出计划金额的情况。
同时考虑匹配公司现有业务规模相当的销售体系与营销能力，降低经营风
险，发行人放缓了本项目的实施进度。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事
会第三次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 6 月 30 日（公告编号：2012-035）；
2013 年 7 月 2 日，经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过，本项目延期
至 2014 年 12 月 31 日（公告编号：2013-053）；2014 年 12 月，项目达到预定可
使用状态。
2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司营销与服务体系
扩建项目将结余募集资金 4,641.51 万元及相关利息转超募资金。2015 年 1 月 16
日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
D、投资设立安居宝智能
2011 年 10 月 25 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金中的 735.00 万
元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同投资设立安居宝智能。安居宝智能主要
从事智能停车场收费管理系统、停车场车辆引导系统、停车场一卡通系统的研发、
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生产、销售及售后支持，该笔资金已于 2011 年 11 月划拨入安居宝智能银行存款
基本户。该项目已累计投入资金 735.00 万元，投入进度 100.00%。
E、投资设立安居宝光电
2012 年 4 月 17 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司的议案》，同意
公司使用超募资金 3,000 万元人民币设立全资子公司安居宝光电，并经独立董事、
监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。安居宝光电主要从事研究、开发、
设计：光电传输设备、智能安防线缆、综合布线系统及相关技术服务；制造、销
售：光电传输设备及配件，智能安防线缆。该笔资金已于 2012 年 4 月划拨入安
居宝光电验资专户。该项目已累计投入资金 3,000.00 万元，投入进度 100.00%。
F、收购广州德居安全部股权
2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日第二次
临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技
有 限 公 司 全 部 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安科技有限公司所持有的广州德居安全部
股权，并分别于 2013 年 1 月、2013 年 5 月支付完毕。该项目已累计投入资金
5,663.24 万元，投入进度 100.00%。
G、增资控股奥迪安
2013 年 3 月 14 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用超
募资金 1,800.00 万元向奥迪安增资并取得其 60%控股权，与其原股东共同开展在
平安城市建设领域的合作。该笔资金于 2013 年 4 月划转至奥迪安银行账户。该
项目已累计投入资金 1,800.00 万元，投入进度 100.00%。
H、投资设立香港安居宝
2013 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部 分 超募资金投资设立香港全资子公司的议案》，同 意公司使用超募资 金
3,068.00 万元（折合 500 万美元）投资设立全资子香港安居宝。首期投入资金
200.00 万元款项于 2013 年 12 月已拨入香港安居宝银行账户。该项目已累计投入
资金 200.00 万元，投入进度 6.52%。
I、投资设立安居宝显示
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金 4,200.0 万元投资设立控股子公司安居宝显示。安居宝显示
投资资金已分别于 2013 年 12 月、2014 年 7 月和 2014 年 12 月分三期投入到位，
三期投入金额分别为 2,940.00 万元、350.00 万元、910.00 万元。该项目已累计投
入资金 4,200.00 万元，投入进度 100.00%。
J、归还银行贷款
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募资
金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用 2,000.00 万元提
前偿还银行贷款，并于 2011 年 1 月划拨至公司银行存款基本户。该项目已累计
投入资金 2,000.00 万元，投入进度 100.00%。
K、补充流动资金
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募资
金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用超募资金中的
3,000 万元永久补充流动资金，并于 2011 年 1 月划拨至公司银行存款基本户。该
项目已累计投入资金 3,000.00 万元，投入进度 100.00%。
2012 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 8,000 万元永
久补充流动资金，该笔资金已于 2012 年 5 月划拨至公司银行存款基本户。该项
目已累计投入资金 8,000.00 万元，投入进度 100.00%。
2015 年 10 月 26 日公司第三届董事会第五次会议和 2015 年 11 月 13 日 2015
年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用超募资金 15,579.41 万元及超募资金账户部分结转利息 2,420.59
万元，合计 18,000.00 万元用于永久补充日常经营所需流动资金。该项目已累计
投入资金 18,000.00 万元，投入进度 100.00%。
综上，发行人募集资金的使用进度与披露情况基本一致，累计使用募集资金
占募集资金净额的比例约为 75.41%，已基本使用完毕。
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（4）前次募投项目的实现效益情况
截至 2016 年 11 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况（2016 年 1-11 月数据未经审计），具体如下表：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 实际效益
截止日累计 是否基本达
序 项目累计产 承诺效益
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月 实现效益 到披露效益
号 能利用率
1 研发中心建设 不适用 不适用 A - - - - - 不适用
2 扩产至 122 万台数字化安防产品项目 122.071 见下述 B - - 4,325.70 4,274.88 2,499.75 11,100.33 是
3 营销与服务体系扩建项目 不适用 不适用 C - - - - - - 不适用
4 投资设立合资公司广东安居宝智能控制系统有限公司 不适用 见下述 D -98.74 -64.74 -143.3 -588.50 673.43 -123.11 否
投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公
5 不适用 见下述 E - -27.08 -78.90 218.17 - 112.19 否
司2
6 收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权 不适用 见下述 F - 673.76 719.15 892.51 1,211.04 3,496.46 是
7 增资控股广东奥迪安监控技术有限公司 不适用 不适用 G - -177.22 56.24 312.88 -66.26 125.64 不适用
8 投资设立香港安居宝科技有限公司 不适用 见下述 H - - 730.34 129.74 12.11 872.19 是
9 投资设立广东安居宝显示科技有限公司 不适用 见下述 I - - - 296.58 484.13 780.71 否
10 归还银行贷款 不适用 - - - - - - - 不适用
11 补充流动资金 不适用 - - - - - - - 不适用
注 1：上述项目中除扩产至 122 万台数字化安防产品项目外，其他项目均为股权投资项目或者为不直接产生收益项目，均不能统计产能利用率。
注 2：募投项目投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司因承诺效益期间为投产后三年，为保持实际效益与承诺效益比较口径的一致性，此表未列示该项目投产
三年以后期间的效益情况，即 2016 年 1-11 月，截止日累计实现效益亦不包含该 2016 年 1-11 月的效益情况。
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A、研发中心建设项目
根据公司 2010 年 10 月 24 日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，项目的实施有助于公司掌握和积累产品研发的关键技术，培养高级
技术和研发管理人才，有效加快公司新产品的开发速度、提高公司研发效率、保
持不断创新的优势，对于公司提升核心竞争力和实现业务发展目标具有重要的战
略意义。
B、扩产至 122 万台数字化安防产品项目
根据已公开披露的《招股说明书》，发行人扩产至 122 万台数字化安防产品
项目经济效益和投资回报良好，主要经济效益指标如下：
序号 主要指标名单 指标值
1 投资利润率 84.81%
2 财务内部收益率 34.83%
3 财务净现值（税后） 15,872.60 万
4 投资回收期（含建设期） 4.18 年
根据于 2009 年 11 月编制的《扩产至 122 万台数字化安防产品项目可行性报
告》（招股说明书披露效益数据与本项目可研报告一致），预计本项目实施后收入
及利润情况如下：
单位：万元
财务指标 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
净利润 4,012.98 4,584.35 5,725.26 9,090.22 13,242.42
2014 年本项目实现效益 4,325.70 万元，2015 年本项目实现效益 4,331.26 万
元，2016 年 1-11 月 2,108.70 万元，累计实现效益 10,765.66 万元。
C、营销与服务体系建设项目
根据公司 2010 年 10 月 24 日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，市场营销与服务网络建设将为公司带来良好的效益，主要体现在以
下几个方面：1、减缓公司经营的压力；2、增强公司售后服务能力；3、增强公
司竞争力和抗风险能力；4、提升公司的品牌形象和行业知名度因此，预计市场
营销与服务体系扩建项目将产生良好的综合效益，带动公司业绩的快速增长。
公司已经建立起全国范围内的营销与服务体系，营销网点大范围、高密集度
的布局，不仅极大提升公司售后服务能力和客户感受，也为公司产品营销及推广
带来便利。
D、投资安居宝智能的效益实现情况
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
根据发行人 2011 年 10 月 25 日披露的《关于设立合资公司的可行性研究报
告》，投资设立合资公司安居宝智能项目完成后，预计 2012 年销售收入 2,500.00
万元、2013 年销售收入 3,800.00 万元、2014 年后 5,000.00 万元，累计财务净现
值 6,415.00 万元。上述经济指标对应预测期实现的净利润指标：2012 年净利润
317 万，2013 年净利润 445 万，2014 年净利润 597 万，2015 年净利润 597 万，
2016-2031 年净利润 597 万。
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-11 月，安居宝智能分别
实现销售收入 955.64 万元、2,367.40 万元、2,575.11 万元、4,585.03 万元以及
5,432.75 万元，实现归属于母公司的净利润-98.74 万元、-64.74 万元、-143.30 万
元、-588.50 万元以及 1,019.52 万元。
E、投资安居宝光电的效益实现情况
根据发行人 2012 年 04 月 18 日披露的《关于投资设立全资子公司的可行性
研究报告》，投资设立全资子公司安居宝光电项目后，第一年预计销售收入
11,971.03 万元，第二年销售收入 16,759.44 万元，第三年及以后年销售收入
23,942.06 万元，生产期内净利润总额 1,741.94 万元，净现值为 10,307.66 万元，
项目的投资回报期为 5.37 年。
2013 年、2014 年、2015 年本项目分别实现销售收入 817.02 万元、1,905.85
万元、2,505.61 万元，实现归属于母公司净利润-27.08 万元、-78.90 万元、218.17
万元。
F、收购广州德居安股权的效益实现情况
根据发行人 2012 年 08 月 24 日披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权的可行性
研究报告》，收购广州德居安全部股权项目后，将主要解决安居宝智能及安居宝
光电等经营场地使用的紧张局面及公司为扩大研发场地等原因而承租购德居安
广州形成的关联交易。如上述公司对外承租场地，年租金将达 662.64 万元。如
果并购德居安广州，每年将产生固定资产折旧约 245.00 万元、土地摊销 28.00
万元，合计 273.00 万元。由于公告中披露的承诺效益为管理效益，其承诺效益=
对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折旧及土地摊销费用＝662.64－245
－28＝389.64 万元。
本次股权收购完成后，公司取得了广州德居安所持有的土地及房产的所有
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权，新增办公用房建筑面积 53,789.52 平方米，较原有办公场所 48,518.86 平方米
增加 110.86%。本次股权收购，为发行人研发中心、安居宝光电、安居宝智能等
公司提供了充裕的办公及生产经营场所及配套的职工住宿等，解决了发行人及其
子公司场地使用紧张问题，避免了关联租赁。
公司及其控股子公司安居宝智能、安居宝光电近年规模不断扩大，场地租赁
费用采用各公司各期实际使用场地面积，各年度单位租金仍然按照可研报告租金
水平计算，收购后当期产生的折旧及土地摊销费用取自广州德居安每期的厂房折
旧及土地使用权摊销费用合计数。广州德居安厂房自收购以来一直提供给公司及
其控股子公司安居宝智能、安居宝光电使用，其余厂房闲置。
截至 2016 年 11 月，本项目累计承诺效益 1,526.09 万元，实现效益 3,103.55
万元。
G、增资控股奥迪安的效益实现情况
根据公司 2013 年 3 月 15 日公告的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于
使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司可行性报告》，增资控
股奥迪安：①符合行业发展规划，市场前景广阔②控股广东奥迪安监控技术有限
公司③有利于降低经营风险，实现资本的快速扩张④有利于提高资产的盈利能
力。公司超募资金较多，将部分超募资金增资控股奥迪安，可提高资金的使用效
率，获得更大的经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。
H、投资设立香港安居宝的效益实现情况
根据发行人 2013 年 08 月 01 日披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立香港全资子公司可行性分析报告》，投资设立香
港安居宝实施完成后，未来 5 年的业务预测为：第一年：实现销售收入 150.00
万美元，净利润 13.00 万美元；第二年：实现销售收入 500.00 万美元，净利润
60.00 万美元；第三年：实现销售收入 1,000.00 万美元，净利润 120.00 万美元；
第四年：实现销售收入 1,500.00 万美元；净利润 180.00 万美元；第五年：实现
销售收入 2,000.00 万美元；净利润 240.00 万美元。
发行人本次投资香港安居宝，旨在将其作为公司与国际市场的联络窗口，主
要负责公司产品的出口及关键原材料、设备的进口；统筹海外销售机构、商务处
的建立与各项管理工作，及时收集国际市场上的新技术和市场信息等。香港安居
宝抓住海外市场机会，拓展了澳门市场，成立了澳门安居宝，并通过澳门安居宝
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与兴联建筑（澳门）有限公司签署了总价 3,740 万澳门币的分包合约，后期因新
增安居宝对讲系统 850 万澳门币，合计合同金额 4,590 万澳门币。2014 年、2015
年、2016 年 1-11 月香港安居宝分别实现净利润 730.34 万元人民币、129.74 万元
人民币、14.36 万元人民币，累计实现净利润 874.44 万元人民币。
I、投资安居宝显示的效益实现情况
根据发行人 2013 年 11 月 20 日披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司
关于投资设立广东安居宝电子科技有限公司可行性报告》，投资设立安居宝显示
实施完成后，第一年收入 14,113.25 万元，净利润 1,722.34 万元；第二年收入
26,115.38 万元，净利润 3,187.05 万元；第三年收入 41,025.64 万元，净利润 5,006.66
万元；第四年收入 51,300.85 万元，净利润 6,260.62 万元；第五年收入 61,870.94
万元，净利润 7,550.56 万元。
2015 年、2016 年 1-11 月，本项目实现销售收入分别为 14,742.20 万元、
15,490.43 万元，归属于母公司净利润 296.58 万元、484.13 万元。
J、归还银行贷款
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募资
金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用 2,000.00 万元提
前偿还银行贷款，并于 2011 年 1 月 28 日划拨至公司银行存款基本户。该项目已
累计投入资金 2,000.00 万元。
本次归还银行借款后，降低了发行人的资产负债率，减少了财务费用的支出，
提高了发行人的盈利能力。
K、补充流动资金
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募
资金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中
的 3,000 万元永久补充流动资金，并于 2011 年 1 月 21 日划拨至公司银行存款基
本户。该项目已累计投入资金 3,000.00 万元。
2012 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 8,000 万元永
久补充流动资金。款项分别于 2012 年 5 月 8 日和 2012 年 5 月 15 日划拨至公司
银行存款基本户。该项目已累计投入资金 8,000.00 万元。
2015 年 10 月 26 日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超
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募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 15,579.41 万元及超募资金
账户部分结转利息 2,420.59 万元，合计 18,000.00 万元用于永久补充日常经营所
需流动资金。款项分别于 2015 年 12 月、2016 年 8 月、2016 年 11 月划拨至公司
银行存款基本户。该项目已累计投入资金 18,000.00 万元。
发行人于 2011 年、2012 年、2015 年先后使用超募资金补充流动资金，主要
用于购买原材料、开展业务保证金、人员工资等支出，为公司主营业务发展筹集
了必要的流动资金，及时满足了发行人业务发展的需要，为公司的盈利快速增长
做出了积极贡献。
单位：万元
募投项目投产以来效益 募投项目投 实现百分比
项目名称 效益情况 产以来效益 （实现效益/承
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月
总计 诺效益）
募投项目 1：扩产至 122 实现效益 - - 4,325.70 4,274.88 2,499.75 11,100.33
80.17%
万台数字化安防产品项目 承诺效益 - - 4,012.98 4,584.35 5,725.26 13,845.48
超募项目 1：投资设立合 实现效益 -98.74 -64.74 -143.30 -588.50 673.43 -123.11
资公司广东安居宝智能控 -
承诺效益 222.07 311.30 417.89 417.89 507.20 1,834.08
制系统有限公司
超募项目 2：投资设立全 实现效益 - -27.08 -78.90 218.17 - 112.19
资子公司广东安居宝光电 6.44%
承诺效益 - 395.90 554.25 791.79 - 1,741.94
传输科技有限公司
超募项目 3：收购德居安 实现效益 - 673.76 719.15 892.51 1,211.04 3,496.46
（广州）电子科技有限公 229.11%
1 承诺效益 - 389.64 389.64 389.64 389.64 1,526.09
司全部股权
实现效益 - - 730.34 129.74 12.11 872.19
超募项目 4：投资设立香
73.32%
港安居宝科技有限公司 承诺效益 - - 84.50 390.00 780.00 1,189.50
超募项目 5：投资设立广 实现效益 - - - 296.58 484.13 780.71
东安居宝显示科技有限公 19.78%
承诺效益 - - - 1,463.99 2,708.99 3,947.23
司
实现效益 -98.74 -91.82 4,833.84 4,330.87 3,669.42 12,742.31
募投项目合计 56.49%
承诺效益 222.07 707.20 5,069.62 7,648.02 9,721.45 22,558.23
注 1：超募项目 3 的承诺/实现效益=假设对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折
旧及土地摊销费用，除此之外公司的其他募投项目承诺效益和实现效益均为归属于母公司的
净利润，出于谨慎性考虑，“募投项目合计”项目实现效益百分比剔除了超募项目 3；超募项
目 3 实际实现的效益已经超过承诺的水平，若考虑超募项目 3，“募投项目合计”实现效益百
分比为 67.42%。
研发中心建设项目、营销与服务体系扩建项目、增资控股奥迪安、归还银行
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贷款、补充流动资金等项目不适用承诺效益。
综上所述，发行人使用募集资金投资上述项目，符合发行人自身业务特点及
业务发展目标，项目基本达到了预计收益，使用效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费用后将
用于“城市云停车联网系统项目建设与推广”。募集资金具体投资项目如下：
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计
划。“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进
行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+”已经改造及影响了多个行业，当前
大众耳熟能详的电子商务、互联网金融、在线旅游、在线影视、在线房产等行业
都是“互联网+”的杰作。
2015 年 7 月 1 日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进“互联网＋”行
动的指导意见》，明确指出了在 11 个领域方面的重点行动计划。在“互联网+”便
捷交通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的深度
融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的
便捷化交通运输服务发展；并指出在提升交通运输服务品质中，“鼓励互联网平
台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能停车
等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务”。
2015 年 8 月 3 日，国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房城乡建设
部、交通运输部、公安部、中国银监会以发改基础〔2015〕1788 号印发《关于
加强城市停车设施建设的指导意见》，意见指出要推动停车智能化信息化，要求
“各地加快对城市停车资源状况摸底调查，建立停车基础数据库，实时更新数据，
并对外开放共享；促进咪表停车系统、智能停车诱导系统、自动识别车牌系统等
高新技术的开发与应用；加强不同停车管理信息系统的互联互通、信息共享，促
进停车与互联网融合发展，支持移动终端互联网停车应用的开发与推广，鼓励出
行前进行停车查询、预订车位，实现自动计费支付等功能，提高停车资源利用效
率，减少因寻找停车泊位诱发的交通需求。”
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
本项目通过建设城市云停车联网系统项目，符合国家产业政策、顺应了国家
互联网发展规划，提高停车场的收入，解决车主停车难问题，促进企业进一步做
大做强。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次非公开发行股份主要用于城市云停车联网系统项目建设与推广。本次募
集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公
司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，安居宝的生产经营独立，与控股股东、实际控制人均不存在同业竞
争。本次交易完成后，安居宝不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。
综上，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条规定。
[问题二]本次非公开发行募集资金总额不超过 19 亿元，扣除发行费用后将
用于城市云停车联网系统项目建设与推广。请项目组说明城市云停车联网系统
项目的实施进展情况，并请结合目前的市场环境说明募投项目是否仍具备可行
性。
项目组核查与说明：
1、项目实施进展
（1）本次募投项目自 2015 年 7 月规划以来，先后在北京、上海、广州、深
圳、天津、武汉、重庆等城市开展了专场推广活动。在云停车联网系统项目的建
设前期，公司提供云停车场软硬件系统无偿使用地方式整合停车场资源，并已经
取得了初步成果，截至本报告出具之日，共签约停车场 4,447 个，涉及停车场设
备 9,000 余套，接入云平台的停车场 2,527 个，签约云停车场遍布国内 50 个城市。
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（2）掌停宝 App 目前处于上线及推广应用阶段。根据公司最新数据显示，
掌停宝 APP 下载量超过 51,000 次，微信公众号粉丝超过 230,000 个。除现已实
现的车位查询、车场导航指引、停车诱导、反向寻车以及自主缴费一系列智能化
的停车服务外，2016 年 10 月，公司新推出预约停车功能，并在广州十余个停车
场试运营，共发生 20,000 余次预约车位。2016 年 10 月，公司已在部分小区进行
车位分享获取收益试点掌停宝 App 的商业模式正逐步被市场接纳，其盈利模式
正在逐步被市场所验证。
（3）现阶段，公司停车场业务目前主要以直接销售和融资租赁销售两种模
式销售停车场设备。本次募投项目投产后，将开拓停车场运营服务收入、会员收
入和车位分享收入，增加新的盈利点。2016 年 10 月尝试运营道闸广告业务并实
现创收。会员业务是随着公司在拥有一定数量级的停车场资源后自然成长的业
务，因本项目尚处于前期推广及建设阶段，公司目前掌停宝会员收入暂未实现。
1、市场环境
（1）汽车保有量持续增长，停车难问题严重
截至 2014 年底，我国的民用汽车保有量已经超过 1.54 亿辆，虽然部分城市
出台了限购的措施，但每年仍以 1,500 万辆左右的净增量增长。北京平均每百户
家庭拥有 63 辆私家车，广州、成都等大城市每百户家庭拥有私家车超过 40 辆。
中国 35 个城市汽车超过百万辆，北京、成都、深圳等 10 个城市汽车超过 200
万辆。但从每千人汽车保有量来看，美国和日本的每千人汽车保有量分别超过
800 辆、500 辆，巴西和俄罗斯都是超过 250 辆，而中国不到 110 辆，长期看还
有很大增长空间。
虽然汽车保有量大幅增长，但停车位却极为稀缺。北京的车位缺口高达 50%，
缺口数高达 250 万，北上广深的缺口均在 150 万以上。由于每年新增车位数要远
小于新增汽车量，停车需求不足以满足汽车快速增长产生的缺口，停车位缺口仍
在不断扩大，车多位少已成为城市顽疾。
传统的经营方式下，每个停车场均是一个信息孤岛，空车位信息无法及时向
外发布，造成车位闲置、运转率不高。一方面，车主面对停车难的问题，另一方
面，停车场存在闲置车位的经营问题。要解决停车难的问题，必须运用科学手段，
既要合理部署停车点的增量建设，也要盘活现有的车位。通过软硬件改造，升级
为智能停车场，让管理者实现联网云端管理，大幅提升停车场管理效率，减少人
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员配置，减少停车费的偷漏现象，为车主提供诸如车位预订、反向引导等高附加
值服务，增加管理者的收入。
（2）“互联网+”时代加速了智能停车的发展
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计
划。“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进
行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+”已经改造及影响了多个行业，当前
大众耳熟能详的电子商务、互联网金融、在线旅游、在线影视、在线房产等行业
都是“互联网+”的杰作。
2015 年 7 月 1 日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进"互联网＋"行动
的指导意见》，明确指出了在 11 个领域方面的重点行动计划。在“互联网＋”便捷
交通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的深度融
合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的便
捷化交通运输服务发展；并指出在提升交通运输服务品质中，“鼓励互联网平台
为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能停车等
服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务”。目前，
“互联网+”便捷交通已经具备一定的基础，打车软件、导航系统、网上购票、网
上值机等应用正在普及，一方面为未来的发展奠定了技术基础，另一方面也培养
了消费者的行为习惯。随着云计算、大数据、人工智能等技术与交通进行有效融
合，将形成具有“线上资源合理分配，线下高效优质运行”的新业态和新模式。
互联网巨头不断入侵传统行业，停车市场也不例外。自 2014 年以来，以“百
度、阿里巴巴、腾讯”为首的互联网巨头，通过合作的方式，将自己的线下能力
延伸至停车场，进而提升用户体验和粘性，推进 O2O 运营的生态圈。
（3）停车市场前景广阔
近年来，我国汽车保有量的不断增加，为云停车联网项目的实施提供了广阔
的市场前景。2015 年 2 月 26 日国家统计局发布了《2014 年国民经济和社会发展
统计公报》，2014 年末全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆，比上年末增长
12.4%。以车主一年 3,000 元的停车花费测算，目前我国停车收费的静态市场空
间达到约 5,000 亿元。此外，汽车后市场还可以带来更大的空间。随着掌停宝
App 用户数量的增加，公司可通过整合汽车保险、维修保养、加油等资源，参与
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到汽车后市场的多个环节，项目面对的将是一个蓝海市场。商务部研究院发布的
《2015 年消费市场发展报告》指出，2015 年整个汽车后市场将攀升至愈 8,000
亿元的规模，维持每年近两位数的增长。
3、综上所述，随着汽车保有量的不断提升，停车依旧严重，互联网的到来
加速了智能停车的发展，停车市场发展前景广阔，发行人拥有丰富的客户资源、
专业的人才团队，雄厚的技术实力，以及前期试点提供的良好的业务基础，募投
项目建设具备可行性。公司经过上述推广后，虽然签约了一定量的停车场，但仍
未获得足够数量级的关键卡口；同时，由于公司本次非公开发行尚未完成，前期
投入较大，因此现阶段项目稳健推进中。待本次非公开发行完成募集资金到位后，
发行人将获得充裕资金，加快提升项目建设进度。
[问题三] 发行人于 2017 年 2 月 28 日发布了业绩快报，2016 年营业利润为
-1,196.01 万元、归属于母公司股东的净利润为 2,105.32 万元，较 2015 年度均大
幅下滑，请项目组说明发行人业绩下降的原因，并请说明上述情形是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
项目组核查与说明：
公司 2016 年实现营业收入 75,929.67 万元，归属于上市公司普通股股东的净
利润为 2,105.32 万元，较上年同期下降 40.13%。
1、2016 年度发行人业绩大幅下降，主要是因为发行人在 2016 年加大了对“云
停车联网项目”及“周边优惠”等移动互联网项目的投入，使得公司管理费用、营
业费用、研究开发费用同比大幅增加，对公司 2016 年度经营业绩产生较大的影
响，导致净利润同比大幅下降。
2、发行人楼宇对讲系统、智能家居系统等产品主要市场在国内，绝大部分
为内销，且发行人的楼宇对讲产品主要面向房地产市场。自 2010 年开始，全国
各地陆续推出的限购政策等宏观调控措施，房地产市场也经历了由快速发展走向
平稳发展的局面，房地产市场仍然是我国经济的重大驱动因素之一。作为国内楼
宇对讲产品的领先企业，发行人在行业内具有较高的知名度和较强竞争力，未来
一段时期内楼宇对讲产品仍将是发行人的主导产品之一，为发行人持续经营及盈
利能力提供保障。
3、发行人的互联网项目主要是基于现有主业的延伸和拓展，通过借助互联
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网、云数据平台等应用，以互联网软件应用为切入口的运营模式将有助于发行人
培育新的增长点。互联网项目特别是云停车联网项目是国家鼓励发展的领域，后
续相关扶持及配套政策的陆续出台及实施将有助于发行人互联网项目的实施。
4、发行人 2014 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利
润为 7,916.13 万元；2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东
的净利润为 2,728.19 万元，发行人最近两年连续盈利，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。
根据发行人 2016 年 2 月 27 日披露的《2016 年度业绩快报》预计 2016 年归
属于普通股股东的净利润为 2,105.32 万元，最近两年仍连续盈利，仍符合本条款
的规定。
发行人 2016 年业绩下降主要是因为互联网项目投入增加所致，其生产经营
正常，2016 年业绩的下降，不会导致发行人不符合本次非公开发行条件。
3、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
[问题一] 请说明本项目签字保荐代表人是否涉及九好集团与鞍重股份重大
资产重组被立案调查的财务顾问主办人和协办人。
项目组核查与说明：
本项目签字保荐代表人唐异、刘勇，项目协办人康健，项目组成员王宝城，
均不涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办人和协
办人。
[问题二] 发行人的子公司香港安居宝与香港德居安之间是否存在资金业务
往来，是否存在影响发行人独立性的事项。请项目组说明从上次香港德安居承
诺以来，截至 2017 年 2 月末是否出现资金往来和影响发行人独立性的事项。
项目组核查与说明：
香港安居宝成立于 2013 年，为发行人为拓展海外业务而成立的境外公司，
主要从事楼宇对讲等产品的境外销售及工程服务。截至 2017 年 2 月末，香港安
居宝独立运营，与香港德居安之间不存在业务、资金往来。
香港德居安为公司控股股东张波及其胞弟张频于 2007 年 11 月 6 日投资设立
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
的香港公司，其设立香港德居安的目的主要是作为外资投资平台，以在境内设立
企业。2008 年 3 月 17 日，香港德居安在广州投资设立了广州德居安。2012 年 8
月 22 日，公司与香港德居安订立《广东安居宝数码科技股份有限公司与德居安
科技有限公司关于转让德居安（广州）电子科技有限公司 100%股权的转让协议》，
香港德居安将其持有的广州德居安的股权以评估值 56,632,368.63 元转让给公司。
2016 年 8 月，香港德居安已经注销。香港德居安存续期间，除曾投资设立广州
德居安外，未从事实际经营活动，亦不拥有任何技术。香港德居安目前没有员工。
2015 年 12 月 10 日，香港安居宝出具了声明，“自公司成立以来，我公司与
香港德居安之间不存在资金、业务往来；不存在我公司人员在香港德居安兼职的
情形；我公司独立运营，在资产、业务、人员、机构、财务上独立，与香港德居
安之间在资产、业务、人员、机构、财务等方面不存在交叉的情形”。
2015 年 12 月 10 日，香港德居安出具声明，“我公司自 2013 年 1 月 1 日至
今，与香港安居宝之间不存在资金、业务往来，不存在我公司人员在香港安居宝
兼职的情形；我公司独立运营，在资产、业务、人员、机构、财务上独立，不存
在影响香港安居宝独立性的情形”。
经核查，截至 2017 年 2 月末，香港安居宝与香港德居安双方之间不存在资
金往来，在资产、业务、人员、机构、财务上相互独立，且香港德居安已经注销，
不存在影响发行人独立性的事项。
[问题三]请项目组说明发行人前次募集资金是否基本使用完毕，且使用进度
和效果与披露情况基本一致，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十一条的规定。
项目组核查与说明：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 20 日出具的《广东安居宝数码科技股
份有限公司 2016 年前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第
410774 号）并经保荐机构核查，公司前次募集资金情况如下：
（1）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1828 号文《关于核准广东安居宝
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深
圳证券交易所同意，公司向社会公众公开首次公开发行了人民币普通股（创业板）
股票 1,800 万股（每股面值 1 元），发行价为每股 49.00 元，募集资金总额为
88,200.00 万元，扣除承销及保荐费用 5,063.34 万元后，募集资金净额为人民币
83,136.66 万元。
（2）前次募集资金项目变更情况
发行人于 2016 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第十六次会议和 2016 年 12
月 20 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《变更超募资金用途暨以
自有资金置换已投入部分超募资金并归还募集资金专户的议案》，公司独立董事
已经出具同意意见，保荐机构出具专项核查意见。发行人以自有资金置换原用于
投资设立安居宝网络科技有限公司的超募资金，上述超募资金用途变更及置换完
毕后，该超募资金合计 20,269.19 万元（含利息）将归还安居宝募集资金专户进
行监管。上述变更后，投资设立安居宝网络科技有限公司不再作为前次募集资金
投资项目。
（3）前次集资金的实际使用进度情况
经核查，截至本报告回复之日，发行人累计使用募集资金人民币 62,693.84
万元，占募集资金净额的比例约为 75.41%。
发行人前次募集资金具体使用进度说明如下：
A、研发中心建设
研发中心建设项目承诺投入募集资金总额为 2,445.80 万元，发行人累计投入
募集资金 2,450.41 万元，较项目承诺投入募集资金总额相比多出 4.61 万元。因
公司生产经营规模不断扩大及研发中心合署办公及建设高等级研发中心等因素
考虑，发行人增加广州开发区科学城起云路 8 号自编一栋之二层与三层作为研发
中心建设项目中除“外围支持与配套”项目外的其他子项目的实施场地。2012 年 7
月 10 日，经发行人第二届董事会第三次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 6
月 30 日（公告编号：2012-035），并同时审议通过了研发中心项目变更实施地点
的议案。2013 年 6 月，项目达到预定可使用状态。
B、扩产至 122 万台数字化安防产品项目
扩产至 122 万台数字化安防产品项目承诺投入募集资金总额为 8,644.24 万
元，项目于 2014 年 12 月全部完工。发行人累计投入募集资金 7,875.17 万元，项
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
目节余资金 769.07 万元，主要包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理
费、工程保险费、预备费等其它费用结余 321.39 万元；建筑工程中的装修支出
比原计划金额节约 255.54 万元；设备购置及安装费用支出比原计划节约 263.55
万元；其他如办公家具购置费等出现超出计划金额的情况。
受整体宏观经济增速下滑及国家对房地产市场持续调控的主要影响，发行人
相应放缓了本项目的实施进度。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事会第三
次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 12 月 31 日（公告编号：2012-035）；2013
年 12 月 27 日，经发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过，本项目延期至
2014 年 12 月 31 日（公告编号：2013-091）。该项目于 2014 年 1 月开始投入生产，
2014 年 12 月，项目达到预定可使用状态。
2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司扩产至 122 万台
数字化安防产品项目 769.07 万元及相关利息转超募资金。2015 年 1 月 16 日公司
2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
C、营销与服务体系扩建项目
营销与服务体系扩建项目承诺投入募集资金总额为 10,411.53 万元，发行人
累计投入募集资金 5,770.02 万元，项目节余资金 4,641.51 万元，主要包括：放弃
使用 1,755.68 万元用于营销网点办公场地购置的计划，同时营销网点办公场地装
修的费用节约 411.58 万元；项目原计划的营运铺底资金主要用于营销网点存货
的铺设，项目实施过程中结余 720.30 万元；在项目设备投入方面，展示中心设
备投入结余 989.09 万元；其他如广告宣传费等出现超出计划金额的情况。
同时考虑匹配公司现有业务规模相当的销售体系与营销能力，降低经营风
险，发行人放缓了本项目的实施进度。2012 年 7 月 10 日，经发行人第二届董事
会第三次会议审议通过，本项目延期至 2013 年 6 月 30 日（公告编号：2012-035）；
2013 年 7 月 2 日，经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过，本项目延期
至 2014 年 12 月 31 日（公告编号：2013-053）；2014 年 12 月，项目达到预定可
使用状态。
2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
募投项目完工并将结余募集资金转超募资金的议案》，同意公司营销与服务体系
扩建项目将结余募集资金 4,641.51 万元及相关利息转超募资金。2015 年 1 月 16
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
D、投资设立安居宝智能
2011 年 10 月 25 日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金中的 735.00 万
元与广州市高堡仕智能科技有限公司共同投资设立安居宝智能。安居宝智能主要
从事智能停车场收费管理系统、停车场车辆引导系统、停车场一卡通系统的研发、
生产、销售及售后支持，该笔资金已于 2011 年 11 月划拨入安居宝智能银行存款
基本户。该项目已累计投入资金 735.00 万元，投入进度 100.00%。
E、投资设立安居宝光电
2012 年 4 月 17 日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司的议案》，同意
公司使用超募资金 3,000 万元人民币设立全资子公司安居宝光电，并经独立董事、
监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。安居宝光电主要从事研究、开发、
设计：光电传输设备、智能安防线缆、综合布线系统及相关技术服务；制造、销
售：光电传输设备及配件，智能安防线缆。该笔资金已于 2012 年 4 月划拨入安
居宝光电验资专户。该项目已累计投入资金 3,000.00 万元，投入进度 100.00%。
F、收购广州德居安全部股权
2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第四次会议和 2012 年 9 月 12 日第二次
临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技
有 限 公 司 全 部 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币
56,632,368.63 元的超募资金收购德居安科技有限公司所持有的广州德居安全部
股权，并分别于 2013 年 1 月、2013 年 5 月支付完毕。该项目已累计投入资金
5,663.24 万元，投入进度 100.00%。
G、增资控股奥迪安
2013 年 3 月 14 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司的议案》，同意公司使用超
募资金 1,800.00 万元向奥迪安增资并取得其 60%控股权，与其原股东共同开展在
平安城市建设领域的合作。该笔资金于 2013 年 4 月划转至奥迪安银行账户。该
项目已累计投入资金 1,800.00 万元，投入进度 100.00%。
H、投资设立香港安居宝
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2013 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
部 分 超募资金投资设立香港全 资子公司的议案》，同意公司使用超募资 金
3,068.00 万元（折合 500 万美元）投资设立全资子香港安居宝。首期投入资金
200.00 万元款项于 2013 年 12 月已拨入香港安居宝银行账户。该项目已累计投入
资金 200.00 万元，投入进度 6.52%。
I、投资设立安居宝显示
2013 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金投资设立控股子公司广东安居宝电子科技有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金 4,200.0 万元投资设立控股子公司安居宝显示。安居宝显示
投资资金已分别于 2013 年 12 月、2014 年 7 月和 2014 年 12 月分三期投入到位，
三期投入金额分别为 2,940.00 万元、350.00 万元、910.00 万元。该项目已累计投
入资金 4,200.00 万元，投入进度 100.00%。
J、归还银行贷款
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募资
金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用 2,000.00 万元提
前偿还银行贷款，并于 2011 年 1 月划拨至公司银行存款基本户。该项目已累计
投入资金 2,000.00 万元，投入进度 100.00%。
K、补充流动资金
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募资
金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用超募资金中的
3,000 万元永久补充流动资金，并于 2011 年 1 月划拨至公司银行存款基本户。该
项目已累计投入资金 3,000.00 万元，投入进度 100.00%。
2012 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 8,000 万元永
久补充流动资金，该笔资金已于 2012 年 5 月划拨至公司银行存款基本户。该项
目已累计投入资金 8,000.00 万元，投入进度 100.00%。
2015 年 10 月 26 日公司第三届董事会第五次会议和 2015 年 11 月 13 日 2015
年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意使用超募资金 15,579.41 万元及超募资金账户部分结转利息 2,420.59
万元，合计 18,000.00 万元用于永久补充日常经营所需流动资金。该项目已累计
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投入资金 18,000.00 万元，投入进度 100.00%。
综上，发行人募集资金的使用进度与披露情况基本一致，累计使用募集资金
占募集资金净额的比例约为 75.41%，已基本使用完毕。
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（4）前次募投项目的实现效益情况
截至 2016 年 11 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况（2016 年 1-11 月数据未经审计），具体如下表：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 实际效益
截止日累计 是否基本达
序 项目累计产 承诺效益
项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月 实现效益 到披露效益
号 能利用率
1 研发中心建设 不适用 不适用 A - - - - - 不适用
2 扩产至 122 万台数字化安防产品项目 122.071 见下述 B - - 4,325.70 4,274.88 2,499.75 11,100.33 是
3 营销与服务体系扩建项目 不适用 不适用 C - - - - - - 不适用
4 投资设立合资公司广东安居宝智能控制系统有限公司 不适用 见下述 D -98.74 -64.74 -143.3 -588.50 673.43 -123.11 否
投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公
5 不适用 见下述 E - -27.08 -78.90 218.17 - 112.19 否
司2
6 收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权 不适用 见下述 F - 673.76 719.15 892.51 1,211.04 3,496.46 是
7 增资控股广东奥迪安监控技术有限公司 不适用 不适用 G - -177.22 56.24 312.88 -66.26 125.64 不适用
8 投资设立香港安居宝科技有限公司 不适用 见下述 H - - 730.34 129.74 12.11 872.19 是
9 投资设立广东安居宝显示科技有限公司 不适用 见下述 I - - - 296.58 484.13 780.71 否
10 归还银行贷款 不适用 - - - - - - - 不适用
11 补充流动资金 不适用 - - - - - - - 不适用
注 1：上述项目中除扩产至 122 万台数字化安防产品项目外，其他项目均为股权投资项目或者为不直接产生收益项目，均不能统计产能利用率。
注 2：募投项目投资设立全资子公司广东安居宝光电传输科技有限公司因承诺效益期间为投产后三年，为保持实际效益与承诺效益比较口径的一致性，此表未列示该项目投产
三年以后期间的效益情况，即 2016 年 1-11 月，截止日累计实现效益亦不包含该 2016 年 1-11 月的效益情况。
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A、研发中心建设项目
根据公司 2010 年 10 月 24 日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，项目的实施有助于公司掌握和积累产品研发的关键技术，培养高级
技术和研发管理人才，有效加快公司新产品的开发速度、提高公司研发效率、保
持不断创新的优势，对于公司提升核心竞争力和实现业务发展目标具有重要的战
略意义。
B、扩产至 122 万台数字化安防产品项目
根据已公开披露的《招股说明书》，发行人扩产至 122 万台数字化安防产品
项目经济效益和投资回报良好，主要经济效益指标如下：
序号 主要指标名单 指标值
1 投资利润率 84.81%
2 财务内部收益率 34.83%
3 财务净现值（税后） 15,872.60 万
4 投资回收期（含建设期） 4.18 年
根据于 2009 年 11 月编制的《扩产至 122 万台数字化安防产品项目可行性报
告》（招股说明书披露效益数据与本项目可研报告一致），预计本项目实施后收入
及利润情况如下：
单位：万元
财务指标 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
净利润 4,012.98 4,584.35 5,725.26 9,090.22 13,242.42
2014 年本项目实现效益 4,325.70 万元，2015 年本项目实现效益 4,331.26 万
元，2016 年 1-11 月 2,108.70 万元，累计实现效益 10,765.66 万元。
C、营销与服务体系建设项目
根据公司 2010 年 10 月 24 日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，市场营销与服务网络建设将为公司带来良好的效益，主要体现在以
下几个方面：1、减缓公司经营的压力；2、增强公司售后服务能力；3、增强公
司竞争力和抗风险能力；4、提升公司的品牌形象和行业知名度因此，预计市场
营销与服务体系扩建项目将产生良好的综合效益，带动公司业绩的快速增长。
公司已经建立起全国范围内的营销与服务体系，营销网点大范围、高密集度
的布局，不仅极大提升公司售后服务能力和客户感受，也为公司产品营销及推广
带来便利。
D、投资安居宝智能的效益实现情况
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
根据发行人 2011 年 10 月 25 日披露的《关于设立合资公司的可行性研究报
告》，投资设立合资公司安居宝智能项目完成后，预计 2012 年销售收入 2,500.00
万元、2013 年销售收入 3,800.00 万元、2014 年后 5,000.00 万元，累计财务净现
值 6,415.00 万元。上述经济指标对应预测期实现的净利润指标：2012 年净利润
317 万，2013 年净利润 445 万，2014 年净利润 597 万，2015 年净利润 597 万，
2016-2031 年净利润 597 万。
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-11 月，安居宝智能分别
实现销售收入 955.64 万元、2,367.40 万元、2,575.11 万元、4,585.03 万元以及
5,432.75 万元，实现归属于母公司的净利润-98.74 万元、-64.74 万元、-143.30 万
元、-588.50 万元以及 1,019.52 万元。
E、投资安居宝光电的效益实现情况
根据发行人 2012 年 04 月 18 日披露的《关于投资设立全资子公司的可行性
研究报告》，投资设立全资子公司安居宝光电项目后，第一年预计销售收入
11,971.03 万元，第二年销售收入 16,759.44 万元，第三年及以后年销售收入
23,942.06 万元，生产期内净利润总额 1,741.94 万元，净现值为 10,307.66 万元，
项目的投资回报期为 5.37 年。
2013 年、2014 年、2015 年本项目分别实现销售收入 817.02 万元、1,905.85
万元、2,505.61 万元，实现归属于母公司净利润-27.08 万元、-78.90 万元、218.17
万元。
F、收购广州德居安股权的效益实现情况
根据发行人 2012 年 08 月 24 日披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司
关于使用部分超募资金收购德居安（广州）电子科技有限公司全部股权的可行性
研究报告》，收购广州德居安全部股权项目后，将主要解决安居宝智能及安居宝
光电等经营场地使用的紧张局面及公司为扩大研发场地等原因而承租购德居安
广州形成的关联交易。如上述公司对外承租场地，年租金将达 662.64 万元。如
果并购德居安广州，每年将产生固定资产折旧约 245.00 万元、土地摊销 28.00
万元，合计 273.00 万元。由于公告中披露的承诺效益为管理效益，其承诺效益=
对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折旧及土地摊销费用＝662.64－245
－28＝389.64 万元。
本次股权收购完成后，公司取得了广州德居安所持有的土地及房产的所有
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
权，新增办公用房建筑面积 53,789.52 平方米，较原有办公场所 48,518.86 平方米
增加 110.86%。本次股权收购，为发行人研发中心、安居宝光电、安居宝智能等
公司提供了充裕的办公及生产经营场所及配套的职工住宿等，解决了发行人及其
子公司场地使用紧张问题，避免了关联租赁。
公司及其控股子公司安居宝智能、安居宝光电近年规模不断扩大，场地租赁
费用采用各公司各期实际使用场地面积，各年度单位租金仍然按照可研报告租金
水平计算，收购后当期产生的折旧及土地摊销费用取自广州德居安每期的厂房折
旧及土地使用权摊销费用合计数。广州德居安厂房自收购以来一直提供给公司及
其控股子公司安居宝智能、安居宝光电使用，其余厂房闲置。
截至 2016 年 11 月，本项目累计承诺效益 1,526.09 万元，实现效益 3,103.55
万元。
G、增资控股奥迪安的效益实现情况
根据公司 2013 年 3 月 15 日公告的《广东安居宝数码科技股份有限公司关于
使用部分超募资金增资控股广东奥迪安监控技术有限公司可行性报告》，增资控
股奥迪安：①符合行业发展规划，市场前景广阔②控股广东奥迪安监控技术有限
公司③有利于降低经营风险，实现资本的快速扩张④有利于提高资产的盈利能
力。公司超募资金较多，将部分超募资金增资控股奥迪安，可提高资金的使用效
率，获得更大的经济效益，从而提高整体资产的盈利能力。
H、投资设立香港安居宝的效益实现情况
根据发行人 2013 年 08 月 01 日披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司
关于使用部分超募资金投资设立香港全资子公司可行性分析报告》，投资设立香
港安居宝实施完成后，未来 5 年的业务预测为：第一年：实现销售收入 150.00
万美元，净利润 13.00 万美元；第二年：实现销售收入 500.00 万美元，净利润
60.00 万美元；第三年：实现销售收入 1,000.00 万美元，净利润 120.00 万美元；
第四年：实现销售收入 1,500.00 万美元；净利润 180.00 万美元；第五年：实现
销售收入 2,000.00 万美元；净利润 240.00 万美元。
发行人本次投资香港安居宝，旨在将其作为公司与国际市场的联络窗口，主
要负责公司产品的出口及关键原材料、设备的进口；统筹海外销售机构、商务处
的建立与各项管理工作，及时收集国际市场上的新技术和市场信息等。香港安居
宝抓住海外市场机会，拓展了澳门市场，成立了澳门安居宝，并通过澳门安居宝
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与兴联建筑（澳门）有限公司签署了总价 3,740 万澳门币的分包合约，后期因新
增安居宝对讲系统 850 万澳门币，合计合同金额 4,590 万澳门币。2014 年、2015
年、2016 年 1-11 月香港安居宝分别实现净利润 730.34 万元人民币、129.74 万元
人民币、14.36 万元人民币，累计实现净利润 874.44 万元人民币。
I、投资安居宝显示的效益实现情况
根据发行人 2013 年 11 月 20 日披露的《广东安居宝数码科技股份有限公司
关于投资设立广东安居宝电子科技有限公司可行性报告》，投资设立安居宝显示
实施完成后，第一年收入 14,113.25 万元，净利润 1,722.34 万元；第二年收入
26,115.38 万元，净利润 3,187.05 万元；第三年收入 41,025.64 万元，净利润 5,006.66
万元；第四年收入 51,300.85 万元，净利润 6,260.62 万元；第五年收入 61,870.94
万元，净利润 7,550.56 万元。
2015 年、2016 年 1-11 月，本项目实现销售收入分别为 14,742.20 万元、
15,490.43 万元，归属于母公司净利润 296.58 万元、484.13 万元。
J、归还银行贷款
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了使用部分超募资
金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案，同意公司使用 2,000.00 万元提
前偿还银行贷款，并于 2011 年 1 月 28 日划拨至公司银行存款基本户。该项目已
累计投入资金 2,000.00 万元。
本次归还银行借款后，降低了发行人的资产负债率，减少了财务费用的支出，
提高了发行人的盈利能力。
K、补充流动资金
2011 年 1 月 28 日公司第一届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募
资金永久补充流动资金和提前偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中
的 3,000 万元永久补充流动资金，并于 2011 年 1 月 21 日划拨至公司银行存款基
本户。该项目已累计投入资金 3,000.00 万元。
2012 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 8,000 万元永
久补充流动资金。款项分别于 2012 年 5 月 8 日和 2012 年 5 月 15 日划拨至公司
银行存款基本户。该项目已累计投入资金 8,000.00 万元。
2015 年 10 月 26 日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 15,579.41 万元及超募资金
账户部分结转利息 2,420.59 万元，合计 18,000.00 万元用于永久补充日常经营所
需流动资金。款项分别于 2015 年 12 月、2016 年 8 月、2016 年 11 月划拨至公司
银行存款基本户。该项目已累计投入资金 18,000.00 万元。
发行人于 2011 年、2012 年、2015 年先后使用超募资金补充流动资金，主要
用于购买原材料、开展业务保证金、人员工资等支出，为公司主营业务发展筹集
了必要的流动资金，及时满足了发行人业务发展的需要，为公司的盈利快速增长
做出了积极贡献。
单位：万元
募投项目投产以来效益 募投项目投 实现百分比
项目名称 效益情况 产以来效益 （实现效益/承
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-11 月
总计 诺效益）
募投项目 1：扩产至 122 实现效益 - - 4,325.70 4,274.88 2,499.75 11,100.33
80.17%
万台数字化安防产品项目 承诺效益 - - 4,012.98 4,584.35 5,725.26 13,845.48
超募项目 1：投资设立合 实现效益 -98.74 -64.74 -143.30 -588.50 673.43 -123.11
资公司广东安居宝智能控 -
承诺效益 222.07 311.30 417.89 417.89 507.20 1,834.08
制系统有限公司
超募项目 2：投资设立全 实现效益 - -27.08 -78.90 218.17 - 112.19
资子公司广东安居宝光电 6.44%
承诺效益 - 395.90 554.25 791.79 - 1,741.94
传输科技有限公司
超募项目 3：收购德居安 实现效益 - 673.76 719.15 892.51 1,211.04 3,496.46
（广州）电子科技有限公 229.11%
1 承诺效益 - 389.64 389.64 389.64 389.64 1,526.09
司全部股权
实现效益 - - 730.34 129.74 12.11 872.19
超募项目 4：投资设立香
73.32%
港安居宝科技有限公司 承诺效益 - - 84.50 390.00 780.00 1,189.50
超募项目 5：投资设立广 实现效益 - - - 296.58 484.13 780.71
东安居宝显示科技有限公 19.78%
承诺效益 - - - 1,463.99 2,708.99 3,947.23
司
实现效益 -98.74 -91.82 4,833.84 4,330.87 3,669.42 12,742.31
募投项目合计 56.49%
承诺效益 222.07 707.20 5,069.62 7,648.02 9,721.45 22,558.23
注 1：超募项目 3 的承诺/实现效益=假设对外租赁场地费用－并购后产生的固定资产折
旧及土地摊销费用，除此之外公司的其他募投项目承诺效益和实现效益均为归属于母公司的
净利润，出于谨慎性考虑，“募投项目合计”项目实现效益百分比剔除了超募项目 3；超募项
目 3 实际实现的效益已经超过承诺的水平，若考虑超募项目 3，“募投项目合计”实现效益百
分比为 67.42%。
研发中心建设项目、营销与服务体系扩建项目、增资控股奥迪安、归还银行
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贷款、补充流动资金等项目不适用承诺效益。
综上所述，发行人使用募集资金投资上述项目，符合发行人自身业务特点及
业务发展目标，项目基本达到了预计收益，使用效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费用后将
用于“城市云停车联网系统项目建设与推广”。募集资金具体投资项目如下：
单位：亿元
项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
城市云停车联网系统项目建设与推广 19.18 19.00
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计
划。“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进
行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+”已经改造及影响了多个行业，当前
大众耳熟能详的电子商务、互联网金融、在线旅游、在线影视、在线房产等行业
都是“互联网+”的杰作。
2015 年 7 月 1 日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进“互联网＋”行
动的指导意见》，明确指出了在 11 个领域方面的重点行动计划。在“互联网+”便
捷交通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的深度
融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的
便捷化交通运输服务发展；并指出在提升交通运输服务品质中，“鼓励互联网平
台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能停车
等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务”。
2015 年 8 月 3 日，国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房城乡建设
部、交通运输部、公安部、中国银监会以发改基础〔2015〕1788 号印发《关于
加强城市停车设施建设的指导意见》，意见指出要推动停车智能化信息化，要求
“各地加快对城市停车资源状况摸底调查，建立停车基础数据库，实时更新数据，
并对外开放共享；促进咪表停车系统、智能停车诱导系统、自动识别车牌系统等
高新技术的开发与应用；加强不同停车管理信息系统的互联互通、信息共享，促
进停车与互联网融合发展，支持移动终端互联网停车应用的开发与推广，鼓励出
行前进行停车查询、预订车位，实现自动计费支付等功能，提高停车资源利用效
率，减少因寻找停车泊位诱发的交通需求。”
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本项目通过建设城市云停车联网系统项目，符合国家产业政策、顺应了国家
互联网发展规划，提高停车场的收入，解决车主停车难问题，促进企业进一步做
大做强。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次非公开发行股份主要用于城市云停车联网系统项目建设与推广。本次募
集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公
司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，安居宝的生产经营独立，与控股股东、实际控制人均不存在同业竞
争。本次交易完成后，安居宝不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。
综上，本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条规定。
[问题四]根据本次发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过 19 亿元，
扣除发行费用后将用于城市云停车联网系统项目建设与推广。发行人 2016 年度
业绩同比出现下滑，根据三级复核回复，部分原因系受“云停车联网”项目实
施导致费用增加影响。（一）请项目组说明截至目前募投项目“城市云停车联
网”进展情况，项目可行性是否发生变化；（二）发行人股票价格变化较大，
拟募集的资金金额随之减少，请项目组说明募投项目资金缺口的落实情况。
项目组核查与说明：
（一）请项目组说明截至目前募投项目“城市云停车联网”进展情况，项
目可行性是否发生变化；
1、项目实施进展
（1）本次募投项目自 2015 年 7 月规划以来，先后在北京、上海、广州、深
圳、天津、武汉、重庆等城市开展了专场推广活动。在云停车联网系统项目的建
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设前期，公司提供云停车场软硬件系统无偿使用地方式整合停车场资源，并已经
取得了初步成果，截至本报告出具之日，共签约停车场 4,447 个，涉及停车场设
备 9,000 余套，接入云平台的停车场 2,527 个，签约云停车场遍布国内 50 个城市。
（2）掌停宝 App 目前处于上线及推广应用阶段。根据公司最新数据显示，
掌停宝 APP 下载量超过 51,000 次，微信公众号粉丝超过 230,000 个。除现已实
现的车位查询、车场导航指引、停车诱导、反向寻车以及自主缴费一系列智能化
的停车服务外，2016 年 10 月，公司新推出预约停车功能，并在广州十余个停车
场试运营，共发生 20,000 余次预约车位。2016 年 10 月，公司已在部分小区进行
车位分享获取收益试点掌停宝 App 的商业模式正逐步被市场接纳，其盈利模式
正在逐步被市场所验证。
（3）现阶段，公司停车场业务目前主要以直接销售和融资租赁销售两种模
式销售停车场设备。本次募投项目投产后，将开拓停车场运营服务收入、会员收
入和车位分享收入，增加新的盈利点。2016 年 10 月尝试运营道闸广告业务，为
了进一步拓展道闸广告业务，2017 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会
议审议通过了《关于收购停车场道闸广告业务的议案》，公司拟以自有资金
12,408.10 万元收购华夏吉祥门传媒有限公司、吉林省壹媒介广告有限公司、太
原市金酷广告有限公司、南京广厦传媒有限公司、江西天胜传媒发展有限公司、
安徽道闸传媒有限公司、广东社区通传媒有限公司、大连壹媒介传媒有限公司、
成都众成广告有限公司、贵州路视广告传媒有限公司等所持有的停车场道闸广告
业务，包括拟收购的停车场出入口设备（含广告道闸）合计 5,144 杆、道闸广告
发布权、道闸广告客户资源、停车场出入口控制设备（含广告道闸）等。
会员业务是随着公司在拥有一定数量级的停车场资源后自然成长的业务，因
本项目尚处于前期推广及建设阶段，公司目前掌停宝会员收入暂未实现。
2、项目所处的市场环境
（1）汽车保有量持续增长，停车难问题严重
截至 2014 年底，我国的民用汽车保有量已经超过 1.54 亿辆，虽然部分城市
出台了限购的措施，但每年仍以 1,500 万辆左右的净增量增长。北京平均每百户
家庭拥有 63 辆私家车，广州、成都等大城市每百户家庭拥有私家车超过 40 辆。
中国 35 个城市汽车超过百万辆，北京、成都、深圳等 10 个城市汽车超过 200
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万辆。但从每千人汽车保有量来看，美国和日本的每千人汽车保有量分别超过
800 辆、500 辆，巴西和俄罗斯都是超过 250 辆，而中国不到 110 辆，长期看还
有很大增长空间。
虽然汽车保有量大幅增长，但停车位却极为稀缺。北京的车位缺口高达 50%，
缺口数高达 250 万，北上广深的缺口均在 150 万以上。由于每年新增车位数要远
小于新增汽车量，停车需求不足以满足汽车快速增长产生的缺口，停车位缺口仍
在不断扩大，车多位少已成为城市顽疾。
传统的经营方式下，每个停车场均是一个信息孤岛，空车位信息无法及时向
外发布，造成车位闲置、运转率不高。一方面，车主面对停车难的问题，另一方
面，停车场存在闲置车位的经营问题。要解决停车难的问题，必须运用科学手段，
既要合理部署停车点的增量建设，也要盘活现有的车位。通过软硬件改造，升级
为智能停车场，让管理者实现联网云端管理，大幅提升停车场管理效率，减少人
员配置，减少停车费的偷漏现象，为车主提供诸如车位预订、反向引导等高附加
值服务，增加管理者的收入。
（2）“互联网+”时代加速了智能停车的发展
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计
划。“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进
行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+”已经改造及影响了多个行业，当前
大众耳熟能详的电子商务、互联网金融、在线旅游、在线影视、在线房产等行业
都是“互联网+”的杰作。
2015 年 7 月 1 日，国务院正式印发了《国务院关于积极推进"互联网＋"行动
的指导意见》，明确指出了在 11 个领域方面的重点行动计划。在“互联网＋”便捷
交通中，提出由发改委和交通运输部牵头，加快互联网与交通运输领域的深度融
合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的便
捷化交通运输服务发展；并指出在提升交通运输服务品质中，“鼓励互联网平台
为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能停车等
服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务”。目前，
“互联网+”便捷交通已经具备一定的基础，打车软件、导航系统、网上购票、网
上值机等应用正在普及，一方面为未来的发展奠定了技术基础，另一方面也培养
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
了消费者的行为习惯。随着云计算、大数据、人工智能等技术与交通进行有效融
合，将形成具有“线上资源合理分配，线下高效优质运行”的新业态和新模式。
互联网巨头不断入侵传统行业，停车市场也不例外。自 2014 年以来，以“百
度、阿里巴巴、腾讯”为首的互联网巨头，通过合作的方式，将自己的线下能力
延伸至停车场，进而提升用户体验和粘性，推进 O2O 运营的生态圈。
（3）停车市场前景广阔
近年来，我国汽车保有量的不断增加，为云停车联网项目的实施提供了广阔
的市场前景。2015 年 2 月 26 日国家统计局发布了《2014 年国民经济和社会发展
统计公报》，2014 年末全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆，比上年末增长
12.4%。以车主一年 3,000 元的停车花费测算，目前我国停车收费的静态市场空
间达到约 5,000 亿元。此外，汽车后市场还可以带来更大的空间。随着掌停宝
App 用户数量的增加，公司可通过整合汽车保险、维修保养、加油等资源，参与
到汽车后市场的多个环节，项目面对的将是一个蓝海市场。商务部研究院发布的
《2015 年消费市场发展报告》指出，2015 年整个汽车后市场将攀升至愈 8,000
亿元的规模，维持每年近两位数的增长。
3、综上所述，随着汽车保有量的不断提升，停车依旧严重，互联网的到来
加速了智能停车的发展，停车市场发展前景广阔，发行人拥有丰富的客户资源、
专业的人才团队，雄厚的技术实力，以及前期试点提供的良好的业务基础，募投
项目建设具备可行性。公司经过上述推广后，虽然签约了一定量的停车场，但仍
未获得足够数量级的关键卡口；同时，由于公司本次非公开发行尚未完成，前期
投入较大，因此现阶段项目稳健推进中。待本次非公开发行完成募集资金到位后，
发行人将获得充裕资金，加快提升项目建设进度。
（二）发行人股票价格变化较大，拟募集的资金金额随之减少，请项目组
说明募投项目资金缺口的落实情况。
1、按照 2017 年 3 月 21 日安居宝的收盘价 11.84 元/股计算，假定发行人发
行 8,000 万股，募集资金总额为 94,720 万元，尚有近 10 亿元资金缺口。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金人民币 62,693.84 万
元，占募集资金净额的比例约为 75.41%，原有超募资金仍有近 3 亿元。通过与
发行人沟通，除上述超募资金外剩余资金缺口拟通过发行可转债解决。
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（二）西南证券合规风控部门审核情况及结论性意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复广东安居宝
数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上，
于 2017 年 3 月 29 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严
洁、陈欢、刘晓圆共 5 位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止
审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了
认真的评审并发表意见：本次广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开
发行股票项目项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票
中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相
关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次
发行的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为
发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律
法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了三
级复核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票
申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资
金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐广东安居
宝数码科技股份有限公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《管理办法暂行》，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事
项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2015 年 7 月 17 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公
开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
2015 年 8 月 12 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
2016 年 8 月 17 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公
开发行股票股东大会决议和授权的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月
至 2017 年 8 月 10 日。除延长股东大会决议和授权有效期外，本次非公开发行股
票方案及对董事会授权的其他内容不变。
经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定，发行人本次发行已取得
现阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理暂行办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规的规定，对发行
人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实
质条件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱
和变相公开方式。”
根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构
核准。”
经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理暂行办法》的相关
规定，且本次非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，满足《证券
法》第十条、第十三条规定的对上市公司非公开发行股票的有关要求。
（二）发行人符合《管理暂行办法》规定的发行条件
1、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第九条的规定。具体情况参见本报告
“第二节 发行人情况”、“四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意
见和合规意见”、“（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见”、
“1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理
情况”中一级复核主要问题及处理情况之“[问题一]发行人本次非公开发行股票
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。”
2、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十条的规定。具体情况参见本报告
“第二节 发行人情况”、“四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意
见和合规意见”、“（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见”、
“1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理
情况”中一级复核主要问题及处理情况之“[问题二]发行人本次非公开发行股票
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。”
3、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十五条的规定。具体情况参见本报
告“第二节 发行人情况”、“四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核
意见和合规意见”、“（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见”、
“1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理
情况”中二级复核主要问题及处理情况之“[问题一]发行人本次非公开发行股票
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。”
4、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十六条的规定。具体情况参见本报
告“第二节 发行人情况”、“四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核
意见和合规意见”、“（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见”、
“1、项目执行成员在尽职调查、一级复核、二级复核中发现的主要问题及处理
情况”中二级复核主要问题及处理情况之“[问题二]发行人本次非公开发行股票
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。”
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
5、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
经核查，发行人符合《管理暂行办法》第十一条的规定。具体情况参见本报
告“第二节 发行人情况”、“四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核
意见和合规意见”、“（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见”、
“2、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况”之“[问题一]请项
目组说明前次募集资金的使用情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条的规定。”
四、发行人面临主要风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19 亿元（含本数），扣除发行费
用后拟用于投资建设云停车联网项目。本次募集资金项目系公司董事会根据现有
业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充
分的市场调查与科学严格的论证后慎重选择的，募投项目符合国家产业政策和行
业发展趋势，具备良好的发展前景。募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升
级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一步提高公司
核心竞争力和盈利能力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能
及时到位、项目延期实施、募投项目产品及服务无法及时被市场接受等情况，募
投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影
响，进而影响公司的经营业绩。
本次募投项目在实施过程中，将主要通过对已有车场进行智能化改造、升级。
在单个停车场的改造中，由于车场具体施工进度往往受人员协调、施工时间安排、
布线、控制培训等多种因素影响，同时由于公司拟升级、改造的停车场数量众多，
相关工作实施不到位可能影响停车场的信息采集及上线，造成本次募投项目整体
实施进度推进缓慢，从而影响募投项目的效益及公司的经营业绩。
（二）管理风险
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的经
营规模将进一步扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、
财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适
应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及
时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（三）技术风险
1、技术及产品升级风险
募投项目所属行业具有整体高速发展、技术快速迭新、产品周期较短等特点，
随着近年来互联网应用技术的不断创新，行业客户对于网络加速等需求的进一步
提升，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开
发力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响新技术、新产品的更替及升级，
将对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
2、核心技术泄密及人才流失风险
公司的核心竞争力之一是公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来，
公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人
员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励制度，增强技术及法
律防控手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，
仍不排除核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
（四）互联网行业市场需求变化风险
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，
公司将根据市场需求积极开拓新业务、新领域。但新业务、新领域被市场接受及
推广应用均需要一定周期，如果公司互联网商业模式无法被市场接受或验证，公
司产品及服务不能及时被市场接受，将给公司本次募投项目以及公司整体的盈利
能力带来影响，并给公司经营带来风险。
（五）互联网行业政策法规风险
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
目前国家大力发展互联网产业，相关利好政策为项目的盈利带来良好预期，
但由于互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善调整过程中，且现有的政策
法规若得不到政府的严格执行，或者未来互联网政策法规出现不利调整，均会对
公司的经营业绩产生不利影响。
（六）公司业务转型风险
互联网业务具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对用户依赖程度
高等特点，与公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。
公司对互联网业务在人才、技术和客户等方面缺少足够积累，本次非公开发行股
票完成后，公司若不能及时采取有效措施应对上述变化，公司可能面临业务转型
风险。
（七）市场拓展风险
互联网行业发展迅速，为了有效保持公司的竞争优势，公司将持续投入资金
用于拓展云停车联网系统项目。在项目建设期，公司通过提供云停车场软硬件系
统无偿使用同时招聘大量的销售人员，进行线上线下市场宣传推广获取用户，公
司面临市场拓展不及预期的风险。
1、停车场产权分散，线下车场整合不及预期的风险
本次募集资金投资的云停车联网项目是通过将移动互联网技术注入到智能
停车场并加以改造成云停车场，该系统由智能停车场软硬件系统、云端管理平台
以及掌停宝 App 与移动支付应用构成。本次募投项目实施的关键前提是公司能
够对前端停车场资源进行快速整合，对线下停车场资源进行改造，而如何尽可能
多的掌控车场资源则是整个行业亟需解决的问题。停车场资源虽然丰富，但是因
其归属的所有权主体均不一样，产权分散，要整合线下停车场资源就需要与车场
所有者或者管理者一一进行沟通、谈判。而且，车场在管理形态上，涉及到所有
权人、使用者、物业等多方。因此，线下车场资源如不能及时整合，将直接影响
本次募投项目的实施进度，影响项目的相关信息的采集及云平台的建设，最终将
影响本次募投项目的预期效益。
2、线上端开拓不及预期，将对本次募投项目的收益带来风险
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
本次募投项目的收入将主要来自会员费收入、停车场运维收入和车位分享收
入。会员收入及车位分享收入主要依赖于公司“掌停宝”APP 的活跃用户数量及用
户粘度。如果未来公司线上用户发展迟迟不及预期，用户习惯、用户体验等造成
用户粘度不够，将直接对本次募投项目现有的收益带来不利影响。
未来公司将通过把停车场演化成车主用户群体的 O2O 入口，并相应的拓展
异业合作、汽车后市场、车联网等领域，项目产生的收入还将包括平台运营服务
收入和支付收入等。但是由于目前整个停车 O2O 市场还处于发展的初级阶段，
尚未能形成有效的商业闭环，行业的发展仍需要一定的自然周期，如果未来行业
出现新的业态或者商业模式，将对本次募投项目未来的收益产生不利影响。
（八）投资风险
停车场管理系统是由一系列的软硬件组成，价格较为昂贵。公司虽然通过技
术创新等成功开发出“安云系列”产品，相较于之前的停车场硬件设备成本已大幅
下降，但是因本次募投项目实施范围较广，设备投入绝对数额仍然占到了本次募
投项目总额的一半左右，资产相对较重。重资产的投入，将占用大量资金，形成
较大的股东成本，如本次募投项目不能及时取得收益，未来将会给公司带来较大
的运营风险。
（九）财务风险
1、盈利水平短期下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销
售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收
益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
2、净资产收益率下降的风险
在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短
期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（十）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
本次非公开发行完成后，公司归属普通股股东所有者权益将大幅度增加。由
于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是
主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。 同
时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（十一）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司
股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资
者对此应有充分的认识和心理准备。
五、发行人的发展前景
（一）发行人所处的行业前景广阔
2015 年 2 月 26 日国家统计局发布了《2014 年国民经济和社会发展统计公
报》，2014 年末全国民用汽车保有量达到 15,447 万辆，比上年末增长 12.4%。以
车主一年 3,000 元的停车花费测算，目前我国停车收费的静态市场空间达到约
5,000 亿元。
此外，汽车后市场还可以带来更大的空间。随着掌停宝 APP 用户数量的增
加，公司可通过整合汽车保险、维修保养、加油等资源，参与到汽车后市场的
多个环节，项目面对的将是一个蓝海市场。随着互联网的渗透，传统的业态如
保养维修、护理改装，用车，保险，二手车等，因为没有了地理上的间隔，极
有可能会被打造成一个汽车服务生态圈。据前瞻产业研究院发布的《2015-2020
年互联网对中国汽车后市场行业的机遇挑战与应对策略专项咨询报告》数据显
示。到 2020 年，我国汽车后市场电商行业的市场规模有望超过 1,000 亿元。成
熟的汽车市场价值链的利润分布应该呈现“微笑曲线”状，汽车后市场和汽车生
产销售的利润比例能达到 7：3 左右。目前我国汽车后市场利润占汽车产业链
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
的份额还不到 30%，尚有 30-40%的上升空间，随着国内汽车市场的成熟，未来
汽车后市场利润空间巨大。
2015 年 7 月，国务院正式印发了《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的
指导意见》，明确指出了在 11 个领域方面的重点行动计划。在“互联网+”便捷交
通中，加快互联网与交通运输领域的深度融合，通过基础设施、运输工具、运行
信息等互联网化，推进基于互联网平台的便捷化交通运输服务发展。“鼓励互联
网平台为社会公众提供实时交通运行状态查询、出行路线规划、网上购票、智能
停车等服务，推进基于互联网平台的多种出行方式信息服务对接和一站式服务”。
随着云计算、大数据、人工智能等技术与交通进行有效融合，将形成具有“线上
资源合理分配，线下高效优质运行”的新业态和新模式。
2015 年 9 月 23 日，李克强总理主持国务院常务会议，部署加快城市停车场
建设，把城市合理规划布局和建设停车场结合起来，鼓励民间资本以独资、PPP
等方式参与，加大财税、金融、用地、价格等政策扶持，支持智能停车等推广应
用，通过“互联网+”盘活资源。
以“百度、阿里巴巴、腾讯”为首的互联网巨头，也纷纷通过合作的方式，将
自己的线下能力延伸至停车场。传统停车场开始转型升级，智能联网停车场发展
迅速，停车市场前景无限广阔。
（二）发行人的前景展望
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
近年来，随着汽车保有量的不断增加，为云停车联网项目的实施提供了广阔
的市场前景。公司依托自身的云停车场软硬件系统和云平台，并借助与移动支付
的合作，快速积累用户，积极推动云停车联网项目前期准备和论证。目前云停车
联网业务已经取得了初步成果，截至 2015 年 11 月 30 日，使用微信支付功能的
停车场一共有 42 个，接入公司智能停车云平台的停车场一共有 176 个。前期业
务试点的成功为公司在全国 100 个城市进行推广及快速将现有线上业务模块化、
标准化奠定了良好的业务基础。公司抓住我国鼓励发展“互联网+”应用的机会，
在现有业务所积累的经验和客户基础上，运用云计算、大数据等最新前沿技术，
布局“互联网+便捷交通”、“互联网+益民服务”等领域，拓展业务范围，将基于智
慧社区互联网平台业务作为公司未来新的战略增长点，提升公司的盈利能力与价
值。
六、发行人的会后事项情况
发行人非公开发行股票申请于 2015 年 8 月 20 日向贵会申报了非公开发行申
请材料，于 2015 年 8 月 20 日取得贵会第 152579 号《接收凭证》，于 2015 年 8
月 28 日取得贵会第 152579 号《受理通知书》，于 2015 年 11 月 24 日取得贵会《反
馈意见通知书》，于 2015 年 12 月 18 日向贵会提交了反馈意见回复材料，于 2016
年 2 月 1 日经贵会审核通过，贵会于 2016 年 4 月 19 日印发了《关于核准广东安
居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】855 号）
（以下简称“发行批文”），公司 2016 年 6 月 3 日领取了发行批文。
从发审会后至本会后事项承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”），根
据中国证监会证监发行字【2002】15 号文《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》、中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备
忘录-第五号》、中国证券监督管理委员会发行监管函【2008】257 号《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》的规定，公司对可能影响本次发行上市及对投
资者作出投资决策有重大影响的事项提示如下：
1、会后事项期间定期报告披露情况
本次非公开申请的财务报告期间为 2012 年 1 月 1 日-2015 年 9 月 30 日，会
后事项期间发行人披露的定期报告包括 2015 年年报、2016 年一季报、2016 年半
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
年报、2016 年三季报、2016 年度业绩快报，具体情况如下：
（1）2016 年 4 月 26 日，发行人公告了《广东安居宝数码科技股份有限公
司 2015 年年度报告》，发行人实现归属于母公司股东净利润（扣非后）2,728.19
万元，较上年同期下降 64.54%；发行人公告了《广东安居宝数码科技股份有限
公司 2016 年第一季度报告》，并公告立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信会计师”）出具的 2015 年度《审计报告》（信会师报字【2016】第 410462
号）；
（2）2016 年 8 月 27 日，发行人公告《广东安居宝数码科技股份有限公司
2016 年半年度报告》；
（3）2016 年 10 月 28 日，发行人公告《广东安居宝数码科技股份有限公司
2016 年第三季度报告》，发行人实现归属于母公司股东净利润（扣非后）987.52
万元，较上年同期下降 61.09%。
（4）2017 年 2 月 27 日，发行人公告了《2016 年度业绩快报》，发行人 2016
年度实现归属于母公司股东净利润 2,105.32 万元，较上年同期下降 40.13%。
立信会计师对发行人 2015 年的财务报告出具无保留意见，发行人 2016 年一
季度、半年度、三季度财务报表及 2016 年度未经审计。
2、最近三年发行人各中期报告业绩变动情况
报告期内发行人利润变动情况如下：
① 2015年度、2014年度、2013年度的利润变动情况：
单位：万元
2015年较2014年 2014年较2013年
项目 2015年 2014年 2013年
变化比例 变化比例
营业收入 78,410.23 63,994.32 52,210.21 22.53% 22.57%
营业成本 47,467.27 36,479.14 28,632.26 30.12% 27.41%
净利润 3,524.97 8,238.58 10,001.71 -57.21% -17.63%
归属于母公司股东的
3,516.27 8,275.27 10,147.61 -57.51% -18.45%
净利润
扣非后归属于母公司
2,728.19 7,916.13 9,784.53 -65.54% -19.10%
股东的净利润
② 2016年1-9月、2015年1-9月、2014年1-9月、2013年1-9月的利润变动情况
如下表：
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
单位：万元
2016年1-9 2015年1-9 2014年1-9
2016年 2015年 2014年 2013年 月较2015 月较2014 月较2013
项目
1-9月 1-9月 1-9月 1-9月 年1-9月变 年1-9月变 年1-9月变
化比例 化比例 化比例
营业收入 53,215.52 50,924.55 39,689.08 30,414.66 4.50% 28.31% 30.49%
营业成本 31,620.96 30,970.18 21,793.64 16,078.39 2.10% 42.11% 35.55%
净利润 1,527.88 2,943.54 6,975.62 6,425.00 -48.09% -57.80% 8.57%
归属于母公司股
1,337.80 2,983.33 7,034.97 6,486.44 -55.16% -57.59% 8.46%
东的净利润
扣非后归属于母
公司股东的净利 987.52 2,537.68 6,921.11 6,328.62 -61.09% -63.33% 9.36%
润
③2016年1-6月、2015年1-6月、2014年1-6月、2013年1-6月的利润变动情况
如下表：
单位：万元
2016年1-6 2015年1-6 2014年1-6
2016年 2015年 2014年 2013年 月较2015 月较2014 月较2013
项目
1-6月 1-6月 1-6月 1-6月 年1-6月变 年1-6月变 年1-6月变
化比例 化比例 化比例
营业收入 33,948.07 32,375.12 22,156.97 16,602.16 4.86% 46.12% 33.46%
营业成本 20,253.19 20,500.47 12,230.24 8,991.13 -1.21% 67.62% 36.03%
净利润 492.64 1,547.19 3,142.74 2,494.72 -68.16% -50.77% 25.98%
归属于母公司股东
311.94 1,545.24 3,237.73 2,484.53 -79.81% -52.27% 30.32%
的净利润
扣非后归属于母公
150.55 1,279.91 3,128.80 2,445.26 -88.24% -59.09% 27.95%
司股东的净利润
④2016年1-3月、2015年1-3月、2014年1-3月、2013年1-3月的利润变动情
况如下表：
单位：万元
2016年1-3月 2015年1-3月 2014年1-3月
2016年 2015年 2014年 2013年
项目 较2015年1-3 较2014年1-3 较2013年1-3
1-3月 1-3月 1-3月 1-3月
月变化比例 月变化比例 月变化比例
营业收入 14,048.75 10,986.82 7,018.46 4,738.21 27.87% 56.54% 48.12%
营业成本 9,223.27 6,589.97 3,885.03 2,605.34 39.96% 69.62% 49.12%
净利润 -1,119.29 -520.93 558.66 465.92 114.86% -193.25% 19.90%
归属于母公司股东
-1,184.48 -531.13 654.59 485.37 123.01% -181.14% 34.86%
的净利润
扣非后归属于母公 -1,162.17 -587.70 651.89 493.62 97.75% -190.15% 32.06%
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
司股东的净利润
根据上表可以看出，季节性因素对发行人年度内业绩有一定程度的影响。由
于发行人的对讲产品是在房地产项目施工的后工序阶段才进行施工安装，而新建
楼盘竣工时间一般在三、四季度较为集中，工程施工商一般会集中在三、四季度
进行大批量的采购提货，每年的三、四季度是发行人销售高峰期，因此造成年度
内发行人营业收入和净利润呈现出“前低后高”的季节性特征。
从近几年的趋势来看，发行人主营业务收入持续增长，主营业务毛利率相对
稳定在40%左右，发行人传统的楼宇对讲、显示屏等业务发展稳定。发行人净利
润持续下降，主要原因是发行人开始向互联网领域转型后，实施的“云停车联网
项目”及“周边优惠”等互联网项目仍然处在投入期，导致发行人费用大幅增加所
致。
3、发行人业绩下滑情况
（1）2015 年及 2016 年 1-9 月经营业绩下滑的情况
发行人已经分别于 2016 年 4 月 26 日公告了《2015 年年度报告》，于 2016
年 10 月 28 日公告了《2016 年第三季度报告》，及时披露了相应的业绩情况。2015
年扣非后归属于母公司股东的净利润为 2,728.19 万元，较上年同期下降 65.54%。
2016 年 1-9 月扣非后归属于母公司股东的净利润为 987.52 万元，较上年同期下
降 61.09%。
发行人 2015 年与上年同期相比的利润变动情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 变动比例
营业收入 78,410.23 63,994.32 22.53%
营业成本 47,467.27 36,479.14 30.12%
净利润 3,524.97 8,238.58 -57.21%
归属于母公司股东的
3,516.27 8,275.27 -57.51%
净利润
扣非后归属于母公司
2,728.19 7,916.13 -65.54%
股东的净利润
发行人 2016 年 1-9 月与上年同期相比的利润变动情况如下表：
单位：万元
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动比例
营业收入 53,215.52 50,924.55 4.50%
营业成本 31,620.96 30,970.18 2.10%
净利润 1,527.88 2,943.54 -48.09%
归属于母公司股东的
1,337.80 2,983.33 -55.16%
净利润
扣非后归属于母公司
987.52 2,537.68 -61.09%
股东的净利润
（2）2015 年及 2016 年 1-9 月经营业绩下滑的主要原因
2015 年及 2016 年度前三季度发行人业绩大幅下降，主要是因为发行人自
2015 年以来加大了对“云停车联网项目”及“周边优惠”等移动互联网项目的投入，
使得发行人 2015 年及 2016 年管理费用、销售费用相比 2014 年及以前年度同期
大幅增加，对发行人 2015 年、2016 年经营业绩产生了较大的影响，导致净利润
同比大幅下降。
①发行人 2015 年主要费用项目较与上年同期相比变化情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 变化比例
管理费用 17,597.31 12,454.33 41.29%
其中：研究开发费 9,987.44 5,863.88 70.32%
销售费用 13,140.28 9,494.29 38.40%
②发行人 2016 年 1-9 月主要费用项目较与上年同期相比变化情况
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变化比例
管理费用 13,701.61 11,663.01 17.48%
其中：研究开发费 8,022.22 6,647.93 20.67%
销售费用 8,352.81 7,943.05 5.16%
发行人传统业务楼宇对讲系统、智能家居系统等产品市场主要受国内房地产
政策的调控程度的影响。报告期内，国内房地产市场逐渐从快速增长走向平稳发
展。2015 年发行人实现主营业务收入 78,363.53 万元，较上年同期增加 22.50%，
实现毛利 30,896.26 万元，较上年同期增加 12.38%；2016 年 1-9 月实现主营业务
收入 53,175.31 万元，较上年同期增加 4.44%，实现毛利 21,554.35 万元，较上年
同期增加 8.07%。发行人作为国内楼宇对讲产品的领先企业，在行业内具有较高
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
的知名度和较强竞争力，其生产经营及市场环境未发生重大不利变化。
综上所述，发行人 2015 年度及 2016 年 1-9 月经营业绩下滑主要系发行人对
“云停车联网项目”及“周边优惠”等互联网项目增加投资力度从而导致费用增加
所致，发行人传统的楼宇对讲系统、智能家居系统等主营业务仍在持续增长，其
经营环境未发生重大不利变化，发行人当前财务情况符合转型期间发行人的经营
特点及互联网行业前期投入的特性。发行人已经就 2015 年度及 2016 年三季度业
绩下滑的情况作出专项事项公告，以提示投资者。
4、发行人 2015 年度现金分红情况
2016 年 5 月 17 日，经发行人 2015 年度股东大会审议通过，发行人 2015
年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金，本次利润分配方
案不涉及送红股或者资本公积转增股份。2016 年 5 月 26 日，发行人 2015 年度
利润分配方案实施完毕；发行人最近二年的现金分红符合发行人章程的规定。
5、中介机构受处罚或更换情况
2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本承诺函出具之日，该项调查尚在进行。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市发行人并购重组财
务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构作为财
务顾问的九好集团与鞍重股份重大资产重组项目。截至本报告出具之日，该项调
查尚在进行。
担任广东安居宝数码科技股份有限公司此次非公开发行股票项目的签字保
荐代表人唐异、刘勇和项目协办人康健均未参与过以上项目。
立信会计师由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限
公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
有限公司提供审计服务事项被证监会立案调查。中国证券监督管理委员会于
2016 年 7 月 20 日对立信会计师下达了行政处罚决定书（【2016】89 号），责令立
信会计师改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没
收立信会计师该项目业务收入 70 万元，并处以 210 万元的罚款。除此以外，其
他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。
立信会计师担任广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票项目的
经办签字注册会计师吴震、周丽婉未参与过以上项目，与上述证监会行政处罚、
立案调查事项无关。立信会计师持有财政部、证监会颁发《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。此次非公开发行股票
项目的经办签字注册会计师吴震、周丽婉具备签字资格，其持有的编号为
440100020055、440100020125 的注册会计师执业证书合法有效。立信会计师收
到的上述行政处罚、立案调查事项，不影响广东安居宝数码科技股份有限公司非
公开发行股票项目审计质量。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办会计师、律师未
受到有关部门的处罚，未发生更换。
6、发行人延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期
2016 年 8 月 17 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公
开发行股票股东大会决议和授权的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月
至 2017 年 8 月 10 日。符合《创业板上市发行人证券发行管理暂行办法》第三十
一条规定。
7、实际控制人及其一致行动人减持股份
2016 年 7 月 18 日-20 日，发行人实际控制人张波及其一致行动人李乐霓、
张频分别减持发行人股票 800 万股、162.83 万股、600 万股，本次减持后，张波、
李乐霓、张频分别持有发行人 37.38%、0.94%、26.27%的股份，实际控制人及其
一致行动人合计持有发行人 64.59%的股份，发行人控股权未发生变更。
8、超募项目变更
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
发行人 2016 年 12 月 1 日召开的第三届董事会第十六次会议和 2016 年 12
月 20 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《变更超募资金用途暨以
自有资金置换已投入部分超募资金并归还募集资金专户的议案》，发行人以自有
资金置换原用于投资设立安居宝网络科技有限公司的超募资金，上述超募资金用
途变更及置换完毕后，该超募资金合计 20,269.19 万元（含利息）归还发行人募
集资金专户进行监管。本次变更后，投资设立安居宝网络科技有限公司不再作为
前次募集资金投资项目。
根据中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录-第五号》第二条的规
定，发行人作出承诺如下：
1、立信会计师已就发行人本次非公开发行申报文件中 2012、2013、2014、
2015 年度分别出具了无保留意见的审计报告；发行人于 2016 年 10 月 28 日公布
了 2016 年三季度报告，未经审计；2017 年 2 月 27 日，发行人公布了《2016 年
度业绩快报》，2016 年度财务报表未经审计。
2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发
行人本次非公开发行的情形出现；
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人于 2016 年 4 月 26 日公告了《广东安居宝数码科技股份有限公司
2015 年年度报告》，于 2016 年 10 月 28 日公告了《广东安居宝数码科技股份有
限公司 2016 年第三季度报告》，发行人 2015 年实现归属于母公司股东净利润（扣
非后）2,728.19 万元，较上年同期下降 65.54%，发行人 2016 年前三季度实现归
属于母公司股东净利润（扣非后）987.52 万元，较上年同期下降 61.09%。发行
人于 2017 年 2 月 27 日公布的《2016 年度业绩快报》预计 2016 年归属于母公司
股东净利润为 2,105.32 万元，较上年同期下降 40.13%。
发行人业绩下滑主要是因为发行人自 2015 年开始加大了对“云停车联网项
目”及“周边优惠”等移动互联网项目的投入，使得发行人 2015 年、2016 年管理费
用、营业费用相比 2014 年及以前年度同期大幅增加，对发行人 2016 年、2015
年经营业绩产生了较大的影响，导致净利润同比大幅下降。发行人已经就 2015
年度及 2016 年三季度业绩下滑的情况作出专项事项公告，以提示投资者。除此
之外，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
发行人 2014 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的净利润
为 7,916.13 万元；2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于普通股股东的
净利润为 2,728.19 万元，发行人最近两年连续盈利，符合《创业板上市发行人证
券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定，发行人未出现不符合非公开发行股
票发行条件的情形。
根据发行人 2016 年 2 月 27 日披露的《2016 年度业绩快报》显示，发行人
预计 2016 年归属于普通股股东的净利润为 2,105.32 万元，扣除非经常性损益后
归属于上市发行人股东净利润数 1,405.32 万元，最近两年仍连续盈利，仍符合本
条款的规定。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易；
9、2016 年 6 月 23 日和 2017 年 3 月 17 日，经办发行人业务的主承销商西
南证券分别收到证监会的立案调查通知书，目前该项调查尚在进行。除此之外，
经办发行人业务的主承销商未受到其他有关部门处罚。经办发行人业务的律师未
受到有关部门的处罚。
立信会计师由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限
公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份
有限公司提供审计服务事项被证监会立案调查。中国证券监督管理委员会于
2016 年 7 月 20 日对立信会计师下达了行政处罚决定书（【2016】89 号），责令立
信会计师改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没
收立信会计师该项目业务收入 70 万元，并处以 210 万元的罚款。除此以外，其
他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。
立信会计师担任广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票项目的
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
经办签字注册会计师吴震、周丽婉未参与过以上项目，与上述证监会行政处罚、
立案调查事项无关。立信会计师持有财政部、证监会颁发《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。此次非公开发行股票
项目的经办签字注册会计师吴震、周丽婉具备签字资格，其持有的编号为
440100020055、440100020125 的注册会计师执业证书合法有效。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会
计师、律师未受到有关部门的行政处罚，未发生更换。
10、本次发行未作盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、除上述单独列示的事项之外，发行人不存在其他影响本次非公开发行和
投资者判断的重大事项。
综上，发行人不存在可能影响本次非公开发行或对投资者做出投资决策有重
大影响的尚未披露的事项，发行人符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定
的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》所述重大事项及其他影响发行人非公开发行股份和投资者判断的
重大事项，以及符合《股票发行审核标准备忘录-第五号》的规定，无需再提交
发审会审核。
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次非
公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规的规定，
同意继续向中国证监会推荐广东安居宝数码科技股份有限公司本次非公开发行
股票。
（以下无正文）
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司 2015 年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
康健
保荐代表人：
唐异 刘勇
保荐业务部门负责人：
徐鸣镝
内核负责人：
王惠云
保荐业务负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李勇
保荐机构法定代表人：
吴坚
保荐机构：西南证券股份有限公司
2017 年 4 月 日
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年
非公开发行 A 股普通股股票项目
恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2017 年 3 月 21 日下午
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京天保会议室
内核会议召开主题：关于广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行
A 股普通股股票项目恢复审查事项之内核
内核会议主持人：黄澎
内核会议参会委员：王惠云、黄澎、郑小民、马力、刘冠勋等共 5 位
内核会议其他参会人员：李慧峰、唐异、康健、王宝城、黄传书、吴域
内核会议记录人：黄传书
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的内核委员：应到 5 人，实到 5 人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受广东安居宝数码科技股份有限公司委托，担任其 2015 年非公开
发行 A 股普通股股票项目的保荐机构。2015 年 8 月 27 日，广东安居宝数码科技
股份有限公司收到中国证监会 152579 号《行政许可申请受理通知书》。2016 年
4 月 19 日，广东安居宝数码科技股份有限公司收到中国证监会证监许可【2016】
855 号《关于核准广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号），因在从事上市公司并购重组财务顾问业务
活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行股票项目是否仍符合
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履
行保荐机构内核程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，复核人员向内核委员介绍项目各级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：
1、请说明本项目签字保荐代表人是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重
组被立案调查的财务顾问主办人和协办人。
2、发行人的子公司香港安居宝与香港德居安之间是否存在资金业务往来，
是否存在影响发行人独立性的事项。请项目组说明从上次香港德安居承诺以来，
截至 2017 年 2 月末是否出现资金往来和影响发行人独立性的事项。
3、请项目组说明发行人前次募集资金是否基本使用完毕，且使用进度和效
果与披露情况基本一致，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的规定。
4、根据本次发行方案，本次非公开发行募集资金总额不超过 19 亿元，扣除
发行费用后将用于城市云停车联网系统项目建设与推广。发行人 2016 年度业绩
同比出现下滑，根据三级复核回复，部分原因系受“云停车联网”项目实施导致
费用增加影响。（1）请项目组说明截至目前募投项目“城市云停车联网”进展情
况，项目可行性是否发生变化；（2）发行人股票价格变化较大，拟募集的资金金
额随之减少，请项目组说明募投项目资金缺口的落实情况。
项目组成员当场进行了简要的回复。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会
议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：
经表决，内核委员 5 票同意，认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符
合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9
日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实
质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，并向中
国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于广东安居宝数码
科技股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股普通股股票项目恢复审查事项之内核
委员会会议纪要》之签字页）
参会委员签字：
王惠云
黄澎
郑小民
马力
刘冠勋
会议记录人签字：
黄传书
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
西南证券股份有限公司
关于广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股
普通股股票项目恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2017 年 3 月 29 日上午
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼 9 楼会议室
合规会议召开主题：关于对广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发
行 A 股普通股股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审
议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆，共 5 位
合规会议记录人：胡晓
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行
事业部一级复核表（安居宝）》、 西南证券投资银行事业部二级复核表（安居宝）》、
《西南证券投资银行事业部三级复核表（安居宝）》、《西南证券投资银行事业部
四级复核表（安居宝）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于广东安居
宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股普通股股票项目恢复审查事项
之内核委员会会议纪要》、《广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开项
目组关于项目申请恢复审查之全面复核工作说明》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到 5 人，实到
5 人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受广东安居宝数码科技股份有限公司委托，担任其 2015 年非公开
发行 A 股普通股股票项目的保荐机构。2015 年 8 月 27 日，广东安居宝数码科技
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
股份有限公司收到中国证监会【152579】号《行政许可申请受理通知书》。2016
年 4 月 19 日，广东安居宝数码科技股份有限公司收到中国证监会证监许可【2016】
855 号《关于核准广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。
2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务
顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独
立财务顾问的 2016 年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日
新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行项目是否仍符合《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核，
重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢
复广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股普通股股票项目
审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的
鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人；根据会议材料审议
该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复广
东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股普通股股票项目审查
事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新
履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为本次非公开发
行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审
查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律
法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
票项目的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许
可审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年
度非公开发行 A 股普通股股票项目的保荐代表人为唐异和刘勇，项目协办人为
康健，前述的保荐代表人与项目协办人均不属于公司本次被立案调查的鞍重股份
重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人。
（六）参会人员就广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年度非公开发行
A 股普通股股票项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主
要条款，包括是否符合《证券法》第十条、第十三条，《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条、第十条、第十五条、第十六条等规定的具体情况进行
了逐项报告。根据会议材料，本次广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年度
非公开发行 A 股普通股股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发
行条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对广东安居
宝数码科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股普通股股票项目恢复审查事
项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016
年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性
文件规定的发行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员 5 票同意，表决通过。
西南证券关于安居宝 2015 年非公开发行股票之复核报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司 2015 年非公开发行 A 股普通股股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签
字页）
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
陈欢
刘晓圆
会议记录人签字：
胡晓
