广东安居宝数码科技股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十九次会议
的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们对公司 2016 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了
公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用的专项报告》和立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的鉴证报告，认为上述报告客观、真实地反映了公司募集资金
存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及《公司募集
资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不
存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，募集资金的使用履
行了必要的审批程序。

    二、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经对公司 2016 年度内部控制自我评价报告、公司内控制度的建设和运行情
况的检查，我们认为：
    目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证
了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

    三、关于 2016 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独
立意见的通知》（证监发【2004】57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发【2005】120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制
度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报

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告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查认为：
    1、报告期内，公司除发生会计师事务所出具的《控股股东及其关联方占用
资金情况专项审计》所述占用资金数据外,不存在控股股东及其关联方非正常占
用公司资金的情况。
    2、报告期内,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、控股子公司
提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
    除上述担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他任何对外担保事项。

    四、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期利益和长远利益；不存在违反法律、
法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有
利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将 2016 年度利润分配预案提交公司
股东大会审议。

    五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2017 年
度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所在从事 2016 年度公司审计工
作中勤勉尽责、独立、客观、公正，并及时地出具了审计报告，该报告客观、真
实、准确地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果和
现金流量。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2017
年度审计机构，并将该项议案提交公司股东大会审议。

    六、对公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2016 年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
    七、关于控股子公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    该议案符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条
件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定，我们同意控股子公司本次与广州市隆晖电子实业有限公司日常
关联交易预计的相关事项

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    八、关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期的独立意见
    公司延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会
办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效期，有利于公司非公开发行工作的
持续、有效、顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司将本次非公开发行股票股东大会决
议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权有效
期自前次有效期届满之日起延长 12 个月至 2018 年 8 月 9 日，并同意将相关议案
提交公司 2016 年度股东大会审议。
    九、关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次使用超募资金 180,000,000 元永久性补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动
资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集
资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号-超募资金及闲置募
集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律法规的相关规定。
    我们一致同意公司使用超募资金 180,000,000 元永久性补充流动资金。
    十、关于 2016 年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
    2016 年度，公司严格执行相关法律法规、《公司章程》等规定中关于董事、
高级管理人员薪酬与考核等相关要求，业绩考核和薪酬发放的程序合法、合规，
是合理有效的。
    我们一致同意公司 2016 年度董事及高级管理人员薪酬事项安排，并将 2016
年度董事薪酬议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
    十一、关于 2017 年度非独立董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司制定的 2017 年非独立董事、高级管理人员薪酬议案的程序合法、合规，
薪酬内容综合考虑了同行业非独立董事、高级管理人员的薪酬水平及考核要求，
并结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意公司 2017 年度非独立董
事、高级管理人员的薪酬安排，并同意将 2017 年度非独立董事薪酬的议案提交
公司 2016 年度股东大会审议。

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       十二、关于会计政策变更的独立意见
    公司根据 2016 年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策
及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
       十三、关于 2016 年度计提资产减值准备的独立意见
       经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备审批程序合法、合规，能公
允地反映公司 2016 年度的财务状况和经营成果。同意公司本次计提资产减值准
备。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为广东安居宝数码科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立
意见之签字页）


独立董事：李建辉       杨如旺      张方方




                                                        2017年4月24日




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