西南证券股份有限公司
            关于广东安居宝数码科技股份有限公司
         2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（简称“西
南证券”或“保荐机构”）作为广东安居宝数码科技股份有限公司（简称“安居
宝”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，就《广东安居宝数码科技股份有限
公司董事会关于 2016 年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具
核查意见如下：


    一、保荐机构的核查工作
    西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告等，以及各项业务和管理规章制度，从
公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部
控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。


    二、公司内部控制环境
    公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章
程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理结构，分别
行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中
权责明确、相互协调、相互制衡，建立健全了公司的法人治理结构，确保了公司
的规范运作和科学决策。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。自设立以来，各委员会
运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司设立了内部审计机
构，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，
独立行使审计监督职权。
    自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。


    三、公司内部控制制度的建设情况
    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委
员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《审计委
员会议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等重要规章制度,确保
了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真
实、有效。
    公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源
采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有
章可循，形成了规范的管理体系。


    四、公司内部控制的实施情况
    1、对外投资管理的实施情况
    公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对
外投管理制度》、《企业会计准则》等相关规定，投资项目认真履行了相关审批程
序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，有关投资的相关资料完好保存，及
时信息披露，合规合法，未出现越权审批的情形。公司对外投资的内部控制执行
是有效的。
    2、对外担保的实施情况
    公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、实施
条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象
的事前审查及对外担保到期后风险防范。报告期内不存在对外担保情况。
    3、关联交易的实施情况
    保荐机构查阅了公司关联交易合同，以及与非关联方同类交易的合同，公司
严格遵守已经制定的关联交易制度，及时收集了关联企业信息，规范与关联方的
交易，力求遵循诚实信用、公正、公开、公平的原则，保护公司及中小股东的利
益。公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允，已履行了必要的审
批手续，公司关联交易的内部控制执行是有效的。
    4、募集资金管理的实施情况
    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1828 号”文核准，首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币
49.00 元，公司募集资金总金额人民币 88,200.00 万元，扣除与发行有关费用人民
币 5,063.34 万元，实际募集资金净额为人民币 83,136.66 万元，其中募集资金投
资项目资金人民币 21,501.57 万元，其他与主营业务相关的营运资金项目资金（以
下简称“超募资金”）人民币 61,635.09 万元。
    上述资金到位情况已经羊城会计师事务所有限公司验证，并出具 2010 年羊
验字第 20369 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
    公司与西南证券、募集资金开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行情况良好。
    5、信息披露管理的实施情况
    保荐机构查阅了公司 2016 年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报
公告内容的真实性、准确性。公司《信息披露管理制度》规定对信息披露的原则、
内容、程序，信息的沟通等管理内容进行了严格规定，进一步规范了重大信息的
披露流程。经核查，公司 2016 年度严格遵守了《信息披露管理制度》，没有发生
重大信息泄露的事项，信息披露工作表现良好。


   五、公司对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较
好的贯彻和执行，在公司经营的研发、采购、生产、销售等各个关键环节、关联
交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理
控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务
活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。


    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：2016 年度公司法人治理结构较为完善，现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》客观的反映了公司
2016 年度内部控制制度建设与执行情况。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                   唐异                       刘勇




                                                 西南证券股份有限公司
                                                      2017 年 4 月 24 日