广东安居宝数码科技股份有限公司

               非公开发行股票会后事项承诺函


中国证券监督管理委员会：

    广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）非公
开发行股票申请于 2015 年 8 月 20 日向贵会申报了非公开发行申请材料，于 2015
年 8 月 20 日取得贵会第 152579 号《接收凭证》，于 2015 年 8 月 28 日取得贵会
第 152579 号《受理通知书》，于 2015 年 11 月 24 日取得贵会《反馈意见通知书》，
于 2015 年 12 月 18 日向贵会提交了反馈意见回复材料，于 2016 年 2 月 1 日经贵
会审核通过，贵会于 2016 年 4 月 19 日印发了《关于核准广东安居宝数码科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】855 号）（以下简称“发
行批文”），公司 2016 年 6 月 3 日领取了发行批文。

    从发审会后至本会后事项承诺函出具之日（以下简称“会后事项期间”），
根据中国证监会证监发行字【2002】15 号文《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》、中国证监会发行监管部《股票发行审核标准
备忘录-第五号》、中国证券监督管理委员会发行监管函【2008】257 号《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》的规定，公司对可能影响本次发行上市及对
投资者作出投资决策有重大影响的事项提示如下：

    一、会后重大事项说明

    （一）2016 年 12 月 30 日会后事项

    2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。

    根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，公司的保荐机构因保荐相关业务（首发、

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再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当
履行其对公司保荐工作的复核程序。

    西南证券根据上述规定对本项目进行全面复核，同意继续推荐本次公司非公
开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。

    2016 年 12 月 30 日，公司向贵会报送了保荐机构的复核报告及会后事项说
明及其他相关文件。

    （二）2016 年 4 月 12 日会后事项

    2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号：深专调查通字 2017194 号)，因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾
问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定，决定对西南证券立案调查。

    西南证券根据上述规定对本项目进行全面复核，同意继续推荐本次公司非公
开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。

    2017 年 4 月 12 日，公司向贵会报送了保荐机构的复核报告及会后事项说明
及其他相关文件。

    （三）2017 年 6 月 16 日会后事项

    1、西南证券行政处罚

    2017 年 5 月 15 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定
书》，中国证监会决定对公司责令改正，给予警告，没收业务收入 1,000 万元，
并处以 2,000 万元罚款；对李阳、吕德富给予警告，并分别处以 30 万元罚款；
对梁俊给予警告，并处以 15 万元罚款。

    2017 年 5 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定
书》，责令公司改正，没收业务收入 100 万元，并处以 500 万元罚款；对童星、
朱正贵给予警告，并分别处以 10 万元罚款。




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    2、补充财务数据

    因会后事项期间，公司披露了 2015 年年度报告、2016 年年度报告及 2017
年一季度报告，公司补充申报 2015 年年度报告、2016 年年度报告及 2017 年一
季度报告。

    因贵会对西南证券行政处罚事项已经完结，西南证券保荐业务恢复正常，同
时，因补充申报财务数据，2017 年 6 月 16 日，公司向贵会报送了财务报告、会
后事项说明及其他相关文件。

    （四）2017 年 7 月 26 日会后事项

    因保荐代表人离职，公司申请更换非公开发行股票的保荐代表人，根据贵会
的要求，重新提交会后事项文件。

    2017 年 7 月 26 日，公司向贵会报送了会后事项说明和其他相关文件。

    二、公司自报送最后一次会后事项说明日（2017 年 7 月 26 日）至本会后事
项承诺函出具之日有关重大事项的说明

    公司自报送最后一次会后事项说明日（2017 年 7 月 26 日）至本会后事项承
诺函出具之日有关重大事项的说明如下：

    1、公司于 2017 年 8 月 29 日公布了《2017 年半年度报告》，2017 年半年度
财务报表未经审计；

    2、西南证券出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司
本次非公开发行的情形出现；

    3、公司无重大违法违规行为；

    4、2017 年 8 月 29 日公司公告了《2017 年半年度报告》，公司 2017 年 1-6
月营业收入 331,337,218.82 元，较上年同期下降 2.40%；归属于母公司股东的净
利润为-8,285,928.57 元，较上年同期下降 365.62%；扣非后归属于母公司股东的
净利润为-10,214,512.46 元，较上年同期下降 778.47%。

    公司 2017 年上半年利润下滑主要原因是公司移动互联网项目、城市云停车

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联网项目产生业绩回报尚需时间，同时受主营产品原材料价格上涨影响，公司成
本增加，导致净利润同比大幅下降。

    除上述情况外，公司财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

    6、公司的主营业务没有发生变更；

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化；

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易；

    9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，未发
生更换；

    由于经办律师黄贞于 2017 年 8 月离职，无法继续担任本项目的签字律师，
国浩律师（广州）事务所现将本次发行股票项目的经办律师由李彩霞和黄贞变更
为李彩霞和周姗姗，周姗姗律师已做出承诺对项目整体律师工作负全部责任。本
次经办律师变更不属于可能影响本次发行股票及对投资者作出投资决策有重大
影响的应予披露的重大事项。

    经办发行人业务的立信由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科
技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金
亚科技股份有限公司提供审计服务事项被证监会立案调查。中国证券监督管理委
员会于 2016 年 7 月 20 日对立信下达了行政处罚决定书（[2016]89 号），责令立
信改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收立信
该项目业务收入 70 万元，并处以 210 万元的罚款。中国证券监督管理委员会于
2017 年 5 月 23 日对立信下达了行政处罚决定书（[2017]55 号），责令立信改正
在为广西康华农业股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收立信该项
目业务收入 45 万元，并处以 45 万元的罚款。因上述两项处罚收到财会便【2017】
24 号文暂停承接新的证券业务并限期整改，经过全面的整改后本所收到财会便
[2017]38 号文，同意立信自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务。上述其
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他立案事项尚无最终结论。

    作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信担任发行人非公开发
行股票项目的经办签字注册会计师吴震、周丽婉未参与过以上项目，与上述证监
会行政处罚、立案调查事项无关。立信持有财政部、证监会颁发《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。此次非公开发
行股票项目的经办签字注册会计师吴震、周丽婉具备签字资格，其持有的编号为
440100020055、440100020125 的注册会计师执业证书合法有效。

    综上所述，立信收到的上述行政处罚、立案调查事项，不影响广东安居宝数
码科技股份有限公司非公开发行股票项目审计质量。

    除上述情况外，经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的
处罚，亦未发生更换。

    10、公司的盈利状况良好，本次发行未作盈利预测；

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次非公开发行的潜在纠纷；

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项；

    17、公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。

    综上，公司自通过发审会之日起至本会后事项承诺函出具日，没有发生贵会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录-第五号》、《关于再融资公司会后事
项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等所述的影响本次非公开发行上
市对投资者做出决策有重大影响的应予披露的重大事项。

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特此承诺。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司关于非公开发行股票会后
事项承诺函》之签章页）




                                         广东安居宝数码科技股份有限公司



                                                         年    月    日




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