西南证券股份有限公司

              关于广东安居宝数码科技股份有限公司

               日常性关联交易相关事项的核查意见


    西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证券”）作为广东安居
宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业上市公司规范运作指引》等有关规定，对安居宝日常关联交易
计划进行了核查，具体如下：


    一、关于与享拼科技 2017 年日常性关联交易
    （一）关联交易概述
    安居宝拟向关联方广州享拼科技有限公司（以下简称“享拼科技”）销售自
动售卖机,预计 2017 年末前发生金额不超过 1,000 万元。2017 年年初至本核查
意见出具日，公司向享拼科技销售产品 0 元。
    （二）交易对手方情况
    1、享拼科技基本情况
    （1）公司名称：广州享拼科技有限公司
    （2）住     所：广州高新技术产业开发区起云路 8 号自编 4 栋三楼
    （3）法定代表人：贝永桃
    （4）注册资本：300 万元
    （5）经营范围：预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；非酒精
饮料及茶叶零售；散装食品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；通信技术研究开发、技术服务；
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；安全技术防范产品零售；
电子元器件零售；供应链管理；商品信息咨询服务；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品寄卖（寄卖许可类
商品的，需取得相应许可文件方可经营）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；仓储代理服务；
    （6）股权结构：张波持有享拼科技 100%股权
    （7）2017 年 9 月末,未经审计享拼科技总资产 319.88 万元，净资产 287.66
万元；2017 年 1-9 月,主营业务收入 6.31 万元，净利润-409.89 万元。
    2、关联关系说明
    张波先生为公司控股股东、实际控制人，同时亦为享拼科技的股东、执行董
事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与享拼科技
之间构成关联关系。
    3、履约能力分析
    公司与享拼科技受同一实际控制人控制，公司认为享拼科技及公司实际控制
人财务、资信良好，具有良好的履约能力，不会给公司造成损失。
    （三）关联交易内容及定价
    公司拟向享拼科技销售自动售卖机，交易双方遵循公平合理的原则，参照第
三方市场公允价格，由双方协商定价。
    （四）关联交易目的和对上市公司的影响
    公司主要从事楼宇对讲、智能家居、停车场系统等产品的研发、生产和销售，
在机电一体化产品研发、生产方面具有丰富的经验，具备自主研发、生产自动售
卖机的能力。公司参照第三方市场公允价格向享拼科技销售自动售卖机，有利于
拓宽公司产品销售渠道，增加公司业绩，是正常的商业交易行为。同时，由于销
售额占公司营业总收入比例非常小，不会对关联方产生依赖，不会对公司独立性
产生影响。
    （五）审议程序
    公司于2017年11月20日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司日
常关联交易事项。全体独立董事对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交公司
2017年第一次临时股东大会审议批准，公司实际控制人张波先生及其一致行动人
张频先生、李乐霓女士回避表决。
    二、关于调增控股子公司 2017 年日常性关联交易
    （一）关联交易概述
    安居宝控股子公司广东安居宝显示科技有限公司（以下简称“显示科技”）
在2017年度向关联方广州市隆晖电子实业有限公司（以下简称“隆晖电子”）销
售产品，预计交易总额拟增加至8,000万元。
    2017年4月24日，经公司第三届董事会第十九次会议及公司2016年度股东大
会批准，公司原预计显示科技2017年度将向隆晖电子销售产品的额度为不超过6,
000万元，2017年1-9月，显示科技已向隆晖电子销售产品4,130.15万元。
    由于三、四季度为公司产品销售旺季，现根据业务发展需要，公司拟将显示
科技向隆晖电子销售产品的关联交易额度由原来预计的6,000万元调增至8,000
万元。
    2017年年初至本核查意见出具日，显示科技累计向隆晖电子销售产品 4,58
0.84万元。
    （二）交易对手方情况
    1、隆晖电子基本情况
    （1）公司名称：广州市隆晖电子实业有限公司
    （2）住     所：广州高新技术产业开发区科学城南翔二路 21 号西栋一层
    （3）法定代表人：卢庆群
    （4）注册资本：108 万元
    （5）经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电
子元件及组件制造;安全技术防范产品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    （6）股权结构：吴怡文持有隆晖电子 96.75%股权
    （7）2017 年 9 月末，未经审计隆晖电子总资产 1,164.03 万元，净资产
1,164.03 万元；2017 年 1-9 月主营业务收入 2,892.53 万元，净利润 4.82 万元。

    2、关联关系说明
    吴怡文为显示科技的股东、法人、副董事长及总经理，同时亦为隆晖电子的
股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，吴怡文并非公
司的关联自然人，同时其控制的其他企业亦非公司的关联方，但未来随着业务的
开展及业务量的增加，显示科技在公司中可能占有重要的地位，显示科技与其他
股东及其控制的企业发生的交易可能对公司产生重要的影响。基于上述关系及原
因，从实质重于形式的角度看，公司认定显示科技与隆晖电子之间形成关联关系。
    3、履约能力分析
    公司、显示科技认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，
日常交易中均能履行合同约定，不会给公司、显示科技造成损失。
    （三）关联交易内容及定价
    显示科技将向隆晖电子销售LCM液晶模组相关产品，交易双方遵循公平合理
的原则，参照第三方市场公允价格，考虑隆晖电子维持日常经营所需的相关费用，
由双方协商定价。
    （四）关联交易目的和对上市公司的影响
    1、公司为了延伸产业链，降低产品成本，同时借此机会进入消费类电子行
业领域以增加新的利润增长点，2013 年 11 月 18 日，经公司第二届董事会第十
九次会议审议通过，同意公司与吴怡文共同出资成立显示科技，开展 LCM 液晶模
组的研发、生产和销售。显示科技成立后，吴怡文出任显示科技的总经理并承诺
不会违反竞业限制、同业竞争的约定。
    由于隆晖电子成立于 1990 年，在行业内有一定知名度和影响力，为拓展业
务，显示科技将承接隆晖电子原有的业务和客户资源。本次关联交易符合显示科
技正常经营需要，有利于利用隆晖电子原有客户资源推进其主营业务的发展，增
强其持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件
公允，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关规定，有利于避免同业竞争，
是合理和必要的。
    2、上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖。
    （五）审议程序
    公司于2017年11月20日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于调增控股子公司2017年度日常关联交易预
计的议案》，同意公司日常关联交易事项。全体独立董事对该事项发表了同意意
见。本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司实际控制人
张波先生及其一致行动人张频先生、李乐霓女士回避表决。
    三、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、安居宝上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事已发表独立意见同意上述关联交易事项，决策程序合法，公司实际控制人及
其一致行动人回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求。
    2、公司向享拼科技销售自动售卖机，有利于拓宽公司产品销售渠道，增加
公司业绩，同时公司控股子公司显示科技向隆晖电子销售产品，有利于利用隆晖
电子原有客户资源推进其主营业务的发展，增强其持续盈利能力和市场竞争力。
上述关联交易事项属于公司正常的业务活动，公司将遵循公允、合理的原则进行
定价，不会损害上市公司利益，也不会对公司的独立性造成影响。
    本保荐机构对本次日常关联交易计划无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有
限公司日常性关联交易相关事项的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：
                      唐异                   涂和东




                                                 西南证券股份有限公司
                                                      2017 年 11 月20日