西南证券股份有限公司

          关于广东安居宝数码科技股份有限公司

              非公开发行股票会后事项的说明


中国证券监督管理委员会：

    广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“安居宝”）于 2015
年 8 月 20 日向贵会申报了非公开发行股票申请材料，2015 年 8 月 20 日取得贵
会第 152579 号《接收凭证》，2015 年 8 月 28 日取得贵会第 152579 号《受理通
知书》，2015 年 11 月 24 日取得贵会《反馈意见通知书》，2015 年 12 月 18 日向
贵会提交了反馈意见回复材料，2016 年 2 月 1 日经贵会审核通过，贵会于 2016
年 4 月 19 日印发了《关于核准广东安居宝数码科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]855 号）（以下简称“发行批文”），发行人 2016 年 6
月 3 日领取了发行批文。

    从发审会后至本会后事项说明出具之日（以下简称“会后事项期间”），根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]15 号文《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、中国证监会发
行监管部《股票发行审核标准备忘录-第五号》、中国证监会发行监管函[2008]257
号《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的规定，西南证券股份有限公司
（以下简称“西南证券”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，对可能影
响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：

    一、会后重大事项说明

    （一）2016 年 12 月 30 日会后事项

    2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。
    根据证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形
（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，西南证券因保荐相关业务（首发、再融资、
并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，西南证券应当履行其对
发行人保荐工作的复核程序。

    西南证券根据上述规定对安居宝非公开发行股票项目进行全面复核，同意继
续推荐安居宝非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对安居宝非公开发行股
票的审查。

    2016 年 12 月 30 日，西南证券向贵会报送了复核报告及会后事项说明及其
他相关文件。

    （二）2017 年 4 月 12 日会后事项

    2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
(编号：深专调查通字 2017194 号)，因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾
问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》
的有关规定，决定对西南证券立案调查。

    西南证券根据上述规定对安居宝非公开发行股票项目进行全面复核，同意继
续推荐安居宝非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对安居宝非公开发行股
票的审查。

    2017 年 4 月 12 日，西南证券向贵会报送了复核报告及会后事项说明及其他
相关文件。

    （三）2017 年 6 月 16 日会后事项

    1、西南证券行政处罚

    2017 年 5 月 15 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定
书》（[2017]46 号），证监会决定对西南证券责令改正，给予警告，没收业务收入
1,000 万元，并处以 2,000 万元罚款；对李阳、吕德富给予警告，并分别处以 30
万元罚款；对梁俊给予警告，并处以 15 万元罚款。

    2017 年 5 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定
书》（[2017]54 号），责令西南证券改正，没收业务收入 100 万元，并处以 500 万
元罚款；对童星、朱正贵给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

    2、补充财务数据

    因会后事项期间，发行人披露了 2015 年年度报告、2016 年年度报告及 2017
年一季度报告，发行人补充申报 2015 年年度报告、2016 年年度报告及 2017 年
一季度报告。

    因贵会对西南证券行政处罚事项已经完结，同时，因发行人补充申报财务数
据，2017 年 6 月 16 日，西南证券向贵会报送了发行人财务报告、会后事项说明
及其他相关文件。

    （四）2017 年 7 月 26 日会后事项

    因保荐代表人离职，发行人申请更换非公开发行股票的保荐代表人，根据贵
会的要求，重新提交会后事项文件。

    2017 年 7 月 26 日，西南证券向贵会报送了会后事项说明和其他相关文件。

    （五）2017 年 9 月 22 日会后事项

    因会后事项期间，发行人披露了 2017 年半年度报告，根据贵会的要求，重
新提交会后事项文件。

    2017 年 9 月 22 日，西南证券向贵会报送了会后事项说明和其他相关文件。

    二、西南证券自报送最后一次会后事项说明日（2017 年 9 月 22 日）至本会
后事项说明出具之日有关重大事项的说明

    西南证券自报送最后一次会后事项说明日（2017 年 9 月 22 日）至本会后事
项说明出具之日有关重大事项的说明如下：

    1、发行人于 2017 年 10 月 30 日公告了《2017 年第三季度报告》，2017 年第
三季度财务报表未经审计，发行人于 2018 年 1 月 30 日公告了《2017 年度业绩
公告》，发行人于 2018 年 2 月 27 日公告了《2017 年度业绩快报》；

    2、西南证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发
行人本次非公开发行的情形出现；

       3、发行人无重大违法违规行为；

       4、发行人 2017 年 1-9 月营业收入 549,215,448.28 元，较上年同期上升 3.21%；
归属于发行人母公司股东的净利润为 5,978,901.11 元，较上年同期下降 55.31%。

       发行人 2017 年度营业收入 833,036,580.37 元，较上年同期上升 4.43%；归属
于发行人母公司股东的净利润为 11,380,738.02 元，较上年同期下降 35.34%。

       2017 年发行人业绩下滑主要是因为：由于 2017 年上半年受显示屏业务原材
料价格上涨影响，成本增加，造成 2017 年净利润整体下降。

    除上述情况外，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形；

       6、发行人的主营业务没有发生变更；

       7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化；

       8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易；

       9、经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，未
发生更换；

       2015 年 7 月 16 日，经办发行人业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）收到中国证监会出具的调查通知书（深专调查通字
20151031）。本次调查主要针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国
药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内
容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未
最终结案。

       2016 年 1 月 26 日，立信收到中国证监会出具的调查通知书（深专调查通字
2016251）。本次调查主要针对立信在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程
中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程
进。目前尚未最终结案。

    作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信担任发行人非公开发
行股票项目的经办签字注册会计师吴震、周丽婉未参与过以上项目，与上述中国
证监会立案调查事项无关。立信持有财政部、证监会颁发《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。此次非公开发行股票
项目的经办签字注册会计师吴震、周丽婉具备签字资格，其持有的编号为
440100020055、440100020125 的注册会计师执业证书合法有效。

    综上所述，立信收到的上述立案调查事项，不影响发行人非公开发行股票项
目审计质量。

    2018 年 3 月 27 日，西南证券收到中国证监会《行政监管措施决定书》
（[2018]58 号）。因西南证券存在合规风控对投资银行类业务未全面有效覆盖、
内部控制机制未有效执行、部分投资银行类项目对相关事项核查不充分等违规行
为，中国证监会决定通过其官方网站对西南证券予以公开谴责并责令改正。

    除上述情况外，经办发行人业务的主承销商未受到其他行政监管措施。

    10、发行人的盈利状况良好，本次发行未作盈利预测；

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；

    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。

    综上，发行人自通过发审会之日起至本会后事项说明出具日，没有发生贵会
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录-第五号》、《关于再融资公司会后事
项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等所述的影响本次非公开发行上
市对投资者做出决策有重大影响的应予披露的重大事项。

    特此承诺。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司非公开发行股票会后事项的说明》的盖章页）




保荐代表人：

                  唐异                       涂和东
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司非公开发行股票会后事项的说明》的盖章页）




法定代表人：

                  吴坚




                                                 西南证券股份有限公司



                                                      2018 年 3 月 29 日