广东安居宝数码科技股份有限公司
                  独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第十三次会议
的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、公司内控制度的建设和运行情
况的检查，我们认为：
    目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证
了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

    二、关于 2019 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独
立意见的通知》（证监发【2004】57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发【2005】120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制
度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报
告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，认为：
    1、报告期内，公司除发生会计师事务所出具的《控股股东及其关联方占用
资金情况专项审计》所述占用资金数据外,不存在控股股东及其关联方非正常占
用公司资金的情况。
    2、报告期内,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、控股子公司
提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
    除上述所述事项外，公司及公司控股子公司不存在其他任何对外担保事项。

    三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期利益和长远利益；不存在违反法律、

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法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有
利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将 2019 年度利润分配预案提交公司
股东大会审议。

    四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为公司 2020 年
度审计机构的独立意见
    本次续聘年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于
保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议本议案时，
表决程序符合有关法律法规的规定。所有董事一致同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）广东分所为公司 2020 年度审计机构。

    五、对公司 2019 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2019 年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的
规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
    六、关于控股子公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    该议案符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条
件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定，我们同意控股子公司本次与广州市隆晖电子实业有限公司日常
关联交易预计的相关事项。
    七、关于 2020 年度非独立董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
    公司制定的 2020 年非独立董事、高级管理人员薪酬议案的程序合法、合规，
薪酬内容综合考虑了同行业非独立董事、高级管理人员的薪酬水平及考核要求，
并结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意公司 2020 年度非独立董
事、高级管理人员的薪酬安排，并同意将 2020 年度非独立董事薪酬的议案提交
公司 2019 年度股东大会审议。
    八、关于 2019 年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备审批程序合法、合规，能公
允地反映公司 2019 年度的财务状况和经营成果。同意公司本次计提资产减值准
备,并将该议案提交股东大会审议。

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    九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行变更，符合《会计准则》
等相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    我们一致同意公司本次会计政策变更。

    十、关于公司非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见

    对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，我
们认为：

    1、本次非公开发行股票发行定价方式公平公允，发行方案、程序安排符合
《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公开透明。

    2、本次非公开发行股票相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议
通过，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次发行相关议案尚需公司股东大会审议通过。

    3、本次非公开发行股票有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的
整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，将相关议案提交公司股东
大会审议，并报中国证监会核准后实施。

    十一、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告
的独立意见

    公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的
规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关规定。我们一致同意《关
于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

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    十二、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及
相关主体承诺的独立意见

    公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并提出了具体的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人以及董事、高级管理人员等相关主体对填补措施做出了相关承诺。该议案符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。我们一致同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会制定的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—
—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的
合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及
利润分配进行监督。我们一致同意《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回
报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）




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（此页无正文，为广东安居宝数码科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立
意见之签字页）




独立董事：韩文生       王丽娟


                                                        2020年4月24日




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