股票简称：安居宝 股票代码：300155
广东安居宝数码科技股份有限公司
Guangdong Anjubao Digital Technology Co., Ltd.
（地址：广州高新技术产业开发区科学城起云路 6 号自编一栋）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二零年六月
广东安居宝数码科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明
均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十三次
会议、第四届董事会第十五次会议以及 2019 年度股东大会审议通过。本次非公
开发行股票方案尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实
施。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 108,674,120 股（含本
数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上
限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 智能家居系统研发生产建设项目 39,679.46 35,500.00
2 智慧门禁系统服务运营拓展项目 13,063.28 11,500.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 57,742.74 52,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金予以解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关
法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第四
节 公司的利润分配政策及执行情况”。
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9、本次非公开发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司
即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，
特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影
响过程中对经营数据的假设条件亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，提请广大投资者注意。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
重要提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、公司基本情况..................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的....................................................................................... 8
（一）本次非公开发行的背景 ................................................................................... 8
（二）本次非公开发行的目的 ................................................................................. 12
三、发行对象及其与公司关系 ................................................................................. 13
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 13
（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................. 13
（二）发行方式及发行时间..................................................................................... 13
（三）发行对象和认购方式..................................................................................... 13
（四）定价基准日、定价原则和发行价格................................................................ 14
（五）发行数量 ...................................................................................................... 14
（六）限售期.......................................................................................................... 14
（七）本次发行的募集资金金额与用途 ................................................................... 15
（八）本次发行前的滚存利润安排 .......................................................................... 15
（九）本次发行决议的有效期限.............................................................................. 15
（十）上市地点 ...................................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 16
七、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.................................... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
一、本次发行募集资金的使用计划 .......................................................................... 17
二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................ 17
（一）募集资金投资项目概况及必要性分析 ............................................................ 17
（二）募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................... 22
（三）项目所涉及报批事项..................................................................................... 25
三、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务和资产的整合计划 ............................................................ 26
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况............... 26
（一）公司章程变动情况 ........................................................................................ 26
（二）股东结构变动情况 ........................................................................................ 26
（三）高管人员变动情况 ........................................................................................ 26
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（四）业务结构变动情况 .........................................................................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................27
（一）对财务状况的影响 .........................................................................................27
（二）对盈利能力的影响 .........................................................................................27
（三）对现金流量的影响 .........................................................................................27
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况............................................................................................ 28
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及
其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 29
（一）市场与技术风险............................................................................................ 29
（二）经营管理风险 ............................................................................................... 30
（三）财务风险 ...................................................................................................... 31
（四）募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 32
（五）审批风险 ...................................................................................................... 33
（六）股票价格波动风险 ........................................................................................ 33
（七）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险................................................................ 33
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 34
一、公司现有利润分配政策..................................................................................... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 ...............................................37
（一）最近三年公司的利润分配情况........................................................................37
（二）公司最近三年未分配利润使用情况................................................................ 38
（三）本次发行前后股利分配政策变化情况 ............................................................ 38
三、未来三年股东分红回报规划.............................................................................. 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 43
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺............... 43
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................. 43
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................. 45
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 .............................................. 46
（四）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...................................................47
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...................... 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................ 49
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................................. 49
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................. 51
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
安居宝、本公司、公司 指 广东安居宝数码科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发 广东安居宝数码科技股份有限公司以非公开发行的方式
指
行、本次非公开发行股票 向特定投资者发行 A 股股票的行为
广东安居宝数码科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（修订稿）
董事会 指 广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东安居宝数码科技股份有限公司股东大会
监事会 指 广东安居宝数码科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 安居宝现行公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 广东安居宝数码科技股份有限公司
英文名称： Guangdong Anjubao Digital Technology Co., Ltd.
成立日期： 2004年12月29日
上市日期： 2011年01月07日
注册地址： 广东省广州高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋
办公地址： 广东省广州高新技术产业开发区科学城起云路6号自编二栋
法定代表人： 张波
注册资本： 543,370,602.00元
股票简称： 安居宝
股票代码： 300155
上市地： 深圳证券交易所
电话： 020 -82051026
传真： 020 -82051026
公司网址： www.anjubao.com
公司邮箱： anjubao@anjubao.net
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策鼓励智能家居发展
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近年来，国家制定了一系列政策来规范、鼓励智能家居的发展，多措并举助
力智能家居行业加快产业结构升级、培育智能家居市场发展动能、增强智能家居
企业市场竞争力，为行业发展营造良好的政策环境，相关主要政策及其内容要点
如下表所示。
时间 政策文件名称 颁布单位 内容要点
支持绿色、智能家电销售；有条件的
《进一步优化供给 发改委、工信
地方可对产业链条长、带动系数大、
推 动 消 费平 稳增 部、民政部、
2019 年 1 月 节能减排协同效应明显的新型绿色、
长，促进形成国内 财政部等 9 个
智能化家电产品销售，给予消费者适
市场的实施方案》 部委
当补贴；促进家电产品更新换代。
加快提升新型信息产品供给体系质
量，积极拓展信息消费新产品、新业
态、新模式。升级智能化、高端化、
《关于完善促进消
融合化信息产品，重点发展适应消费
费 机 制 进 一 步激 中共中央、国
2018 年 10 月 升级的中高端移动通信终端、可穿戴
发居民消费潜力的 务院
设备、超高清视频终端、智慧家庭产
若干意见》
品等新型信息产品，以及虚拟现实、
增强现实、智能汽车、服务机器人等
前沿信息消费产品。
提出了四方面主要任务，包括重点培
育和发展智能网联汽车、智能服务机
《促进新一代人工
器人、智能无人机、医疗影像辅助诊
智能产业发展三年
2017 年 12 月 工信部 断系统、视频图像身份识别系统、智
行 动 计 划
能语音交互系统、智能翻译系统、智
（2018-2020 年）》
能家居产品等智能化产品，推动智能
产品在经济社会的集成应用等。
提出至 2020 年，初步建立符合我国智
慧家庭产业发展需要的标准体系，形
成基础标准较为完善、主要产品和服
务标准基本覆盖、标准技术水平持续
《智慧家庭综合标 工信部、国家
提升、标准应用范围不断扩大，与国
2016 年 11 月 准 化 体 系 建 设 指 标准化管理委
际先进标准水平保持同步发展的良好
南》 员会
局面。若干重点标准在智慧家庭产业
集聚区得到推广应用，取得较好的应
用示范效果，形成一批可复制、可推
广的经验。
发改委、工信 推动智能家居应用被列为 14 个重点
部、教育部、 任务之一。推动在有条件的地区有选
《物联网发展专项
2013 年 9 月 科技部等 14 个 择地开展智能家居应用示范，以解决
行动计划》
部委和科研单 智能家居行业存在的产业链发展不协
位 调、软硬件成本过高、标准不统一等
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问题，带动智能家居产业走上良性发
展的快车道。
推动物联网广泛应用，形成具有国际
《关于推进物联网
竞争力的物联网产业体系，推动社会
2013 年 2 月 有序健康发展的指 国务院
智能化和可持续发展作为物联网发展
导意见》
的总体目标。
2、消费升级和房地产稳步发展是推动智能家居发展的两大驱动力
智能家居是以住宅为基础，综合利用布线技术、网络通信技术、安防监控技
术、自动控制技术、音视频技术、信息技术等，将家居生活相关的照明、电器、
窗帘、消防、监控、报警等设备联接起来，创造出安全、便利、舒适、高效、个
性、环保的居住环境，以实现“以人为本”的全新生活体验。
消费升级使人们注重家居智能化。2019年，我国城镇居民人均可支配收入已
升至42,359元，居民收入的提升为消费升级提供了有力支撑。相较于传统消费者
关注产品的价格和品牌，年轻消费者在选购家电、家居产品时考虑的要素更加多
样化，“智能化”、“联网化”要素对年轻消费者的吸引力更大，也反映出年轻
消费者对于智能家居的需求。在消费升级驱动下，家居产品已从传统型向智能型
升级转变。
此外，我国房地产市场的稳步发展亦是支撑智能家居及智慧门禁行业发展的
基石。近年来房地产市场总体保持稳步发展态势，无论房地产开发投资规模、房
屋新开工面积、房屋竣工面积等各项指标均呈现平稳增长趋势。房地产行业发展
直接影响智能家居、楼宇对讲、智慧门禁系统市场的整体需求，目前房产商借助
智慧产品附加值凸显楼宇卖点，智慧社区已经成为高端住宅的标配，直接促进了
智能家居、楼宇可视门禁系统往数字化、可拓展、高体验、智能化的方向发展。
同时，在经过了二十余年发展后，很多早期配置了楼宇对讲的小区面临着设备年
久失修、配置落后等问题，对居民的日常生活和社区安全造成困扰。针对老旧小
区的设备更新换代，也成为了楼宇对讲、智慧门禁系统新一轮的市场需求。
3、技术变革为智能家居行业发展扫除技术障碍并带来新机遇
智能家居的发展，依赖于移动互联网、物联网、人工智能等技术的发展。目
前，我国互联网仍处于蓬勃发展时期，移动互联网的迅猛发展将是未来我国互联
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网发展的主要方面。我国互联网宽带用户增长迅速，健全的互联网基础设施亦促
进了互联网服务及应用的创新发展。以大数据为中心的研发创新能够从复杂多样
的海量数据中自动高效地提取所需信息，从而形成各类型智能化应用。随着5G
时代的到来，其超高速传输极大地方便了信息的检测和管理，智能家居各部件之
间的“感知”将更加精准和迅速，智慧化程度也会大大提高。在室内，用户走到
哪里，智能家居都能有效感知，随之做出适合人们需求的响应。在室外，住户离
家时，家中安全防护系统可自动开启并实时监控，如遇入侵者，系统会自动发出
警报，阻止入侵者的下一步行动。5G时代，智能家居系统能够轻松实现对居家
环境所有可能存在的安全问题的控制。
此外，随着人们的生活水平提高，现代人的安防意识在提高，对于保护生命
财产安全的需求也越来越迫切，过去简单的机械锁已逐渐满足不了人们对于智能
和安全的双层需求。随着互联网、生物识别技术的成熟和普及，嵌入这些新技术
的智慧门禁开始逐渐成为人们的新选择。智能门禁可以有效降低发案率，提高破
案率，加大对犯罪分子的威慑力度，有效保护人民的生命财产安全。
目前，物联网的发展已深深改变了我们的生活，各种低功耗、高灵敏度传感
器的出现，使得越来越多的智能设备融入了普通大众的生活，人们的生活理念在
潜移默化中悄悄发生了转变。在万物互联的时代，智能家居还可以延伸至物业管
理、社区安防、智慧停车以及社区商圈等多种产品线，提供智慧社区的整体解决
方案。总之，技术变革为智能家居、智慧门禁行业发展扫除了技术障碍，使智能
家居系统更智慧，为智能家居带来更广泛的应用场景，创造了新的发展机遇。
4、智能家居是智慧城市建设的重要组成部分
智慧城市运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各
项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的
各种需求做出智能响应，其实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和
运行，进而为城市人们创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续发展。作为
一种城市可持续发展的新模式，智慧城市建设已成为我国大多城市的战略选择。
智慧社区是智慧城市的重要组成部分。智慧社区在智慧城市的框架下，通过
信息通信基础设施和相关平台的建设，构建社区发展的智慧环境，利用各种信息
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化技术和手段，整合社区已有的各类服务资源，为社区各类群体提供政务、商务、
娱乐、教育、医护及生活互助等多种服务，使居民足不出户即可享受各项服务，
时刻体验“行在外家就在身边，居于家世界就在眼前”的高品质生活方式。
智慧家庭是智慧社区的主要组成部分。智能家居对人们的衣食住行进行全方
位管理。智能家居通过家庭内网与智慧社区对接，保持信息交流通畅，优化人们
的生活方式，帮助人们有效地安排时间，增强家居生活的安全性、便捷性。智慧
社区与智能家居相辅相成，密不可分。智能家居的实现为加速建设智慧社区以及
智慧城市提供了有利条件，是链接智能家庭、智慧社区和智慧城市的纽带，是智
慧城市建设的重要组成部分。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握市场机遇，顺应产业发展
智慧城市和平安城市建设是国家重点支持发展的产业。居民消费升级以及科
技水平的不断提升将为智能家居及智慧门禁市场带来巨大的增长空间。公司主要
产品应用于智能家居及智慧门禁系统，在现有产能基础上，公司本次募集资金投
资项目顺应产业发展趋势，将进一步优化公司产品结构，把握市场机遇，抢占市
场空间，促进公司的业绩增长。
2、深化公司主业，扩大竞争优势
近年来，公司智能家具业务及智慧门禁业务保持稳定增长态势，并逐步形成
了集智慧楼宇对讲、智能家居、智慧门禁、AI无人化停车、充电位管理等系统为
一体的多产品结构共同发展的局面。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后拟投入“智能家居系统研发生产建设项目”、“智慧门禁系统服务运营拓
展项目”以及补充流动资金，将继续深化和拓展公司的现有主业，将有助于保持
并扩大公司在相关领域的竞争优势，为公司业绩增长带来持续动力。
3、优化资产负债结构，满足资金需求
本次非公开发行所募集的资金部分将用于补充流动资金，这将有助于优化公
司的资本结构，降低公司的资产负债率及财务成本，并提高公司的抗财务风险能
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力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步
提高公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其与公司的
关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以
披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其
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管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并
经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会同意
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 108,674,120 股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终
发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司
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非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 智能家居系统研发生产建设项目 39,679.46 35,500.00
2 智慧门禁系统服务运营拓展项目 13,063.28 11,500.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 57,742.74 52,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金予以解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律
法规的要求和程序对预先投入予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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广东安居宝数码科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否
存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，张波先生直接持有公司 36.40%的股份，为公司控股股
东、实际控制人。张波先生之胞弟张频直接持有公司 26.26%的股份，张波先生
之配偶李乐霓直接持有公司 0.94%的股份。三人作为一致行动人合计持有公司
63.60%的股份。
按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次
非公开发行完成后，公司实际控制人张波将持有公司 30.33%的股份，仍为公司
的实际控制人，其与一致行动人张频、李乐霓合计持有公司 53.00%的股份。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
七、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十三次会议、第
四届董事会第十五次会议以及 2019 年度股东大会审议通过。根据相关法律法规
规定，本次非公开发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
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广东安居宝数码科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用
后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 智能家居系统研发生产建设项目 39,679.46 35,500.00
2 智慧门禁系统服务运营拓展项目 13,063.28 11,500.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 57,742.74 52,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金予以解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律
法规的要求和程序对预先投入予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目概况及必要性分析
1、智能家居系统研发生产建设项目
（1）项目基本情况
智能家居系统研发生产建设项目实施主体为安居宝，项目实施地点位于广东
省广州高新技术产业开发区科学城起云路 6 号安居宝科技园内。该项目计划投资
总额为 39,679.46 万元，拟使用募集资金总额为不超过 35,500.00 万元（含本数）。
本项目拟建筑面积为 50,000.00 平方米，用以建设项目所需的生产车间、办公楼、
公共配套工程等，同时公司将购置研发生产所需的先进硬件设备、软件设备和办
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公设备，对智能家居系列产品进行技术升级及产能扩充。项目计划建设期为 24
个月。具体投资明细如下：
项目 总投资金额（万元） 比例
土建工程 20,000.00 50.40%
装修工程 7,200.00 18.15%
公共配套工程 700.00 1.76%
设备购置 4,921.63 12.40%
固定资产总计 32,821.63 82.72%
预备费 2,790.00 7.03%
铺底流动资金 4,067.83 10.25%
总投资金额 39,679.46 100.00%
（2）项目实施的必要性
① 智能家居产品收入快速增长，产能亟待提升
随着智能家居行业的快速发展以及市场需求日益提升，公司近年来智能家居
产品的业务 规模增 长较快，2016-2019 年公司智 能家居产 品收入 规模分别为
3,213.18 万元、7,002.41 万元、11,199.13 万元以及 16,327.45 万元，年均增速约
为 71.92%。
与此同时，近三年公司的智能家居产品的产能利用率、产销率均达到甚至超
过 100%。在目前产能利用率已经饱和的情况下，公司智能家居系统的生产已无
法满足日益增长的市场需求，产能已成为限制公司智能家居业务发展的瓶颈之
一。因此公司迫切需要增加智能家居生产相关投资，建设更具先进性、更节能环
保、自动化程度高、更高质量和安全标准的智能家居系统生产基地，进一步扩充
产能，以更好地满足市场需求。
② 促进技术升级和工艺改进，增强公司技术实力
网络传输技术、电子信息技术、自动控制技术是智能家居的技术基础。近年
来，相关技术发展迅速。此外，互联网、移动互联网处于蓬勃发展时期，互联网
基础设施的飞速建设同时也促进了互联网服务及应用的创新发展。随着 5G 技术
的普及，其超高速传输极大地方便了信息的检测和管理，使智能家居各部件之间
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的“感知”更精准和迅速，智慧化程度大大提高。物联网技术、集成电路和芯片
技术，也处在发展较快的时期。上述基础技术的更新迭代，一方面能够使智能家
居产品性能更强、应用场景更广泛，同时也倒逼智能家居生产企业需紧跟技术发
展趋势，同步完成智能家居产品的更新迭代。与此同时，我国智能家居行业处于
快速发展期，智能家居生产企业通过产品技术升级换代及工艺改进将有助于提升
产品竞争力及市场占有率。
因此，行业基础技术更新迭代的倒逼压力以及市场快速发展带来的产品升级
换代动力，促使公司在技术研发、产品开发上需加大投入，进一步增强技术实力，
才能保持竞争优势、持续扩大市场份额。本项目建成后，将有效提升公司产品开
发能力和技术水平，促进公司智能家居系统的升级换代和技术提升，巩固公司的
综合竞争实力，在未来的竞争中占得先机。
③ 提高公司订单响应速度，满足客户缩短工期的需求
由于公司智能家居产品的直接客户群体中主要是房地产开发商，房地产开发
商普遍存在资金成本高、开发周期长的特点，迫切希望通过缩短施工周期、使商
品房更快达到可预售或可销售状态，加速资金回笼，减少资金垫压。
本项目的建设，可以为公司智能家居产品带来更充足的产能，生产能力的提
升可以缩短公司每批次产品的生产周期，从而使公司拥有更快速的订单响应速
度，相应为客户有效缩短施工周期。此外，充足的产能形成的规模效应和品牌效
应，使房地产开发商即便在规模较大的项目上，更愿意选择公司作为智能家居方
案及智能家居设备的提供商，为公司赢得更好的市场口碑，使公司可以和客户建
立更全面、更持久的合作关系，促进公司智能家居业务的可持续发展。
2、智慧门禁系统服务运营拓展项目
（1）项目基本情况
智慧门禁系统服务运营拓展项目实施主体为安居宝，项目实施地点位于广东
省广州高新技术产业开发区科学城起云路 6 号安居宝科技园内。该项目计划投资
总额为 13,063.28 万元，拟使用募集资金总额为不超过 11,500.00 万元（含本数）。
本项目拟规划建设年产能 8 万套智能门禁系统的生产能力，使用建筑面积 10,000
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平方米，用以建设生产车间、办公室及产品展厅，同时公司将购置生产运营所需
的自动化生产设备，对智慧门禁系统进行技术升级及产能扩充。项目计划建设期
为 12 个月。具体投资明细如下：
项目 总投资金额（万元） 比例
装修工程 2,180.00 16.69%
设备购置 1,575.64 12.06%
固定资产总计 3,755.64 28.75%
市场拓展费 7,400.00 56.65%
预备费 375.56 2.87%
铺底流动资金 1,532.08 11.73%
总投资金额 13,063.28 100.00%
（2）项目实施的必要性
① 智慧门禁系统的推出，符合行业发展趋势
随着城市化进程加快，人口的快速流动给城市治安、交通、公共设施带来巨
大压力。为高效提高城市安全水平，在“科技强警”战略背景下，我国提出了“平
安城市建设”愿景。为全面拓展人口信息社会化采集渠道，提升实有人口、实有
房屋管理工作质效、充分发挥各省市人口信息资源在服务公安实战、服务社会经
济发展等方面的重要作用，各地区政府陆续出台了一系列关于“实有人口视频门
禁管理系统建设应用的指导意见”，拟加强加快对流动人口信息的社会化采集工
作。视频门禁系统是公安机关十分重要的实有人口源头信息采集社会化应用平
台，现阶段我国各省市已将开展视频门禁系统的招投标工作列为政府的重点工作
之一，打造视频门禁系统示范应用小区已成为各地区的重要任务，拟以点带面逐
渐推广至全国。
公司顺应行业发展趋势，积极响应政府号召，开发出智慧门禁系统产品，在
2019 年 11 月中标“广州市公安局花都区分局花都区重点区域出租屋智能门禁系
统集成实施服务采购项目”，为花都区搭建城市级视频人脸门禁管理平台，满足
政府部门对社区人员的有效动态管理。智慧门禁系统平台专为住宅小区、商业园
区、城市旧区（出租屋）改造设计，为当地政府和公安部门实时了解辖区内人员
流动、做好治安管理提供技术支持。系统服务部署在云端，开放多个端口，可同
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时链接多个平台和设备，实现同城市跨区、跨市、跨省的项目管理，方便接入政
府管控平台和公安系统平台，实现社区联动报警功能。
同时，公司顺应行业技术变革的发展趋势，综合运用新一代互联网技术、
AI 人工智能技术，整合先进的智能硬件、移动互联网、云计算技术，打破传统
门禁系统的时空限制，可帮助用户通过手机 APP、人脸、指纹、蓝牙、二维码、
门禁卡等多种方式，方便快捷地进出社区。
② 门禁系统智能化，更能满足智慧社区的多元化需求
随着云计算、大数据、物联网、智能手机的普及应用及 80、90 后消费主力
军消费观的变化，社区安防行业的产品结构及使用场景相应发生了变化，传统社
区安防产品已不能满足各方需求。同时，建设安全度更高、信息化更完整、基础
服务更丰富的智慧社区，已成为房地产开发商吸引购房者的重要法宝，智慧门禁
系统已经成为智慧社区的标配之一。
智慧门禁系统作为社区、家庭重要的信息设备，接入智慧社区平台可实现更
加强大的功能及多样化的增值服务，更好地为社区业主服务。智慧社区平台把用
户、家庭、物业、社区以及商圈紧密地联结在一起，用户通过数字终端、APP
等应用就能够便捷使用社区及商圈提供的多种服务，增强用户粘性；同时社区物
业与商户也可以通过智慧社区平台为用户提供多样化的服务。智慧门禁系统能满
足业主、物业、开发商和政府多方需求，为业主提供安全的社区环境、便捷的社
区生活、智慧的服务体验；协助物业提供高品质的物业服务，高效的服务手段有
利于降低管理成本；为开发商提供营销亮点和产品溢价，增加销售业绩和利润空
间；为政府实时了解辖区内人员流动提供技术支持，方便治安管理，实现有效动
态管控。
③ 扩大现有产品生产能力，增强公司盈利能力
智慧门禁系统属于公司楼宇对讲系统中的一个系列产品。近年来，公司经营
规模持续增长，现有楼宇对讲系统的产能利用已基本饱和，生产能力不能满足公
司高速发展需要。公司迫切需要增加投资，建设更具先进性、更节能环保、自动
化程度高、更高质量标准、安全标准的楼宇对讲系统生产基地，在扩充产能的同
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时，公司亦寻求从设备提供商向系统服务运营商的战略转型，从而创造新的利润
增长点，增强公司的综合竞争力。
④ 提升公司的市场占有率，增强核心竞争力
近年来，传统门禁系统市场已处于产能过剩状态，业内企业均在积极向智慧
门禁系统的研发和生产转型。同时，在国家“平安城市”、“雪亮工程”等政策的
支持下，行业内具备技术优势的企业不断向具备高附加值的工程总包方向拓展，
即不仅为客户提供设备，还可为客户提供系统运营服务。鉴于未来智慧门禁系统
的市场空间巨大，公司需加强智慧门禁系统相关生产及运营能力，为进一步巩固
公司在业内综合竞争力及市场地位、提升市场占有率奠定坚实基础。
“智慧门禁系统服务运营拓展项目”实施后，公司有望在扩大楼宇对讲系统
市场占有率、获取稳定现金流的同时，努力将所拓展项目培育成新的利润增长点，
使企业获得持续发展的动力。同时，本项目的实施将对公司现有产品技术和质量
标准做进一步提升，优化现有产品结构，改善现有工艺设备，延伸产品及服务应
用领域，进一步提升公司的核心竞争力。
3、补充流动资金项目
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 5,000.00 万元补充
流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、公司拥有丰富的行业经验
公司自 2007 年起即开始进入智能家居领域，作为我国最早进入智能家居领
域的企业之一，把握行业发展先机。丰富的智能家居行业经验，使公司在采购、
生产和销售端的管理趋向成熟。公司一直重视智能家居业务的发展，近几年智能
家居业务亦出现了较快增长，特别是 2016 年下半年推出的智能家居新品“安居
小宝”智能家居解决方案，受到了市场客户的高度认同。公司在智能家居领域具
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有较强的竞争实力，与此同时作为国内社区安防行业的领导品牌，公司楼宇对讲
产品连续多年市场占有率和销售量名列前茅。
因此公司拥有丰富的采购、生产和市场营销等行业经验，可确保本项目顺利
实施。
2、公司具有强大的技术实力
公司自创始之初就注重技术的积累和提升，重视技术研究和团队建设。截至
2019 年 12 月 31 日，公司研发技术人员 558 人，占比 42.89%。公司研发团队由
研发中心和技术服务部构成。研发部率先开展前沿技术的探索，结合市场新产品
发展趋势开展前瞻性技术研究以及新产品开发，包括产品设计、开模、装配全套
服务。技术服务部负责产品及系统的后续运营和服务。公司通过自主研发、技术
创新保证了公司产品在质量认证、市场推广等方面的竞争优势。
公司以社区安防技术研发为核心，集智慧楼宇对讲、智能家居、AI 无人化
停车、充电位管理系统等为一体，充分利用技术关联的优势，融合智慧社区概念
并配套系列产品，开发出安居宝社区 AI 人脸识别集成系统，成为国内配套齐全
的社区安防及智能家居系统集成供应商。公司充分发挥智慧门禁系统和智能家居
业务及其他业务的协同性，可以进一步强化公司的技术优势。
综上，公司强大的技术实力为本项目的实施提供了良好的技术保障。
3、公司积累了丰富的客户资源
房地产开发商、工程施工商或系统集成商是智能家居系统及智慧门禁系统的
主要客户群体。由于公司业务涵盖智能家居、楼宇对讲、监控系统等智慧社区相
关的多项业务，公司与房地产开发商、工程施工商或系统集成商合作密切，积累
了较广泛的客户资源，形成较强的客户粘性。在开展智能家居及智慧门禁业务时，
公司积累的广泛客户资源已经成为相关业务的储备客户，而且公司各项业务具有
相关性和协同性，对客户的深度了解可以更加全面、准确地把握这些客户对智能
家居及智慧门禁业务的需求。
因此，公司积累了丰富的客户资源，多年来与大型房地产开发商、工程施工
商或系统集成商形成的战略合作关系是本项目能够顺利实施的重要保障。
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4、公司拥有广泛的营销服务网络
公司产品主要应用于新建住宅小区，市场分布在全国各地。由于公司产品的
系统性和技术服务在产品安装、运营环节非常重要，为更好地服务客户，公司采
用直销的销售模式，通过在全国各大中小城市建立的 124 个营销服务网点进行产
品销售及提供本地化售后服务。
本次智慧门禁系统服务运营拓展项目拟投资建设、研发生产的智慧门禁系统
是城市级视频人脸门禁管理系统，它的直接客户主要包括各级政府部门，需要广
泛的营销服务网络布局，维护各级政府客户关系，才能准确把握当地政府对社区
智慧门禁系统的标准和要求。公司从客户角度出发，不仅提供产品，更提供优质
的服务，包括售前安装调试服务和售后产品损坏维护及系统升级服务，为客户提
供更优质的本地化服务，提升产品及服务价值。
因此，完备的营销服务网络和售后服务网络对公司产品的销售和后续的维保
服务保障、品牌竞争力和影响力的提升起到重要作用。
5、公司拥有良好的市场口碑
品牌形象的树立是公司业务发展的基础和保障，也为本次募投项目的实施提
供了市场支撑。公司以“追求卓越”为经营理念，以“技术第一、质量第一、服
务第一”为经营目标。公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位、中国智
能建筑专业委员会常务委员单位、中国智能家居产业联盟理事单位，主笔起草了
“联网型可视对讲系统行业标准”和“无线报警控制器国家标准”。公司连续十
五年荣膺“中国十大安防品牌”，获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“平
安城市建设优秀安防产品”、“广州市重点软件企业”、“中国安防知名品牌”、“中
国安防产品市场占有率十佳品牌”、“德国 IF 设计奖”等多项殊荣。
此外，公司成立以来，成功实施多个典型标杆项目，如保利香雪山项目、郑
州 21 世纪青年居易项目、江门中天国际项目、广州体育花园项目、湛江金沙湾
新城项目、茂名名雅花园项目、临沂陶然水榭华庭项目、世茂锦绣长江项目等，
体现出公司在产品性能、产品质量及市场应用上的领先优势，公司拥有良好的市
场口碑。
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（三）项目所涉及报批事项
1、智能家居系统研发生产建设项目于2020年4月16日取得了该项目的广东省
企业投资项目备案证，备案号为：2020-440112-39-03-026342。
2、智慧门禁系统服务运营拓展项目于2020年4月16日取得了该项目的广东省
企业投资项目备案证，备案号为：2020-440112-39-03-026347。
3、智能家居系统研发生产建设项目已取得广州开发区行政审批局出具的《关
于智能家居系统研发生产建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评
[2020]107号）。
4、智慧门禁系统服务运营拓展项目已取得广州开发区行政审批局出具的《关
于智慧门 禁系统 服务运 营拓展 项目环 境影响 报告表的 批复》（穗开 审批环评
[2020]108号）。
三、募集资金投资项目可行性分析结论
董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展
方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展
计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合
公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务和资产的整合计划
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司的主营
业务发生变化。本次非公开发行将有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本
结构，推动公司业务的发展，提升公司的抗风险能力，符合公司的长期发展战略
需要。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构变动情况
（一）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并向市场监督管理部门申请办理工商
变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的
计划。
（二）股东结构变动情况
本次非公开发行若能实施，公司的股东结构将会发生一定变化，将增加与发
行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司原有股东的持股比
例将发生一定变化，但前述变化不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）高管人员变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（四）业务结构变动情况
本次非公开发行募集的资金将用于公司的主营业务，公司的业务结构不会因
本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一
定幅度的提升，有利于进一步增强公司的资金实力，提高核心竞争力，为公司的
后续发展提供有力保障。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将
得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财
务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有一定幅度的提高，公司资金实
力将得到增强，能为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的
资产负债率将显著降低，财务成本将降低，资产结构将更加稳健，公司的可持续
发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，并可有效提高
公司的利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期
内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募
投项目的逐步实施及预期目标的逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指
标将稳步增长，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将
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相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金
流入将相应增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营
责任和风险，也不会因为本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
本次发行前，公司的负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务结构进一步优化，
抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募投
项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场与技术风险
1、下游房地产行业波动的风险
公司主要从事楼宇对讲系统、智能家居系统、防盗报警系统、停车场系统、
监控系统、液晶显示模组等产品的生产和销售。本次非公开发行募集资金将全部
用于公司现有主营业务，上述业务与房地产行业景气度的关联度较高。2018 年
以来，在“房子是用来住的，不是用来炒的”及因城施策的政策导向下，尽管房
地产的施工、销售面积和金额总体保持平稳运行的态势，但若国内经济增长持续
下行或国家、地方出台限制房地产发展的更为严厉的调控政策，导致房地产行业
发生波动，而公司又未能及时根据行业变化调整经营行为，这将会对公司的业务
经营产生重大不利的影响。
2、市场竞争加剧的风险
智慧门禁系统属于城市级视频人脸门禁管理系统，近年来各级政府日益加强
平安城市建设力度，重视和加快对流动人口的信息社会化采集工作。视频门禁系
统是公安机关十分重要的实有人口源头信息采集社会化应用平台，各地区已陆续
把开展视频门禁系统的招投标工作列为政府的重点工作之一。旺盛的市场需求激
发了国内安防企业纷纷加入其中，以期争夺智慧视频门禁系统的市场份额，因此
公司未来将面对市场竞争压力越来越大的风险。
3、技术及产品升级风险
公司募投项目所属行业具有技术快速迭新、产品周期较短等特点，需不断开
发新产品以适应多样化的市场需求。新产品开发是公司维持核心竞争力的关键因
素，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发
力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响公司新产品、新技术的更替及升
级，将会对公司的竞争力及生产经营产生不利影响。
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4、核心技术泄密及人才流失风险
公司拥有的核心技术人员和管理人员是公司的核心竞争力之一，近年来公司
业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于核心技术人员。公
司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励制度，增强技术及法律防控
手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日俱增，不排除
公司发生核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
（二）经营管理风险
1、毛利率波动的风险
2017 年至 2019 年，公司综合毛利率分别为 34.56%、35.06%和 40%，呈现
稳步增长趋势。公司一直坚持以市场为导向，根据市场需求实时调整产品结构，
开发性价比较高的产品，但随着行业竞争不断加剧，公司仍可能面临产品技术升
级及市场竞争加剧等不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。
2、原材料价格上涨的风险
公司生产的智能家居、楼宇对讲等设备所需的原材料占成本的比重较高，公
司直接材料占营业成本的比例接近或超过 80%。公司采购的主要原材料包括 IC
芯片、液晶显示屏和电子元器件等。前述原材料中，IC 芯片和液晶显示屏行业
相对集中度较高，虽然不至于对公司的采购形成壁垒，但若 IC 芯片、液晶显示
屏等主要上游行业企业因产能受限或成本上升而提价，或其经销商或代理商大量
囤货导致价格上升，且公司未及时采取合理有效的应对措施，这将直接推升公司
原材料的采购价格，对公司经营产生一定不利影响。
3、公司规模扩大带来的管理风险
随着公司上市和持续发展，公司经营规模不断扩大，产品结构不断调整优化，
由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场
营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂
化。未来，公司将持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团
队以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。
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4、人力资源风险
本公司所处行业属于技术密集型行业，公司是国家高新技术企业和软件企
业，在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领
域拥有核心技术。为此，公司需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的一
线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。随着城市化进程的持续推进和
人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出。劳动力成本上升将直接增加企业
成本负担，挤压企业经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升，而公司不
能及时调整产品价格、提高生产效率，将对公司盈利能力造成一定影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
公司主营业务与房地产行业景气度的关联度较高，主要客户为系统集成商和
房地产开发商。2017 年至 2019 年，公司的应收账款账面价值分别为 29,181.18
万元、37,148.45 万元以及 38,377 万元，占各期末流动资产的比重分别为 29.09%、
33.46%以及 31.86%。虽然公司已就应收账款计提了坏账准备，且公司目前主要
应收账款客户资金实力较强，商业信用较好，资金回收有保障，较少存在恶意拖
欠货款的情形，公司也较少发生坏账损失，但若宏观经济环境变化或国家地方出
台限制房地产发展的调控政策导致房地产行业发生波动，将会使资金回收出现困
难，公司将面临一定的坏账损失的风险。
2、商誉减值风险
公司在业务发展过程中，曾通过收购整合停车场道闸广告业务资源，收购完
成后形成一定金额的商誉，公司按照企业会计准则等相关规定对商誉进行减值测
试、计提减值准备。若后续道闸广告业务经营不善，则存在年度进行减值测试后
计提商誉减值的风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
3、税收政策变化的风险
根据【2011】100 号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
的有关规定，公司销售自行开发生产的软件产品按国家法定税率征收增值税后，
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对其增值税实际税负超过 3%的部分享受增值税即征即退政策。2017 年至 2019
年，公司计入其他收益科目中的增值税退税金额分别为 1,954.86 万元、1,844.61
万元以及 2,132.31 万元。
如果未来国家对软件产品增值税退税优惠政策发生重大不利变化，或者公司
及其子公司产品不再符合相关的税收优惠认定标准，使得公司不能继续享受相关
税收优惠，将会在一定程度上对公司的盈利水平产生不利影响。
4、经营性现金流净额低于净利润的风险
2017 年至 2018 年，公司经营性现金流量净额低于当期净利润水平，主要由
于公司主要客户为房地产商，受房地产行业资金面的影响，公司下游客户付款周
期较长，使得公司应收账款金额较高，对公司流动资金占用较大。如果公司经营
活动现金流量净额持续低于净利润，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对
生产经营产生一定的不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 52,000 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于投资建设智能家居系统研发生产建设项目和智慧门禁系统服务
运营拓展项目。本次募集资金项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业
务发展趋势以及公司现有的技术储备、管理能力并经过充分的市场调查与严格的
论证后慎重选择的，募投项目具备广阔的市场前景。由于市场情况不断发展变化，
如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致募集资金投资项目的预期
效果不能完全实现。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但由于募投项目建设需要一定周期，实现预期效益需要一定时间，在项目实施初
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期，募投项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增
幅，导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
此外，本次非公开发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导
致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
3、盈利水平短期下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募投项目的逐步实施，公司固定资产规模将大
幅增加，由此带来的折旧、摊销费用短期内将会显著上升。此外，随着募投项目
产能的逐步释放，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情
形，在募投项目产生预期收益前，公司可能面临短期内盈利水平下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需获得深交所的审核通过，并经中国证监会的同意注册。
上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）股票价格波动风险
公司在深圳证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资
者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环
境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅的影响。
若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，或者未来疫情出现反
复，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于修改上市公司现金分
红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的
现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司优先采取现
金方式分配利润，其中现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于 20%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金及股票分红的具体条件和比例
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公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投
资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
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股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的研究论证程序、决策机制和程序
1、利润分配的研究论证程序和决策机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（7）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
2、利润分配的审议程序
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
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（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调
整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配调整的审议程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，
调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。
有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议
和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司的利润分配情况
经 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年度
利润分配股权登记日的总股本 543,370,602 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.10 元（含税）。2018 年 7 月 6 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案。
经 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，公司以 2018 年度
利润分配股权登记日的总股本 543,370,602 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.15 元（含税）。2019 年 6 月 26 日，公司实施了 2018 年度利润分配方案。
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经 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，公司以 2019 年度
利润分配股权登记日的总股本 543,370,602 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.38 元（含税）。2020 年 6 月 11 日，公司实施了 2019 年度利润分配方案。
2017 年至 2019 年，公司以现金分红方式向全体股东分配股利的具体情况如
下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 20,648,082.88 8,150,559.03 5,433,706.02
合并报表中归属于母公司股东的净利润 71,835,708.58 27,275,301.92 13,291,358.13
现金分红金额占归属于母公司股东的净利润
28.74% 29.88% 40.88%
的比例
最近三年累计现金分红合计 34,232,347.93
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 37,467,456.21
最近三年累计现金分红占年均净利润的比例 91.37%
公司最近三年累计现金分红额为 34,232,347.93 元，最近三年实现的年均归
属于母公司所有者的净利润为 37,467,456.21 元，近三年累计现金分红金额占近
三年年均归属于母公司所有者的净利润的比例为 91.37%。公司现金分红情况符
合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及
投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
（三）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，公司的股利分配政策不会发生重大变化。
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三、未来三年股东分红回报规划
公司 2020 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》，内容如下：
“一、基本原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合
理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分
配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的
回报水平。
二、2020-2022年股东回报规划
（一）利润分配的方式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分
配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金
股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的条件
1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重
大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
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配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股票股利分配的条件
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本
规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大
会审议。
（五）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时
应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
三、利润分配的研究论证程序与决策机制、审议程序及调整机制
（一）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，在
符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预
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案时发表明确意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会
审议。
5、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
6、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排
或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
7、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（二）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整
的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，
调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董
事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。
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有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议
和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。
四、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定
未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关
的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
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（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案
于 2020 年 12 月底实施完毕。该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影
响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（4）假设本次非公开发行募集资金总额为 52,000 万元，不考虑发行费用等
影响；发行数量为 108,674,120 股（为发行前总股本的 20%），实际发行数量和募
集资金以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量、实际募集资
金总额为准；
（5）假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分
析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状
况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（8）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再
次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担任何赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次发行股份数量（股） 108,674,120
期末总股数（股） 543,370,602 543,370,602 652,044,722
情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 71,835,708.58 71,835,708.58
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 60,243,669.91 60,243,669.91
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
情形二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 79,019,279.44 79,019,279.44
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 66,268,036.90 66,268,036.90
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
情形三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 64,652,137.72 64,652,137.72
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 54,219,302.92 54,219,302.92
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
注：扣非前及扣非后基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期
内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每
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股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东
利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严
格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使
用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理
防范募集资金使用风险。
2、提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投
入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，
公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行
监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动
正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
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权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益、尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十三次会
议、2019 年度股东大会审议通过。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分
红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情
况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到切实履行，作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司实际控制人张波先生，以及其一致行动人张频先生、李乐霓女士根据证
券监管机构相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
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（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十
五次会议以及 2019 年度股东大会审议通过。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强
公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司
未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《广东安
居宝数码科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性
分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、产业链关联度分析
本次募投项目所涉及的智能家居产品是公司现有智能家居产品的技术提升
和系统升级，同属于社区安防产业，与公司原有业务具有高度的产业链关联度。
本募投项目建成后，将提升公司智能家居产品的生产能力，可全面提升公司在智
能家居方面的技术研发能力、产品开发和迭代更新能力。智能家居板块一直是公
司重要的业务板块，公司智能家居产品的营业收入近年增长较快，是公司重要的
盈利增长点。
智慧门禁系统是公司楼宇对讲系统的一个产品系列，项目建成后，将提升公
司智慧门禁系统的生产能力，全面提升公司在楼宇对讲方面的科研及生产能力。
楼宇对讲系统亦是公司主要的业务板块，其与公司其他业务板块如智能家居系
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统、监控系统、显示屏、停车场及道闸广告等业务板块具有一定的技术协同性。
智慧门禁系统服务运营拓展项目与公司主营业务密切相关，可沿用公司现有的采
购和生产体系，继续拓展公司智慧门禁系统的客户群体，具有高度的产业链关联
度。
2、技术关联度分析
本次募投项目以公司现有生产工艺技术、生产流程、研发流程、产品技术为
基础，并在此基础上做合理的提升和优化，所采用的新设备、新工艺相对公司现
有产品线存在技术改良和工艺创新，项目实施前后技术的关联性高，并且与公司
其他业务板块如楼宇对讲系统、监控系统、显示屏、停车场及道闸广告等业务板
块具有一定的技术协同性。
3、市场关联度分析
智能家居板块一直是公司重要的业务板块，智能家居产品的营业收入近年增
长较快，是公司重要的盈利增长点。项目建设完成后，可沿用公司现有采购体系，
不改变公司智能家居产品面对的客户群体，市场关联度较高。此外，智慧门禁系
统项目实施后，将丰富公司的产品线。公司智慧门禁系统是城市级视频人脸门禁
管理系统，其产品性能更好、质量稳定性更高、设备覆盖面更广、安防保障更强，
更能符合各级政府部门对社区安防的高标准要求，其销售渠道和客户群体与公司
现有产品相比保持高度的连续性和稳定性。随着平安城市的建设力度不断加强，
将进一步带动智慧门禁系统的市场需求，从而有利于公司本次募投项目相关产品
的市场推广。
4、生产关联度分析
公司从事智能家居业务十余年，现有的智能家居产品、楼宇对讲产品生产技
术已经较为成熟，具备成熟的研发技术团队和生产员工。本项目系对公司现有产
能进行扩充，针对现有生产工艺进行改进和升级，均以现有生产设备和生产工艺
为基础，承继原有的生产流程框架，员工的接受度高，承接顺畅，因此本次募投
项目所涉及的产品生产在适应性和连续性上不存在较大风险。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支技术
专业、结构合理、研发经验丰富、建设完善的研发技术团队。公司拥有强大的研
发团队，能对客户的需求做出快速响应，设计出符合客户需求的智能家居及智慧
门禁相关产品或者系统解决方案。
2、技术储备
公司自成立以来，就一直注重技术研发的投入，2019 年公司在技术开发方
面的资金总投入费用为 9,163.63 万元，占主营业务收入的 9.92%，已成为业内具
有较强研发能力的社区安防领域先进企业之一。公司拥有技术专家、高级工程师
和高级技术顾问多名，均具有丰富的产品研发经验，能积极有效地进行高质量产
品和先进生产工艺的开发，促进公司的产品性能不断满足市场的需求。截至 2019
年 12 月 31 日，公司研发中心和技术部的技术人员共 558 人，占总人数的 42.89%。
同时公司还积极与各科研单位及企业合作，不断提升公司的研发实力。
经过多年的自主研发创新，公司掌握了多项核心技术，并形成了多项专利技
术和软件著作权。公司历年来注重技术的积累，针对行业技术热点和市场需求不
断进行持续的研发投入，公司的技术研发及管理能力可胜任本次募投项目的建设
和运营。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环
境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户为房地产开发商、工程施工商
或系统集成商，相关客户在其所属行业内具有一定的知名度，与公司形成了良好
的合作关系，为公司业务发展奠定了良好的客户基础。
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广东安居宝数码科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 22 日
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