证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2020-036
广东安居宝数码科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于
2020 年 12 月底实施完毕。该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
1
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 52,000 万元，不考虑发行费用等影
响；发行数量为 108,674,120 股（为发行前总股本的 20%），实际发行数量和募集
资金以获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册的发行数量、实际募集资
金总额为准；
5、假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分析
并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况
等（如财务费用、投资收益等）的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2020 年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次
提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担任何赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次发行股份数量（股） 108,674,120
2
期末总股数（股） 543,370,602 543,370,602 652,044,722
情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 71,835,708.58 71,835,708.58
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 60,243,669.91 60,243,669.91
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
情形二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 79,019,279.44 79,019,279.44
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 66,268,036.90 66,268,036.90
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
情形三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 64,652,137.72 64,652,137.72
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 54,219,302.92 54,219,302.92
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
注：扣非前及扣非后基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期
内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每
股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
3
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强
公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司
未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《广东安
居宝数码科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性
分析报告（修订稿）》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、产业链关联度分析
本次募投项目所涉及的智能家居产品是公司现有智能家居产品的技术提升
和系统升级，同属于社区安防产业，与公司原有业务具有高度的产业链关联度。
本募投项目建成后，将提升公司智能家居产品的生产能力，可全面提升公司在智
能家居方面的技术研发能力、产品开发和迭代更新能力。智能家居板块一直是公
司重要的业务板块，公司智能家居产品的营业收入近年增长较快，是公司重要的
盈利增长点。
智慧门禁系统是公司楼宇对讲系统的一个产品系列，项目建成后，将提升公
司智慧门禁系统的生产能力，全面提升公司在楼宇对讲方面的科研及生产能力。
楼宇对讲系统亦是公司主要的业务板块，其与公司其他业务板块如智能家居系统、
监控系统、显示屏、停车场及道闸广告等业务板块具有一定的技术协同性。智慧
门禁系统服务运营拓展项目与公司主营业务密切相关，可沿用公司现有的采购和
生产体系，继续拓展公司智慧门禁系统的客户群体，具有高度的产业链关联度。
2、技术关联度分析
本次募投项目以公司现有生产工艺技术、生产流程、研发流程、产品技术为
基础，并在此基础上做合理的提升和优化，所采用的新设备、新工艺相对公司现
4
有产品线存在技术改良和工艺创新，项目实施前后技术的关联性高，并且与公司
其他业务板块如楼宇对讲系统、监控系统、显示屏、停车场及道闸广告等业务板
块具有一定的技术协同性。
3、市场关联度分析
智能家居板块一直是公司重要的业务板块，智能家居产品的营业收入近年增
长较快，是公司重要的盈利增长点。项目建设完成后，可沿用公司现有采购体系，
不改变公司智能家居产品面对的客户群体，市场关联度较高。此外，智慧门禁系
统项目实施后，将丰富公司的产品线。公司智慧门禁系统是城市级视频人脸门禁
管理系统，其产品性能更好、质量稳定性更高、设备覆盖面更广、安防保障更强，
更能符合各级政府部门对社区安防的高标准要求，其销售渠道和客户群体与公司
现有产品相比保持高度的连续性和稳定性。随着平安城市的建设力度不断加强，
将进一步带动智慧门禁系统的市场需求，从而有利于公司本次募投项目相关产品
的市场推广。
4、生产关联度分析
公司从事智能家居业务十余年，现有的智能家居产品、楼宇对讲产品生产技
术已经较为成熟，具备成熟的研发技术团队和生产员工。本项目系对公司现有产
能进行扩充，针对现有生产工艺进行改进和升级，均以现有生产设备和生产工艺
为基础，承继原有的生产流程框架，员工的接受度高，承接顺畅，因此本次募投
项目所涉及的产品生产在适应性和连续性上不存在较大风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支技术
专业、结构合理、研发经验丰富、建设完善的研发技术团队。公司拥有强大的研
发团队，能对客户的需求做出快速响应，设计出符合客户需求的智能家居及智慧
门禁相关产品或者系统解决方案。
2、技术储备
5
公司自成立以来，就一直注重技术研发的投入，2019 年公司在技术开发方
面的资金总投入费用为 9,163.63 万元，占主营业务收入的 9.92%，已成为业内具
有较强研发能力的社区安防领域先进企业之一。公司拥有技术专家、高级工程师
和高级技术顾问多名，均具有丰富的产品研发经验，能积极有效地进行高质量产
品和先进生产工艺的开发，促进公司的产品性能不断满足市场的需求。截至 2019
年 12 月 31 日，公司研发中心和技术部的技术人员共 558 人，占总人数的 42.89%。
同时公司还积极与各科研单位及企业合作，不断提升公司的研发实力。
经过多年的自主研发创新，公司掌握了多项核心技术，并形成了多项专利技
术和软件著作权。公司历年来注重技术的积累，针对行业技术热点和市场需求不
断进行持续的研发投入，公司的技术研发及管理能力可胜任本次募投项目的建设
和运营。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环
境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户为房地产开发商、工程施工商
或系统集成商，相关客户在其所属行业内具有一定的知名度，与公司形成了良好
的合作关系，为公司业务发展奠定了良好的客户基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东
利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严
格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存
储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使
6
用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理
防范募集资金使用风险。
（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投入，
待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司
也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行
监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动
正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益、尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十三次会
议、2019 年度股东大会审议通过。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分
红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情
况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
7
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到切实履行，作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
8
公司实际控制人张波先生，以及其一致行动人张频先生、李乐霓女士根据证
券监管机构相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
9
