兴业证券股份有限公司
关于
广东安居宝数码科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
广东安居宝数码科技股份有限公司 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受广东安居宝数码科技股份有限公司的委托，担任
其本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，孙银和卓芊任作为具体负责推荐
的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性和及时性。
3-1-1
广东安居宝数码科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
目 录............................................................. 2
释 义............................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................ 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......................4
三、发行人基本情况..............................................4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明..............................8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................8
第二节 保荐机构承诺 ............................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.....................12
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规
定的决策程序的说明.............................................12
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规
定.............................................................13
四、本次证券发行符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
...............................................................14
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明.....................18
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》规定的发行条件的说明...........20
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
...............................................................20
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见.............................................20
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见.....................................................26
十、发行人主要风险提示.........................................27
十一、发行人发展前景评价.......................................32
附件：保荐代表人专项授权书 .................................... 34
3-1-2
广东安居宝数码科技股份有限公司 发行保荐书
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
安居宝、发行人、上市公司 指 广东安居宝数码科技股份有限公司
兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股
本发行保荐书 指 份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股票之
发行保荐书
本次发行、本次非公开发行、本
次证券发行、本次向特定对象发 指 安居宝 2020 年创业板向特定对象发行股票
行
控股股东、实际控制人 指 张波
报告期 指 2019 年、2018 年、2017 年
股东大会 指 安居宝股东大会
董事会 指 安居宝董事会
监事会 指 安居宝监事会
保荐机构、本保荐机构、主承销
指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本发行保荐书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-3
广东安居宝数码科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙银和卓芊任，其保荐业务执业情况如
下：
保荐代表人姓名 执业证书编号 项目执行情况 执业记录
负责或参与的项目包括：久立特材
（002318）公开发行可转债、日月股份
（603218）IPO 项目、新澳股份（603889）
孙银 S0190720050002 未受处罚
非公开发行，鸿丰小贷（833233）、精华
股份（833707）、旷世智源（834964）新
三板项目
负责或参与的项目包括：至纯科技
（603690）可转债、国金证券（600109）
非公开发行及公开发行可转债、宁波韵升
（600366）发行股份购买资产、锦富技术
卓芊任 S0190720030002 未受处罚
（ 300128 ） 重 大 资 产 重 组 、 晨 光 文 具
（603899）IPO 项目、网达软件（603189）
IPO 项目、凯迪生态（000939）发行股份
购买资产并募集配套资金项目
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为张俊晖，其保荐业务执业情况如下：
项目协办人姓名 执业证书编号 项目执行情况 执业记录
负责或参与的项目包括：华域汽车
（ 600741 ） 非 公 开 发 行 、 洪 城 水 业
张俊晖 S0190117020102 未受处罚
（600461）重大资产重组、索贝数码、汇
量科技、宏晟光电 IPO 等项目
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为刘德政。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称 广东安居宝数码科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.,Ltd.
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上市地点 深圳证券交易所
证券简称 安居宝
证券代码 300155
法定代表人 张波
股本总额 543,370,602 股
注册地址 广州高新技术产业开发区科学城起云路 6 号自编一栋
通信设施安装工程服务；电子工程设计服务；电子元件及组件制造；
信息系统集成服务；智能化安装工程服务；建筑物自来水系统安装服
务；办公设备耗材零售；办公设备耗材批发；办公服务；技术进出口；
房地产中介服务；室内装饰设计服务；物业管理；家具设计服务；木
质家具制造；广告业；金属家具制造；其他家具制造；路牌、路标、
广告牌安装施工；办公设备批发；停车场经营；汽车租赁；保安监控
及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；家庭服务；建筑物排
经营范围
水系统安装服务；建筑物电力系统安装；场地租赁（不含仓储）；电子
自动化工程安装服务；软件服务；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；通信系统工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；机械式
停车场设备制造；监控系统工程安装服务；计算机应用电子设备制造；
楼宇设备自控系统工程服务；安全智能卡类设备和系统制造；软件开
发；饰物装饰设计服务；竹、藤家具制造；塑料家具制造；安全系统
监控服务。
统一社会信用代码 91440101769537544R
注册登记机构 广州市工商行政管理局
联系电话 020-82051026
公司网址 www.anjubao.com
电子信箱 huangwn@anjubao.net
（二）股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 265,532,915 48.87%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 265,532,915 48.87%
二、无限售条件股份 277,837,687 51.13%
其中：人民币普通股 277,837,687 51.13%
三、股份总数 543,370,602 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 张波 197,777,419 36.40 境内自然人
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2 张频 142,681,562 26.26 境内自然人
3 李乐霓 5,134,442 0.94 境内自然人
4 张瑞斌 1,656,645 0.30 境内自然人
5 金勤富 1,431,689 0.26 境内自然人
6 李玉华 1,191,100 0.22 境内自然人
7 王建峰 1,187,800 0.22 境内自然人
8 黄伟宁 1,161,770 0.21 境内自然人
9 田晓明 1,064,516 0.20 境内自然人
10 朱雷鸣 1,032,700 0.19 境内自然人
合计 354,319,643 65.20 -
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表情况
单位：万元
首发前期末净资产额（2009 年末） 13,603.58
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2011 年 IPO 83,136.66
合计 83,136.66
时间 金额
2011 年 5,040.00
2012 年 3,600.00
2013 年 5,122.69
2014 年 1,829.09
首发后累计现金分红金额 2015 年 1,093.80
2016 年 543.37
2017 年 543.37
2018 年 815.06
2019 年 2,064.81
合计 20,652.19
截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司
123,120.89
所有者权益
（四）主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 160,808.85 158,030.63 151,257.02
负债合计 34,750.67 38,537.14 34,041.41
股东权益合计 126,058.18 119,493.49 117,215.61
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 92,412.07 91,890.03 84,502.38
营业利润 8,829.94 3,290.04 1,503.91
利润总额 8,653.66 3,017.31 1,352.64
净利润 7,363.24 2,892.20 1,389.41
归属于母公司所有者的净利润 7,183.57 2,727.53 1,329.14
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,425.55 -3,261.98 -1,994.91
投资活动产生的现金流量净额 -3,100.01 -2,069.73 -9,795.87
筹资活动产生的现金流量净额 518.96 1,792.46 -76.87
现金及现金等价物净增加额 10,861.01 -3,490.19 -11,960.21
2、最近三年主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.71 3.09 3.23
速动比率 3.03 2.53 2.60
资产负债率（合并） 21.61% 24.39% 22.51%
每股净资产（元/股） 2.27 2.15 2.11
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 2.45 2.77 3.31
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存货周转率（次） 2.62 2.97 2.56
总资产周转率（次） 0.58 0.59 0.57
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.25 -0.06 -0.04
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核机构
兴业证券风险管理二部下设内核事务处为常设的内核机构，兴业证券同时设
立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议
决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按
照兴业证券内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
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1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、是否同意承销债券发行；
4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证
监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事
项。
除上条会议事项以外的其他以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投
行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式
决定兴业证券是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进
行审核。
（三）内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负
责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程
序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收
通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
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7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在
的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进
行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质
量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目
是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记
名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反
对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目
应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项
目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充
说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行
审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2020 年 6 月 9 日向风险管理二部提交了本次发行项目内核申请，
经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内
核委员会于 2020 年 6 月 16 日对本次发行项目召开了内核会议，本次内核会议评
审结果为：广东安居宝数码科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行股
票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其创业板向特定对象发行股票。2020 年 6
月 18 日，因创业板发行上市相关法规变化，内核会参会委员在项目申报流程中
补充确认了内核会议评审结果。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法（试行）》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，
同意作为保荐机构推荐其创业板向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、
交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2020 年 4 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、
《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司本次非公开发行股票无需编制前
次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊
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薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020 年 5 月 20 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出
席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册
管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的
会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和
规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚需取得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股
票的有关规定
（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1
元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
（二）本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。若发行人在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格
将作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
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（三）发行人第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议以及
2019 年度股东大会，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
（四）发行人本次发行将采取非公开发行的方式，股东大会授权董事会在符
合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次非公开发行将不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（五）发行人本次非公开发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第
十二条的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对创业板向特定对象发行股票
的有关规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法（试行）》规定的发行条
件的说明
（一）不存在《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情
形
1、保荐机构对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件
进行了审慎核查，可以确认发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不
存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项规定的情形；
2、保荐机构核查了立信就发行人 2019 年财务报表出具的无保留意见的审计
报告（信会师报字[2020]第 ZC10155 号），认为发行人 2019 年财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安居宝 2019 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发
行人不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（二）项规定的情形；
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、及发行人律师
出具的有关法律意见，结合本保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年没有受到中国证监会的行政处罚，最近一年内没有受到证券交易
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所的公开谴责。因此，发行人不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（三）
项规定的情形；
4、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、广州市公
安局黄埔区分局等为发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的证明及发行人
律师出具的有关法律意见，结合本保荐机构的核查，上市公司及其现任董事、监
事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查；同时未因涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《注册管理办法（试行）》第十一
条第（四）项规定的情形；
5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、广州市公安局黄埔区分
局等为发行人控股股东、实际控制人开具的证明及发行人律师出具的有关法律意
见，并经本保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注
册管理办法（试行）》第十一条第（五）项规定的情形；
6、根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经本
保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为，不存在《注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定
的情形。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第十一条之规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规
定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次发行募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全
部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 智能家居系统研发生产建设项目 39,679.46 35,500.00
2 智慧门禁系统服务运营拓展项目 13,063.28 11,500.00
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3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 57,742.74 52,000.00
（1）经核查，本次募集资金投资项目均已在广州开发区行政审批局完成投
资项目备案，其中智能家居系统研发生产建设项目备案号为：
2020-440112-39-03-026342 ， 智 慧 门 禁 系 统 服 务 运 营 拓 展 项 目 备 案 号 为 ：
2020-440112-39-03-026347。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理政策以及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次募集资金投资项目均已获取广州开发区行政审批局出具的项目环
评审批意见，其中智能家居系统研发生产建设项目环评审批意见为《关于智能家
居系统研发生产建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2020]107 号），
智慧门禁系统服务运营拓展项目环评审批意见为《关于智慧门禁系统服务运营拓
展项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2020]108 号）。经本保荐机构核
查，发行人本次募集资金投资项目符合国家环境保护政策；
（3）本次募集资金拟投资项目拟在发行人现有用地基础上进一步建设，用
地手续已办理完毕，符合国家土地管理制度。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人本次募集资金均用于发行人主营业务，不涉及“持有财务性投资”及
“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，不会同控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，补充流动资金为适应发行人目前生产经营对流动资金之需求，亦
不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第十二条之规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定
根据发行人 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会决议，本次发行的
对象不超过三十五名特定投资者，范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第五十五条之规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条、
第五十八条的规定
根据发行人 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会决议，本次发行的
对象不超过三十五名特定投资者。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前 20 交易日发行人股票均价的 80%。
发行期首日前二十个交易日发行人股票均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将在发行人取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条、
第五十八条之规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
根据发行人 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会决议：本次发行的
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对象不超过三十五名特定投资者。本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不
得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象由
本次发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第五十九条之规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法（试行）》第六十五条的规定
根据发行人 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会，本次发行的对象
不超过三十五名特定投资者，不属于董事会决议提前确定发行对象的情形。
根据保荐机构与发行人签订的《承销协议》，保荐机构负责本次发行的承销
工作。
发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第六十五条之规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性
发行人本次向特定对象发行股票未在董事会决议时确定发行对象。根据发行
人 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会决议，本次非公开发行募集资金
总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
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1 智能家居系统研发生产建设项目 39,679.46 35,500.00
2 智慧门禁系统服务运营拓展项目 13,063.28 11,500.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 57,742.74 52,000.00
其中，补充流动资金项目拟投资金额未超过募集资金总额的 30%，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的
相关发行条件。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%
根据发行人 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会决议，本次发行股
票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关发行条件。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1828 号文核准并经深圳证券交
易所同意，发行人于 2010 年 12 月公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，
每股发行价格为 49 元，募集资金总额为 88,200 万元，扣除公开发行新股的发行
费用后的实际募集资金净额为 83,136.66 万元。以上募集资金已由立信羊城会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（2010 年
羊验字第 20369 号）验证确认，距今已满五个会计年度。因此，发行人本次向特
定对象发行股票与前次发行募集资金到位日之间的时间间隔符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形
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根据会计师出具的《广东安居宝数码科技股份有限公司审计报告及财务报表
（二〇一九年度）》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、发放贷款和垫
款、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资等科目的账面金额均为零，发
行人本次向特定对象发行股票时，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于上市公司非公开
发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的发行条件的说
明
发行人本次向特定对象发行股票未在董事会决议时确定发行对象，不涉及引
入战略投资者的情形。
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的
核查意见
发行人本次向特定对象发行股票未在董事会决议时确定发行对象，不涉及事
先确定的投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的
情形。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
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中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影
响
1、本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标影响的假设前提
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标影响的假设
前提包括：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及发行人经营情况未发
生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案
于 2020 年 12 月底实施完毕。该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影
响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。最终以本次发行获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为 52,000 万元，不考虑发行费用等影响；
发行数量为 108,674,120 股（为发行前总股本的 20%），实际发行数量和募集资金
以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的发行数量、实际募集资金总
额为准；
（5）假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较 2019 年分别增长 10%、持平和下降 10%。上述假设分
析并不构成对发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任；
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（6）假设除本次发行外，发行人不会实施其他会对总股本发生影响或潜在
影响的行为；
（7）未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对发行人生产经营、财务
状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（8）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
（9）上述假设仅为测算本次发行对发行人主要财务指标的影响，不代表发
行人对 2020 年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次
提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行
人不承担任何赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，发行人测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回
报对发行人主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次发行股份数量（股） 108,674,120
期末总股数（股） 543,370,602 543,370,602 652,044,722
情形一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 71,835,708.58 71,835,708.58
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 60,243,669.91 60,243,669.91
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
情形二：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 79,019,279.44 79,019,279.44
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 66,268,036.90 66,268,036.90
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
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稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
情形三：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者净利润（元） 71,835,708.58 64,652,137.72 64,652,137.72
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净
60,243,669.91 54,219,302.92 54,219,302.92
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
注：扣非前及扣非后基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，
发行人承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高发行人未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范发行人募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，发行
人严格按照《注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等法规的要求制定了《募集
资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确
规定。发行人将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、发行人董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集
资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高日常运营效率，加快主营业务发展步伐
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目的实际需求以自有资金预先投
入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，
发行人也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
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发行人未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，
严格控制发行人的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化
执行监督，全面有效地提升发行人经营效率。
3、加强经营管理和内部控制，为发展提供制度保障
发行人将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保各项经营活动正
常有序进行；同时，发行人也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事
能够认真履行职责，维护发行人整体利益、尤其是中小股东的合法权益，为发行
人发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对发行人经营及利润分配进行监督，发行人制定了《未来
三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，该规划已经发行人第四届董事会第十
三次会议、2019 年度股东大会审议通过。本次发行结束后，发行人将在严格执
行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件
允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾
全体股东的整体利益及发行人的可持续发展。
（三）发行人相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、发行人董事、高级管理人承诺
发行人董事、高级管理人员，就保障发行人本次发行填补即期回报措施能够
得到切实履行，作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监
管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。”
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人实际控制人张波先生，以及其一致行动人张频先生、李乐霓女士根据
证券监管机构相关规定，对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根
据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
发行人关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关
主体的承诺等事项已经发行人第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五
次会议及股东大会审议通过。
综上，发行人关于即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次安居宝 2020 年创业板向特定对象发行股票业务中不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、可行性研究咨询机构
等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
综上，保荐机构认为，本次安居宝 2020 年创业板向特定对象发行股票业务
中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。安居宝除聘请保荐机构
（承销商）、律师事务所、会计师事务所、可行性研究咨询机构等该类项目依法
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需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十、发行人主要风险提示
（一）市场与技术风险
1、下游房地产行业波动的风险
发行人主要从事楼宇对讲系统、智能家居系统、停车场系统、监控系统、液
晶显示模组等产品的生产和销售。本次发行募集资金将全部用于发行人现有主营
业务，上述业务与房地产行业景气度的关联度较高。2018 年以来，在“房子是
用来住的，不是用来炒的”及因城施策的政策导向下，尽管房地产的施工、销售
面积和金额总体保持平稳运行的态势，但若国内经济增长持续下行或国家、地方
出台限制房地产发展的更为严厉的调控政策，导致房地产行业发生波动，而发行
人又未能及时根据行业变化调整经营行为，这将会对发行人的业务经营产生重大
不利的影响。
2、市场竞争加剧的风险
智慧门禁系统属于城市级视频人脸门禁管理系统，近年来各级政府日益加强
平安城市建设力度，重视和加快对流动人口的信息社会化采集工作。视频门禁系
统是公安机关十分重要的实有人口源头信息采集社会化应用平台，各地区已陆续
把开展视频门禁系统的招投标工作列为政府的重点工作之一。旺盛的市场需求激
发了国内安防企业纷纷加入其中，以期争夺智慧视频门禁系统的市场份额，因此
发行人未来将面对市场竞争压力越来越大的风险。
3、技术及产品升级风险
发行人募投项目所属行业具有技术快速迭新、产品周期较短等特点，需不断
开发新产品以适应多样化的市场需求。新产品开发是发行人维持核心竞争力的关
键因素，若发行人不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科
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研开发力度，或无法整合核心技术人员团队，都会影响发行人新产品、新技术的
更替及升级，将会对发行人的竞争力及生产经营产生不利影响。
4、核心技术泄密及人才流失风险
发行人拥有的核心技术人员和管理人员是发行人的核心竞争力之一，近年来
发行人业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于核心技术
人员。发行人已制定并实施了针对发行人核心人员的多项绩效激励制度，增强技
术及法律防控手段，但随着市场竞争的不断加剧，行业内对专业人才需求的与日
俱增，不排除发行人发生核心技术人员流失及核心技术泄密的风险。
（二）经营管理风险
1、毛利率波动的风险
2017 年至 2019 年，发行人综合毛利率分别为 34.56%、35.06%和 40.00%，
呈现稳步增长趋势。发行人一直坚持以市场为导向，根据市场需求实时调整产品
结构，开发性价比较高的产品，但随着行业竞争不断加剧，发行人仍可能面临产
品技术升级及市场竞争加剧等不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。
2、原材料价格上涨的风险
发行人生产的智能家居、楼宇对讲等设备所需的原材料占成本的比重较高，
发行人直接材料占营业成本的比例接近或超过 80%。发行人采购的主要原材料包
括 IC 芯片、液晶显示屏和电子元器件等。前述原材料中，IC 芯片和液晶显示屏
行业相对集中度较高，虽然不至于对发行人的采购形成壁垒，但若 IC 芯片、液
晶显示屏等主要上游行业企业因产能受限或成本上升而提价，或其经销商或代理
商大量囤货导致价格上升，且发行人未及时采取合理有效的应对措施，这将直接
推升发行人原材料的采购价格，对发行人经营产生一定不利影响。
3、发行人规模扩大带来的管理风险
随着发行人上市和持续发展，发行人经营规模不断扩大，产品结构不断调整
优化，由此带来一系列管理风险，对发行人的经营能力，包括管理能力、技术能
力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，发行人的组织结构和管理体系
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将趋于复杂化。未来，发行人将持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系
和经营管理团队以确保发行人稳定、健康、快速发展的风险。
4、人力资源风险
发行人所处行业属于技术密集型行业，发行人是国家高新技术企业和软件企
业，在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领
域拥有核心技术。为此，发行人需要高端研发、管理人才，同时也需要高素质的
一线技术工人，才能保证向客户提供高品质的产品。随着城市化进程的持续推进
和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出。劳动力成本上升将直接增加企
业成本负担，挤压企业经营利润。如果未来国内劳动力成本进一步上升，而发行
人不能及时调整产品价格、提高生产效率，将对发行人盈利能力造成一定影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
发行人主营业务与房地产行业景气度的关联度较高，主要客户为系统集成商
和房地产开发商。2017 年至 2019 年，发行人的应收账款账面价值分别为 29,181.18
万元、37,148.45 万元以及 38,377.00 万元，占各期末流动资产的比重分别为
29.09%、33.46%以及 31.86%。虽然发行人已就应收账款计提了坏账准备，且发
行人目前主要应收账款客户资金实力较强，商业信用较好，资金回收有保障，较
少存在恶意拖欠货款的情形，发行人也较少发生坏账损失，但若宏观经济环境变
化或国家地方出台限制房地产发展的调控政策导致房地产行业发生波动，将会使
资金回收出现困难，发行人将面临一定的坏账损失的风险。
2、商誉减值风险
发行人在业务发展过程中，曾通过收购整合停车场道闸广告业务资源，收购
完成后形成一定金额的商誉，发行人按照企业会计准则等相关规定对商誉进行减
值测试、计提减值准备。若后续道闸广告业务经营不善，则存在年度进行减值测
试后计提商誉减值的风险，进而对发行人当期损益产生不利影响。
3、税收政策变化的风险
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根据财税【2011】100 号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》的有关规定，发行人销售自行开发生产的软件产品按国家法定税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分享受增值税即征即退政策。2017 年
至 2019 年，发行人计入其他收益科目中的增值税退税金额分别为 1,954.86 万元、
1,844.61 万元以及 2,132.31 万元。
如果未来国家对软件产品增值税退税优惠政策发生重大不利变化，或者发行
人及其子公司产品不再符合相关的税收优惠认定标准，使得发行人不能继续享受
相关税收优惠，将会在一定程度上对发行人的盈利水平产生不利影响。
4、经营性现金流净额低于净利润的风险
2017 年至 2018 年，发行人经营性现金流量净额低于当期净利润水平，主要
由于发行人主要客户为房地产商，受房地产行业资金面的影响，发行人下游客户
付款周期较长，使得发行人应收账款金额较高，对发行人流动资金占用较大。如
果发行人经营活动现金流量净额持续低于净利润，发行人的营运资金将面临一定
的压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次发行股票募集资金总额为不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于投资建设智能家居系统研发生产建设项目和智慧门禁系统服务运营拓
展项目。本次募集资金项目系发行人董事会根据现有业务发展现状、未来业务发
展趋势以及发行人现有的技术储备、管理能力并经过充分的市场调查与严格的论
证后慎重选择的，募投项目具备广阔的市场前景。由于市场情况不断发展变化，
如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致募集资金投资项目的预期
效果不能完全实现。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险
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本次发行完成后，发行人的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由
于募投项目建设需要一定周期，实现预期效益需要一定时间，在项目实施初期，
募投项目对发行人的整体业绩贡献较小，发行人净利润的增幅可能小于股本的增
幅，导致发行人每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东
即期回报存在被摊薄的风险。
此外，本次发行完成后，发行人部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
3、盈利水平短期下降的风险
本次发行完成后，随着募投项目的逐步实施，发行人固定资产规模将大幅增
加，由此带来的折旧、摊销费用短期内将会显著上升。此外，随着募投项目产能
的逐步释放，发行人可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，
在募投项目产生预期收益前，发行人可能面临短期内盈利水平下降的风险。
（五）审批风险
本次发行尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。上述批准事
宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）股票价格波动风险
发行人在深交所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行发行人信息披
露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。
但是，除发行人的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家
经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等
因素的影响。因此，投资者面临因发行人股票价格波动带来的投资风险。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，发行人受到延期开工以及物流不通畅的影
响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，或者未来疫情出现
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反复，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
十一、发行人发展前景评价
发行人主要产品智能家居系统、智慧楼宇对讲系统等领域符合国家产业发展
方向，随着我国智慧城市建设以及消费升级的不断推进深入，下游市场需求量也
在不断扩大，为发行人的稳健快速发展创造了条件。
发行人致力于发挥发行人已建立起的核心技术优势及销售服务网络的优势，
大力发展智能家居、智慧安防系列产品，努力将发行人打造成为社区安防及智能
家居整体方案解决服务商和产品供应商。作为传统家居产品的升级和替代，智能
家居是用户开启智能生活的关键所在，或将成为未来千家万户的品质选择，具有
较大的市场发展潜力。随着智慧城市、智慧社区等概念的逐步落地，智能家居、
智慧安防系列产品作为最贴近人们日常生活的领域，市场需求已逐渐释放。此外，
伴随着我国城市化进程的进一步推进，城市安防需求大大提升，国家在城市安防
领域的投入也将持续增加，有助于推动我国智慧安防行业的快速成长。
安居宝自 2011 年 1 月上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大
研发投入，发行人的生产技术水平、生产规模、产品质量、市场份额、品牌形象
均在不断提升。凭借先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，发行
人将不断巩固和提高行业地位，保持行业领先水平。
本次发行股票，是发行人根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步
做大做强主业、提升竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司 2020 年创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张俊晖
年 月 日
保荐代表人：
孙银 卓芊任
年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静
年 月 日
内核负责人：
夏锦良
年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生
年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
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附件：保荐代表人专项授权书
兴业证券股份有限公司
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有
关问题的意见》等规定，我公司作为广东安居宝数码科技股份有限公司 2020 年
创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权孙银、卓芊任担任本项目的保
荐代表人，具体负责广东安居宝数码科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对
象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定张俊晖担任项目协办
人。
孙银、卓芊任最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公
司 2020 年创业板向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
孙银 卓芊任
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
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