广东安居宝数码科技股份有限公司

                         对外投资管理制度

                                第一章 总则

    第一条   为规范广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称的“对外投资”，是指公司为获取收益将一定数量的货
币或者权益、股权、技术、债权、厂房、土地使用权、设备等实物或无形资产作
价出资，对外进行各种形式的投资活动。

    第三条   公司对外投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变
现的各种投资，包括但不限于下列类型：
    (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
    (三)参股其他境内(外)独立法人实体（非上市）；
    (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    第四条   对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

    第五条   本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公
司，下同)的一切对外投资行为。

                       第二章 对外投资的审批权限

    第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第七条   公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经初步论证的


                                     1
潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出提案。
    总经理办公会会议应当指定投资经办部门，按项目可行性评价要求作可行性
研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性分析、可行性建议等内容，
并将项目建议书及可行性研究报告上报公司总经理办公会会议。
    总经理办公会会议讨论通过后，按相应的决策权限和决策程序，提交董事长、
董事会或股东大会审批。

    第八条   董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的；
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净
资产的 50%的，或绝对金额不超过 3000 万元；
    (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的，或
绝对金额不超过 300 万元；
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%的，或绝对金额不超过 3000 万元；
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%的，或绝对金额不超过 300 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第九条   公司发生的对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，也应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

                                   2
绝对金额超过 300 万元；
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十条   董事会根据公司章程的规定，可以授权董事长对以下事项享有决策
权限：公司拟进行对外投资(委托理财除外)、收购或出售资产、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关
联交易除外)的，董事长可以在下列限额内审议决定：
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据)不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 20%的，董事长有权审查决定；
超过该限额的，应当提交董事会审议；
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 20%，或者绝对金额不超过 2,000 万元的，董事长有权审查决定；交
易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 20%以上且
绝对金额超过 2,000 万元的，应当提交董事会审议；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 20%，
或者绝对金额不超过 200 万元的，董事长有权审查决定；交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上且绝对金额超过 200 万元的，应当提
交董事会审议；
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例低于 20%，或者绝对金额不超过 2,000 万元的，
董事长有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上且绝对金额超过 2,000 万元
的，应当提交董事会审议；
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于 20%，或者绝对金额不超过 200 万元的，董事长
有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

                                     3
一个会计年度经审计净利润的 20%以上且绝对金额超过 200 万元的，应当提交董
事会审议。
       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       由董事长审批的对外投资事项，不包括证券投资、风险投资、非主营业务权
益性投资事项以及法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所规定的不得由董事
长个人审批的其他事项。

                        第三章 对外投资管理的组织机构

       第十一条   公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

       第十二条   董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

       第十三条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出决策。

       第十四条   公司总经理办公会会议应当指定财务部或者其他投资经办部门，
具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申
报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
       公司对外投资项目确定后，涉及筹措资金、缴纳出资、银行开户等相关手续
的，公司总经理办公会会议应当指定财务部负责，执行严格的借款、审批和付款
手续。

       第十五条   对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。

       第十六条   总经理办公会会议应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定
组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。

                          第四章 对外投资的监督管理

       第十七条   公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
                                      4
    (一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
    (二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额
的基础上增加投资的活动。

    第十八条   公司长期投资程序：
    (一)公司总经理办公会会议指定的投资经办部门对投资目的并对投资环境
进行考察；
    (二)在充分调查研究的基础上，由公司总经理办公会会议指定的投资经办部
门编制投资意向书(立项报告)；
    (三)公司总经理办公会会议指定的投资经办部门编制投资项目可行性研究
报告，并上报财务部和总经理；
    (四)按本制度规定的程序办理报批手续；
    (五)公司总经理办公会会议指定的投资经办部门负责项目的实施运作及经
营管理。

    第十九条   对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增
加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。

    第二十条   公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。

    第二十一条   对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。

    第二十二条   公司总经理办公会会议指定的投资经办部门根据公司所确定
的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控
制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

    第二十三条   公司总经理办公会会议指定的投资经办部门应跟进、监督、管
理投资项目的执行进展。重大投资项目必须指定专门部门，负责对其可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告，总经理亦


                                    5
应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。

    第二十四条   在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟
通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到公司或者投资协议对方有
违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通，并逐级上报。

    第二十五条   在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要
出具文字材料的工作应十分谨慎，相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其
他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。

    第二十六条   投资项目实行季报制，公司总经理办公会会议指定的投资经办
部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存
在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理办公会会议报告。项目在投
资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整
需经原投资审批机构批准。

    第二十七条   公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工
作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场
抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要针对经
营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成
后 30 日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，
于前一年度结束后 45 日内进行。

    第二十八条   公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及
时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

    第二十九条   公司应当建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目
竣工移交(含项目中止)的档案资料，由公司档案管理部门负责整理归档。

                      第五章 对外投资的转让与收回

    第三十条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    (一)按照公司《章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
    (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    (三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

                                   6
    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第三十一条   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    (四)公司认为有必要的其他情形。

    第三十二条   投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第三十三条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。

    第三十四条   公司总经理办公会会议指定的投资经办部门负责做好投资收
回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

                       第六章 对外投资的人事管理

    第三十五条   公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

    第三十六条   对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决
策起重要作用。

    第三十七条   对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会会议提出初步
意见，由投资决策机构决定。

    第三十八条   派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公
司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公
司的检查。


                                     7
       第三十九条   公司总经理办公会会议提应组织对派出的董、监事进行年度和
任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

                       第七章 对外投资的财务管理及审计

       第四十条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及其有关规定。

       第四十一条   长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

       第四十二条   公司对子公司进行定期或专项审计。

       第四十三条   公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

       第四十四条   公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表的要求，及时报送会计报表。

       第四十五条 公司可向子公司委派财务总监，公司财务总监或派出财务总监
对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

       第四十六条   对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

                             第八章 重大事项报告

       第四十七条   子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。

       第四十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
       (一)收购、出售资产行为：
       (二)重大诉讼、仲裁事项；

                                      8
    (三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁)
等的订立、变更和终止；
    (四)大额银行退票；
    (五)重大经营性或非经营性亏损；
    (六)遭受重大损失：
    (七)重大行政处罚；
    (八)其他重大事项。

                            第九章 法律责任

    第四十九条   董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。

    第五十条   董事、监事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。
给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，
董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其
承担相应的法律责任。
    高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司
造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事
会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

    第五十一条   董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中
存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司
因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情
况要求其承担相应的法律责任。

    第五十二条   公司委派至各子公司的董事、监事及有关经办人员违反本制度
规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事及有关经办人
员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，给予当事者相
应的处分、处罚、解聘等建议。

                               第十章 附则


                                     9
    第五十三条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。

    第五十四条   本制度由董事会负责解释。

    第五十五条   本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，
修改时亦同。




                                   10