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公司公告

振东制药:员工持股计划管理办法(2018年10月)2018-10-29  

						山西振东制药股份有限公司

 员工持股计划管理办法




      二零一八年十月
                                                 目录

目录................................................................................................... 2

第一章 总则 ...................................................................................... 3

第二章 员工持股计划的制定...................................................................3

第三章 员工持股计划的管理...................................................................6

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ........................................ 15

第五章 员工持股计划的变更及终止....................................................... 17

第六章 附则...................................................................................... 19




                                                  2 / 19
                         第一章 总则



    第一条   为规范山西振东制药股份有限公司(以下简称“振

东制药”或“公司”)员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)

的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券

交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指

引》”)、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》(以下简称“《指导意见》”)、《创业板信息披露业务备忘录

第 20 号:员工持股计划》 以下简称“《创业板信息披露备忘录》”)

等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山西振东制药股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《山西振东制药

股份有限公司第 x 期员工持股计划(草案)》之规定,特制定本

管理办法。



                 第二章 员工持股计划的制定



    第二条   员工持股计划所遵循的基本原则

    (一)依法合规原则

    员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,

真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工

                              3 / 19
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强

行分配等方式强制员工参与的情形。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担。

    第三条   员工持股计划的实施程序

    (一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工

代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

    (二)董事会审议并通过员工持股计划草案,独立董事应当

就员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全

体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员

工持股计划发表独立意见。

    (三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计

划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,

是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形

发表意见。

    (四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公

告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相

关文件。

    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    (六)公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。

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    (七)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前

公告法律意见书。

    (八)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现

场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决

单独计票并公开披露。股东大会表决时,员工持股计划涉及相关

董事、股东的,相关股东应当回避表决。

    (九)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    第四条   员工持股计划的参加对象

    (一)参加对象的确定依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指

引》、《指导意见》、《创业板信息披露备忘录》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定

员工持股计划的持有人名单。所有持有人均需在公司或其控股子

公司任职,签订劳动合同且领取报酬。

    (二)员工持股计划持有人的范围

    员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和

其他员工,每一期合计不超过 3000 人,具体参加人数根据员工

实际缴款情况确定。

    (三)员工持股计划持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大

会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合

相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。

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    第五条   员工持股计划资金来源与股票来源

    (一)员工持股计划的资金来源

    员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和

法律、行政法规允许的其他方式。每一期员工持股计划的资金总

额不超过 3 亿元。

    (二)员工持股计划的股票来源

    员工持股计划草案获得股东大会批准后,主要通过二级市场

购买股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股

票。员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。

    第六条   员工持股计划的存续期及锁定期

    (一)员工持股计划的存续期限

    每一期员工持股计划存续期为不超过 24 个月,自员工持股

计划(草案)通过股东大会审议之日起计算。员工持股计划的存

续期为 24 个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工

持股计划名下之日起计算。

    (二)员工持股计划的锁定期限

    计划所获标的股票的锁定期为:通过二级市场购买标的股票

的,锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔买入过户至员工持

股计划名下之日起计算。



                第三章 员工持股计划的管理



                           6 / 19
    第七条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;

员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代

表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董

事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员

工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划将委托山西证券股

份有限公司管理。

    资产管理机构:持有人会议可以授权管理委员会自行管理员

工持股计划,也可以授权管理委员会委托证券公司、信托公司、

基金公司等资产管理机构管理员工持股计划。管理机构根据相关

法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及员工持股计划管

理办法管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合

法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东

与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自股东

大会审议通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

    第八条   员工持股计划持有人会议

    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的

持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全

体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以

委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议

的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

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    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终

止;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融

资时,由资产管理机构和管理委员会商议是否参与,并提交持有

人会议审议;

    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构

行使股东权利;

    (7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集,其后持有人会

议由管理委员会负责召集。

    召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通

过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体

持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议事由和议题;

    (3)会议所必需的会议材料;

    (4)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口

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头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急

需要尽快召开持有人会议的说明。

    4、持有人会议的召开和表决程序

    (1)首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持,其后持

有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行

职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会

持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一

并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表

决方式。

    (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单

位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有

人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上

意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投

的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议

案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同

意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,

须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

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    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可

以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前

3 个工作日向管理委员会提交。

    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可

以提议召开持有人会议。

    第九条   员工持股计划管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是

员工持股计划的

    日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权资产

管理机构行使股东权利。

    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。

管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理

委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为

员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股

计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占

员工持股计划的财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

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    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷

给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,

应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责:

   (1)负责召集持有人会议;

    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

    (4)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构

行使股东权利;

    (5)负责与资产管理机构的对接工作;

    (6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (7)管理员工持股计划权益分配;

    (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

    (9)办理员工持股计划份额继承登记;

    (10)持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权:

   (1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (3)管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会

                          11 / 19
主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通

知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议事由和议题;

    (3)会议所必需的会议材料;

    (4)发出通知的日期。

    7、管理委员会的召开和表决程序

    (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方

可举行。

    (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的

过半数通过。

    (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为

记名投票表决。

    (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见

的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委

员会委员签字。

    (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管

理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委

员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内

行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,

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出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    第十条     持有人

    1、持有人的权利如下:

    (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的

权益。

    (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的

表决权。

    (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

    (4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间

接持有公司股票的表决权。

    (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的

其他权利。

    2、持有人的义务如下:

    (1)按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自

行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;

    (2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划

份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

    (3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股

计划资产。

    (4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    第十一条     股东大会授权董事会事项

   股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,

                             13 / 19
包括但不限于以下事项:

       (1) 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包

括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格,办理

已死亡持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划;

    (2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决

定;

       (3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账

户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;

       (4)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,

并签署相关协议;

       (5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施

期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照

新的政策对员工持股计划作出相应调整;

    (6)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事

宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

       第十二条   资产管理机构

       持有人会议可以授权管理委员会自行管理员工持股计划,也

可以授权管理委员会委托证券公司、信托公司、基金公司等资产

管理机构管理员工持股计划。管理机构根据相关法律、行政法规、

部门规章、员工持股计划以及员工持股计划管理办法管理员工持

股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工

持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持

                                 14 / 19
有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自股东大会审议通过员工

持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。



           第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配



       第十三条   员工持股计划的资产构成

    (一)公司股票

       员工持股计划草案获得股东大会批准后,员工持股计划通过

二级市场购买(包括大宗交易以及集中竞价交易方式)等法律法

规许可的方式取得并持有振东制药股票。

       (二)现金及产生的利息。

       (三)资金管理取得的收益等其他资产。

       员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员

工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用

或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

       第十四条   员工持股计划存续期内的权益分配

    (一)在员工持股计划的存续期内,除法律、行政法规、部

门规章和本管理办法另有规定,或经管理委员会审议通过,持有

人所持员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处

置。

       (二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,

                              15 / 19
不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解禁期与相

对应股票相同。

    (三)在存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有

公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分

配。

    (四)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,管理委员会

根据本管理办法的规定,出售持有人所持份额对应的公司股票,

所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

    (五)公司实际控制人李安平先生为参与员工持股计划的员

工提供保本保障。在员工持股计划清算时,所有股票变现后,在

扣除该计划存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金

额若低于员工出资额,则由公司实际控制人李安平先生对员工自

有资金本金兜底补足。公司实际控制人保障资金来源包含但不限

于自有资金、金融机构贷款等。

       第十五条   员工持股计划应承担的税收和费用

    (一)税收

    员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规

履行其纳税义务。

    (二)费用

    1、证券交易费用

    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付

交易手续费、印花税等。

                              16 / 19
    2、其他费用

    除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据

有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。



               第五章 员工持股计划的变更及终止



    第十六条     持有人个人情况变化时的处理

    (一)非负面离职

    1、持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、劳动合同到期、

协商离职等非负面离职退出情况,持有人持有公司股票由公司按

“本金+银行同期存款利息”原则强制转让给公司指定的具备参

与员工持股计划资格的受让人。

    (注:银行同期存款利息=一年期央行定期存款利息÷360

天×(参与对象离职之日距离公司公告最后一笔标的股票登记过

户至员工持股计划名下之日的天数))

    2、非负面离职具体包括但不限于如下情况:

    (1)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;

    (2)丧失劳动能力而与公司结束劳动关系;

    (3)死亡或宣告死亡的;

    (4)持有人已经不适合继续任职,公司单方面提出解除或

终止劳动合同;

    (5)与公司协商一致,公司同意持有人离职的;

                             17 / 19
    (6)其他经公司认定的非负面退出情况。

    (二)负面离职

    1、持有人出现不能胜任岗位工作、违法违纪、贪污受贿、

泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离

职退出情况,持有人持有公司股票由公司按照“本金”与“本金

+期间损益”孰低原则强制转让给公司指定的具备参与员工持股

计划资格的受让人。

    2、负面离职具体包括但不限于如下情况:

    (1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》,给公司

造成重大经济损失;

    (2)严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗

窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为,给公司造成重大

损害的;

    (3)未经公司同意,个人单方面终止或解除合同、个人不

再续签等恶意离职情形;

    (4)在同行业任职,与公司存在同业竞争,损害公司利益;

    (5)其他公司认定的负面退出情况。

    (三)其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理

方式。

    第十七条   员工持股计划的变更

    员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会

议审议通过后,并经董事会审议通过方可实施。

                           18 / 19
    第十八条     员工持股计划的终止

    (一)员工持股计划存续期届满时自行终止,由持有人会议

授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后

30 个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有

人所持份额进行分配。

    (二)员工持股计划存续期届满前可提前终止,由董事会和

持有人会议协商决定。

    (三)员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在

存续期届满前两个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,

存续期可以延长。



                         第六章 附则



    第十九条     本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审

议通过后实施。

    第二十条     本办法解释权归公司董事会。




                                       山西振东制药股份有限公司

                                                          董事会

                                              2018 年 10 月 26 日



                             19 / 19