振东制药：第一期员工持股计划（草案）摘要2018-10-29
证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
2018年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
特别提示
1、山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“本
公司”、“公司”）第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信
息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》及其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《山西振东制药股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划将委托
山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）管理，并全额认购
由山西证券设立的山西证券-振东制药1号资产管理计划（以下简称
“山西证券-振东制药1号”），山西证券-振东制药1号主要通过二级
市场购买股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有振东制药股
票。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过2000
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时
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的资金总额上限为5000万元。本员工持股计划具体的资金来源、出资
比例、目标存在不确定性。
5、山西证券-振东制药1号资产管理计划由员工持股计划认购作
为唯一委托人，认购金额用于购买公司股票。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万
份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的
股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为
不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起
计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票
的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至山西证券-振
东制药1号资产管理计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出
召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司
股东大会批准后方可实施。
9、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
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统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
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目录
声明 ........................................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................................ 6
第一章 总则 ......................................................................................................................................... 7
第二章 本员工持股计划的持有人 ....................................................................................................... 8
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ....................................................................................... 9
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................................................................................. 11
第五章 本员工持股计划的管理模式 .................................................................................................. 11
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................................................................ 12
第七章 本员工持股计划的变更、终止 .............................................................................................. 14
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................................... 15
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................................ 15
第十章 本员工持股计划履行的程序 .................................................................................................. 17
第十一章 其他重要事项 .................................................................................................................... 18
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
振东制药、本公司、公 山西振东制药股份有限公司
指
司
振东制药股票、公司股 振东制药普通股股票，即振东制药 A 股
指
票、标的股票
员工持股计划、本计划、 山西振东制药股份有限公司第一期员工持股
指
本员工持股计划 计划
草案、本草案、本员工 山西振东制药股份有限公司第一期员工持股
指
持股计划草案 计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
山西证券股份有限公司 指 山西证券股份有限公司
本资管计划、资管计划 指 山西证券-振东制药 1 号资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指
指引》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
指
导意见》
《备忘录第 20 号》 《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——
指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《山西振东制药股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 《山西振东制药股份有限公司第一期员工持
指
法》 股计划管理办法》
《员工持股计划认购协 《山西振东制药股份有限公司第一期员工持
指
议书》 股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原
则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三） 风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为
股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定发展；
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3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风
险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同
且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人
员。
2、在公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（不包
含公司董事、监事、高级管理人员），合计不超过2000人，具体参加
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人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在董事会上予
以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等
发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为本公司控股股东无息借款和法律、行政法
规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上
限为5000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴
款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股
计划的缴款时间为振东制药股东大会通过本次员工持股计划之日起
至拟设立的资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托山
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西证券股份有限公司管理，并全额认购山西证券股份有限公司设立的
山西证券-振东制药1号资产管理计划份额。山西证券-振东制药1号资
产管理计划主要投资范围包括购买和持有振东制药股票、投资固定收
益及现金类产品等。员工持股计划全额认购山西证券-振东制药1号资
产管理计划。山西证券-振东制药1号资产管理计划在股东大会审议通
过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其
他方式获得公司股票并持有。山西证券-振东制药1号资产管理计划所
持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有
本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额
的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东
大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和
公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致山西证券-
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振东制药1号资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满
前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、山西证券股份有限公司管理的山西证券-振东制药1号资产管
理计划通过二级市场购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的
其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入
过户至资管计划名下之日起计算。
2、山西证券-振东制药1号资产管理计划在下列期间不得买卖公
司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易
日。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改
本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
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宜；本员工持股计划将委托山西证券股份有限公司管理。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办
法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购山西证
券股份有限公司设立的山西证券-振东制药1号定向资产管理计划而
享有山西证券-振东制药1号资产管理计划持有公司股票所对应的权
益；
2、现金存款和应计利息；
3、资管计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
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3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持
份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让
的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、
降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需
具备参与本员工持股计划资格的限制。
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（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，山西证券-振东制药1号资产管理计划所
持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构
协商确定。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须
经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当山西证券-振东制药1号资
产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
经公司董事会决定，委托山西证券股份有限公司作为本员工持股
计划的管理机构，并与山西证券股份有限公司签订《山西证券-振东
制药1号资产管理计划管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：山西证券-振东制药1号资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：山西振东制药股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：山西证券股份有限公司
5、托管人：由董事会选任
6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为5000万份（不含
参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
7、管理期限：本资管计划管理期限预计为24个月，可展期也可
提前终止。本资管计划实际管理期限由本资管计划所投金融资产变现
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情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本资管计划参
与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为
100%时，管理人有权提前结束本资管计划。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的定向资
产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本定向资产管理计
划可相应地进行展期。
8、投资理念：本资管计划在积极控制风险的前提下，根据“员
工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增
值。
9、投资范围：本资管计划投资范围包括中国境内依法发行的，
中国证监会允许资管计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票
[仅投资振东制药股票（300158）]、投资固定收益及现金类产品等。
如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人
在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
10、封闭期与开放期：本资管计划在管理期限内封闭管理，封闭
期内不办理参与、退出业务。本资管计划原则上不设置开放期，存续
期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据资管计划管理的特殊需
要，管理人可以设置特别开放期，特别开放期内办理委托人的参与或
者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理人网站公告。
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三、管理费用计提及支付
1、管理费：以合同约定为准。
2、托管费：以合同约定为准。
3、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。
4、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务
费之外的资管计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或
协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理
人向托管人发送划付指令，通知托管人从资管计划资产中支付。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大
会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会
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决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法
律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司
对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人
签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山西振东制药股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十六日
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