山西华炬律师事务所

  关于山西振东制药股份有限公司

          第一期员工持股计划的

                     法律意见书




    山西太原小店区长风街705号和信商座22层      030006
       22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
          Xiaodian District,030006,Taiyuan,China.
电话/Tel：+86351 2715333\4\5\6 传真/Fax：+86351 2715337
                E-mail: huajulaw@163.com
                    www.huajulaw.com
                       山西华炬律师事务所

                 关于山西振东制药股份有限公司

                      第一期员工持股计划的

                               法律意见书




致：山西振东制药股份有限公司


    山西华炬律师事务所(以下简称“本所”)接受山西振东制药股份有限公司
(以下简称“公司”或“振东制药”)的委托，担任公司第一期员工持股计划项目
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、深圳证券交易所发布的
《创业板信息披露业务备忘录第20号:员工持股计划》(以下简称“备忘录第20
号”) 及《山西振东制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有
关规定， 就公司拟实施的第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)
相关事宜出具法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:
    1、本《法律意见书》系依据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件出具。
    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本《法律意见书》仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本《法律意见书》中引述有关财务数据或结论时，已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

                                    1
或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。
    4、在出具本《法律意见书》的过程中，公司向本所承诺:其已向本所律师提
供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;其在向本所律师提供文件时并
无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;所提供文件上的签名、印章均是真实的;
其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
    5、本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
    6、本所同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    公司系根据《公司法》及其他有关规定，由山西振东制药有限公司整体变更
设立的股份有限公司，原名为金晶药业，成立于 1995 年 11 月 15 日。公司于 2011
年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“振东制药”，股票代码
“300158”。
    公司现持有山西省长治市工商行政管理局核发的统一社会信用代码：
91140400729655415C 的《营业执照》，住所为山西省长治县光明南路振东科技
园；注册资本为人民币 519,529,330 元；法定代表人为李安平；经营范围为“药
品生产：原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料药（比
卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲
塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸
长春地辛）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂
（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。
消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅


                                     2
限研究）；货物进出口；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
    根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市
公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》、《备忘录第 20 号》规定的实施
本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性
    2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<山西
振东制药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》。根据《试
点意见》、《备忘录第 20 号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相
关事项进行了逐项核查，具体如下:
    1、根据《山西振东制药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下
简称“《员工持股计划(草案)》”)、公司的书面确认并经本所律师查阅公司相
关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第(一)项、《备忘录第 20 号》第一部分第（一）、（二）项关于
依法合规原则的规定。
    2、根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认、董事会及监事会相关
决议、独立董事意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项、《备忘录第 20
号》第一部分第（三）项关于自愿参与原则的规定。
    3、根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认并经本所律师核查，参
与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《试点指导意见》第一部分第(三)、《备忘录第 20 号》第一部分第（一）项
项关于风险自担原则的规定。


                                    3
       4、根据《员工持股计划(草案)》、本次员工持股计划参加对象与公司或
其下属子公司签署的劳动合同，并经公司书面确认，本次员工持股计划的参加对
象为公司及下属子公司的管理人员及核心骨干员工（不包含公司董事、监事、高
级管理人员），在公司任职，领取薪酬并签订正式劳动合同，及经董事会认定有
卓越贡献的其他员工;参加本次员工持股计划的员工总数不超过 2000 人，符合
《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
    5、根据《员工持股计划(草案)》、公司书面确认，本次员工持股计划参加
对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项的相关规
定。
       6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为本员工
持股计划获得股东大会批准后，将委托山西证券股份有限公司管理，并全额认购
山西证券股份有限公司设立的山西证券-振东制药 1 号资产管理计划（以下简称
“资管计划”）份额。资管计划主要投资范围包括购买和持有振东制药股票、投
资固定收益及现金类产品等。资管计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6
个月内通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司的股票
(以下简称“标的股票”)，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的
相关规定。
       7、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为不超过 24
个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算;本次员工持股计划所
获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至资管计划
名下之日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。
       8、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划资金总额上限为 5,000
万元，本次员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持本次员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%，
       最终持有的股票数量以实际执行情况为准;员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的


                                      4
股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划
符合《备忘录第 20 号》第一部分、《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小
项的规定。
    9、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议;持有人会议设管理委员会，管理委员会监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会
负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将委托山西证券股份有限公司
进行管理。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《备忘录第 20 号》
第三部分、《试点指导意见》第二部分第(七)项的规定。
    10、经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定:
    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
    (4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法;
    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    (6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式;
    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;
    (8)其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第(九)项、《备忘录第 20 号》第三部分第（四）项的规定。
    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《备忘录
第 20 号》的相关规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序
    (一)已履行的法定程序


                                   5
    根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本《法
律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:
    1、2018 年 10 月 25 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计
划 (草案)》，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项、《备忘录第 20 号》第
三部分第（一）项的规定。
    2、2018 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《员
工持股计划(草案)》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导
意见》第三部分第(九)项、《备忘录第 20 号》第三部分第（三）项的规定。
    3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了独
立意见，认为:本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法
规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形;
公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工
积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。本次员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加的情形。董事会审议和决策程序合法、合规，符合《试点指导意见》第三部
分第(十)项、《备忘录第 20 号》第三部分的规定。
    4、2018 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《员
工持股计划(草案)》等相关议案，认为本次员工持股计划为进一步建立和完善员
工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，调动员
工的积极性和创造性。公司根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定，《员工持股计划(草案)》及其摘要符合公司发
展要求。符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项、《备忘录第 20 号》第三部分第（五）项的规定。
    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》、《备忘录第 20 号》的规定履行了现阶段必要
的法律程序。
    (二)尚需履行的法定程序


                                     6
    根据《试点指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开
股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本
法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数
通过，关联股东应回避表决。


    四、 本次员工持股计划的信息披露
    (一)公司已在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公告了第四届董事会第三
次会议决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事关于第四届董事会第
三次会议相关事项的独立意见、第四届监事会第二次会议决议等与本次员工持股
计划相关的文件。
    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指导意
见》、《备忘录第 20 号》规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
    (二)根据《试点指导意见》、《备忘录第 20 号》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施
本次员工持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》、
《备忘录第 20 号》的相关规定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所
必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;
公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
    本法律意见书一式二份。
     (本页以下无正文)




                                   7
   （本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）




山西华炬律师事务所                     单位负责人：
                                                          孙智




                                       经办律师：
                                                          李阳




                                                          张帅




                                                    年   月      日




                                   8